浙江司太立制药股份有限公司2023半年度报告摘要

　　公司代码：603520 公司简称：司太立

　　半年度报告摘要

　　2023

　　浙江司太立制药股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（三次修订稿）的公告

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元 币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　证券代码:603520 证券简称: 司太立 公告编号:2023-066

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”或“公司”）拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过人民币148,000万元（含本数）；

　　本次向特定对象发行前后主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，不构成任何投资决策依据。如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟 采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和前提条件

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册后的实际情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设公司于2023年10月31日完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；

　　3、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本342,914,439股，本次发行的股份数量上限为102,874,331股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到445,788,770股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

　　4、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过148,000.00万元，不考虑发行费用影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准；

　　5、假设2023年度归属于母公司股东的非经常性损益与2022年度相同，即2,208.95万元；公司2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润假设出现下列三种情形：

　　（1）2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年亏损减少50%；

　　（2）2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,000万元；

　　（3）2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,000万元；

　　盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　6、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。

　　注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，公司资产负债率将降低，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的实施，公司产品营业收入规模将逐步增大，盈利能力将较大幅度提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施有利于公司优化产品结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请参见公司公告的《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》的“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　从细分行业来看，发行人是造影剂行业的龙头，主要从事造影剂原料药、中间体及制剂的研发、生产和销售。随着医疗检查的精准性要求的提升，造影诊断的普及度不断上升，国内外造影剂制剂市场不断扩大，造影剂原料药的需求也随之上涨。

　　本次募投项目一方面对碘海醇、碘帕醇等公司已有大品种造影剂原料药产品继续扩产，补全碘美普尔、碘普罗胺等近年快速增长的造影剂产品，同时依赖长期在碘化学领域累积的技术工艺及CMO/CDMO领域培育的客户合作关系新增部分碘化合物及以往涉及过的CMO/CDMO产品。此次募投项目的实施可进一步建立健全公司碘造影剂的产能布局，为下游碘造影剂制剂的稳定生产提供可靠的来源。本次募投项目实施也有利于企业丰富产品线，降低造影剂行业系统风险，且具有较好的市场前景。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强对募集资金管理、加快募集资金的使用进度、加快公司主营业务的发展、完善利润分配政策、 加强经营管理和内部控制等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可 持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

　　（三）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

　　公司是一家医药高新技术企业。经过20多年发展，已经成为国内造影剂原料药企业中产品规模最大、品种最齐全的厂家。子公司上海司太立系我国唯一一家纳入带量采购的三种核心造影剂制剂全部中标的企业。2023年2月，公司取得碘美普尔注射液《药品注册证书》，视同通过一致性评价。目前碘佛醇、钆贝葡胺等造影剂制剂的一致性评价进度亦处于市场前列。

　　在未来，一方面，公司将积极参与造影剂制剂一致性评价及后续集中采购招标，加强对下游市场变化、需求变化的关注，构建完善的原料药供应体系，进一步提高产品质量和降低成本；另一方面，公司也将在巩固并深化国内现有客户关系的同时，积极开拓欧洲、美国及日本市场，并加强销售人员的团队建设，加大市场开拓力度，提高公司盈利能力。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司在《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　六、相关主体作出的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）公司董事、高级管理人员相关承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，浙江司太立制药股份有限公司董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已由第四届董事会第三十次会议、第五届董事会第二次会议、2022年年度股东大会审议通过。本次修订在股东大会授权内已由第五届董事会第四次会议审议通过。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　二〇二三年八月二十九日

　　证券代码:603520 证券简称:司太立 公告编号:2023-065

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　向特定对象发行股票预案及相关文件

　　第三次修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月24日召开公司第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等非公开发行股票的相关议案；于2023年4月16日召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于〈浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案，于2023年5月10日召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于〈浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案，于2023年7月4日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》等相关议案。

　　2023年8月28日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）〉的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（三次修订稿）的议案》等议案，并对本次向特定对象发行股票预案及相关文件进行相应修订，主要修订情况如下：

　　除上述情况外，公司根据本次调整募集资金总额、募投项目募集资金投资金额，同步修订了可行性研究报告、摊薄即期回报及填补措施和论证分析报告、论证分析报告的对应内容。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》、《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》、《浙江司太立制药股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（三次修订稿）的公告》、《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）》。

　　公司向特定对象发行股票预案的披露事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚待获得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次修订不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条规定的“发行方案发生重大变化”的情形。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　二〇二三年八月二十九日

　　证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2023-069

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2023年8月28日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。

　　（二）公司已于2023年8月18日以电子邮件及通讯方式通知全体监事。

　　（三）本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　（四）本次会议由监事会主席郑方卫先生召集并主持。

　　（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了关于《关于2023年半年度报告及摘要》的议案

　　具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《司太立2023年半年度报告全文》《司太立2023年半年度报告摘要》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了关于《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　基于公司股票二级市场价格波动等情况，公司拟调减本次向特定对象发行股票募集资金总额，调整后本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过148,000万元（含本数）。本次调减金额包括：本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司新投入及拟投入的需扣减本次发行融资额的财务性投资；前次募投项目实际补充流动资金超过前次募集资金总额30%，公司需在本次募集资金中扣减的金额。调整后方案具体内容及表决结果如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象发行的方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量

　　本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币148,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过102,874,331股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期安排

　　本次发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、决议有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对本次发行有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、募集资金总额及用途

　　公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币148,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于〈浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）〉的议案》

　　具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（三次修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告（三次修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了关于《公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案

　　具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《浙江司太立制药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司监事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2023-070

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于2023年半年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，现将浙江司太立制药股份有限公司(以下简称“公司”) 截至2023年6月30日的前次募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江司太立制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1204号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票954.27万股，发行价为每股人民币70.42元，共计募集资金67,200.00万元，坐扣承销和保荐费用1,267.93万元后的募集资金为65,932.07万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2020年7月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用642.14万元后，公司本次募集资金净额为65,289.93万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕282号）。

　　（二）募集资金使用与结余情况

　　截至2023年6月30日累计已使用募集资金65,176.49万元，其中永久补充流动资金20,000.00万元，用于募集资金项目支出45,176.49万元；报告期内使用部分闲置募集资金购买理财产品获得收益0万元；报告期内收到的银行存款利息扣除手续费等（含理财产品收益）的净额为6.85万元。

　　截至2023年5月31日，募集资金项目支出节余资金共计1,529.75万元（包含理财和利息收入共计1,427.58万元）拟用于永久性补充流动资金（公司非公开发行股票募集资金投资项目已全部完成且节余募集资金（包括利息收入）未超过募集资金净额的5%）。具体内容详见公司于2023年6月1号披露的《司太立关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的公告》 (公告编号: 2023-044) 。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江司太立制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司仙居支行、中国建设银行股份有限公司仙居支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　公司通过直接向募投项目实施主体全资子公司浙江台州海神制药有限公司增资的方式实施募投项目，公司及浙江台州海神制药有限公司、国泰君安证券股份有限公司与中信银行股份有限公司台州临海支行签订了《募集资金专户储存四方监管协议》；公司通过向项目实施主体控股子公司江西司太立制药有限公司发放委托贷款的方式实施募集资金投资项，公司及江西司太立制药有限公司、国泰君安证券股份有限公司与中信银行股份有限公司南昌分行签订了《募集资金专户储存四方监管协议》，与中国银行股份有限公司樟树支行签订了《募集资金专户储存四方监管协议》。

　　上述募集资金专户储存监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金账户存放情况

　　截止报告期末，公司募集资金账户情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目无法单独核算效益的情况说明

　　“补充流动资金”项目旨在缓解资金压力，优化财务结构，促进公司可持续发展，无法单独核算效益。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　经公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，截至2020年9月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为5,852.63万元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保募投项目顺利进行和募集资金安全的前提下使用不超过2亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事、监事会、保荐机构均已分别对此发表了同意的意见。

　　报告期内，公司不存在购买理财产品的情况。

　　（四）报告期末募集资金的结余情况

　　截至2023年6月30日，募集资金专户余额合计为0万元。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内公司在募集资金使用及信息披露中不存在重大问题。

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年6月

　　编制单位：浙江司太立制药股份有限公司 单位：人民币万元

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2023年6月

　　编制单位：浙江司太立制药股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2023-068

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2023年8月28日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。

　　（二）公司已于2023年8月18日以电子邮件及通讯方式通知全体董事。

　　（三）本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事胡锦生、沈伟艺、徐钢、胡吉明、毛美英，章晓科以通讯方式参加。

　　（四）本次会议由董事长胡健先生召集并主持。

　　（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了关于《关于2023年半年度报告及摘要》的议案

　　具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《司太立2023年半年度报告全文》《司太立2023年半年度报告摘要》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了关于《关于聘任公司副总经理》的议案

　　经审议，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律、条例的规定以及公司总经理沈伟艺先生提名，董事会提名委员会审核，并征得被提名人同意，拟聘请叶春先生、姚朝阳先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满时为止。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　截至本公告披露日，姚朝阳先生和叶春先生与公司控股股东和实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中不得担任公司高级管理人员、董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被中国证监会或者证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员、董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　附：叶春先生简历

　　叶春，男，中国籍贯，汉族，1979年6月出生，本科学历，直接持有公司股票0股。2000年至2013年，任职于华海药业，从事分析化学工作；2014年至2017年，任职于联化科技股份有限公司，负责分析实验室等工作；2017年至今，加入浙江司太立制药股份有限公司，历任上市公司总经理助理，质量负责人，大客户项目经理等。

　　附：姚朝阳先生简历

　　姚朝阳，男，中国籍贯，汉族，1980年10月出生，本科学历，直接持有公司股票27,888股。2005年加入浙江司太立制药股份有限公司，历任上市公司供应部、物流部负责人，医药销售公司总经理等。

　　（三）审议通过了关于《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　基于公司股票二级市场价格波动等情况，公司拟调减本次向特定对象发行股票募集资金总额，调整后本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过148,000万元（含本数）。本次调减金额包括：本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司新投入及拟投入的需扣减本次发行融资额的财务性投资；前次募投项目实际补充流动资金超过前次募集资金总额30%，公司需在本次募集资金中扣减的金额。调整后方案内容及表决结果如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象发行的方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量

　　本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币148,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过102,874,331股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期安排

　　本次发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、决议有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对本次发行有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、募集资金总额及用途

　　公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币148,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2022年年度股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于〈浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）〉的议案》

　　具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2022年年度股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2022年年度股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（三次修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告（三次修订稿）》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2022年年度股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了关于《公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案

　　具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《浙江司太立制药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2022年年度股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

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