合肥立方制药股份有限公司2023半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示 □适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案 □适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更 □适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更 □适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况 □适用 √不适用

　　三、重要事项

　　（一）产品情况

　　1、报告期内，公司获得3项发明专利授权。

　　2、报告期内，盐酸文拉法辛缓释片、盐酸羟考酮缓释片取得药品注册证书；二甲双胍格列吡嗪片一致性评价获受理；帕利哌酮、加替沙星原料药上市登记申请及盐酸丙美卡因滴眼液（多剂量和单剂量）药品注册申请分别获受理。详见公司于2023年2月10日、2023年2月21日、2023年3月14日、2023年3月28日、2023年4月7日、2023年4月19日、2023年6月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)及指定媒体披露的公告（公告编号：2023-004、2023-005、2023-016、2023-025、2023-029、2023-042、2023-052）。

　　3、报告期内，公司非洛地平缓释片因价格因素未能中标第八批全国药品集中采购，本次未中标对产品非公立医疗机构市场影响较小，对产品在公立医疗机构市场将产生影响，公司将进一步加大其它产品的市场开拓和新产品的开发力度，以降低上述影响。

　　（二）重大资产重组情况

　　1、公司分别于2023年3月2日召开第五届董事会第四次会议，2023年3月17日召开第五届董事会第六次会议，2023年3月31日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司安徽立方药业有限公司增资扩股暨重大资产出售方案的议案》等议案，同意华润润曜健康科技（北京）有限公司（以下简称“华润润曜”）以现金方式向公司子公司立方药业增资，本次交易构成上市公司的重大资产出售。

　　2、2023年4月23日，华润润曜依照《增资协议》之约定向立方药业支付了本次交易的第一笔增资款6,780万元。2023年4月28日，立方药业完成增资、更名、股东变更等工商变更登记手续，并取得了合肥市市场监督管理局换发的《营业执照》。立方药业注册资本变更为142,326,531元，名称变更为“华润立方药业（安徽）有限公司”。本次增资工商变更登记完成后，华润润曜持有立方药业51%的股权，公司持有立方药业49%股权，立方药业不再纳入公司合并报表范围。

　　3、上述具体内容详见公司于2023年3月3日、2023年3月18日、2023年4月1日和2023年5月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)及指定媒体披露的公告（公告编号：2023-006至2023-014、2023-020至2023-024、2023-029、2023-042、2023-052）。

　　（三）高管聘任情况

　　报告期内，公司副董事长、总经理邓晓娟女士因职务调整原因申请辞去总经理职务，辞职后仍担任公司副董事长、提名委员会委员及其他管理职务。经公司第五届董事会第八次会议审议，同意聘任崔欢喜先生为公司总经理，详见公司于2023年5月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)及指定媒体披露的《关于公司总经理职务调整及聘任新总经理的公告》（公告编号：2023-048）。

　　（四）股权激励情况

　　2023年6月30日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予价格调整为9.84元/股，预留授予数量调整为46.80万股，预留授予日为2023年6月30日。详见公司于2023年7月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)及指定媒体披露的相关公告（公告编号：2023-055、2023-056）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2023年8月15日以电子邮件、电话、短信等方式通知公司全体董事，并于2023年8月22日发出会议补充通知增加临时议案。会议于2023年8月25日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中以通讯方式出席会议董事2人，副董事长邓晓娟女士和独立董事周世虹先生以通讯方式出席会议并表决。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长季俊虬先生主持。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议并投票表决，审议通过了如下议案：

　　1、《2023年半年度报告全文及摘要》

　　经审核，董事会认为公司《2023年半年度报告全文及摘要》编制和审议的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年半年度报告全文》及同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-065）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　2、《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　经审核，董事会认为公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》如实反映了公司募集资金存放与使用情况。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-066）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　3、《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《信息披露管理办法》。

　　表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票

　　审议结果：通过

　　4、《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《子公司管理制度》。

　　表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票

　　审议结果：通过

　　5、《关于收购安徽九方制药有限公司部分股权的议案》

　　经审议，董事会同意公司以现金人民币22,110.00万元收购安徽九方制药有限公司（以下简称“九方制药”）51%股权。本次交易完成后，公司将持有九方制药51%股权，九方制药将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产组，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购安徽九方制药有限公司部分股权的公告》（公告编号：2023-067）。

　　表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票

　　审议结果：通过

　　三、备查文件

　　1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》。

　　特此公告。

　　合肥立方制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2023-064

　　合肥立方制药股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2023年8月15日以电话、短信等方式通知公司全体监事。会议于2023年8月25日在公司四楼会议室以现场表决的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席会议。会议由监事会主席汪琴女士主持。

　　会议召集及召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过认真审议和表决，审议通过了如下议案：

　　1、《2023年半年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为公司《2023年半年度报告全文及摘要》编制和审议的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年半年度报告全文》，及同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-065）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　2、《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　经审核，监事会认为公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》如实反映了公司募集资金存放与使用情况。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-066）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　三、备查文件

　　1、《合肥立方制药股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》。

　　特此公告。

　　合肥立方制药股份有限公司

　　监事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2023-066

　　合肥立方制药股份有限公司

　　2023年半年度募集资金存放与使用

　　情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　合肥立方制药股份有限公司（以下简称“立方制药”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2815号文核准，由主承销商民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）通过深圳证券交易所系统采用网下向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行，向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票23,160,000股，发行价为每股人民币23.13元，共计募集资金总额为人民币535,690,800.00元。根据公司与主承销商、上市保荐人民生证券签订的承销暨保荐协议，本公司支付民生证券承销保荐费用42,980,346.20元（不含税），其中前期已预付承销保荐费用人民币950,000.00元（不含税）；公司募集资金扣除剩余应支付的承销保荐费用人民币42,030,346.20元（不含税）后的余额493,660,453.80元，主承销商民生证券于2020年12月9日汇入公司募集资金监管账户兴业银行股份有限公司合肥寿春路支行账户（账号为：499020100100336687）人民币493,660,453.80元。另扣减审计费、律师费等与发行权益性证券相关的新增外部费用16,039,935.62元后，公司本次募集资金净额为476,670,518.18元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年12月9日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]6771号）。

　　（二）募集金额使用情况和结余情况

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同民生证券分别与兴业银行股份有限公司合肥寿春路支行、交通银行股份有限公司合肥三孝口支行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥宁国路支行和中国工商银行股份有限公司合肥科技支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　因募投项目建设需要，公司注销了上海浦东发展银行股份有限公司合肥宁国路支行的账户，公司全资子公司合肥大禹制药有限公司设立了募集资金专项账户，用于“原料药生产项目一期”项目募集资金的存储与使用。2021年3月26日，公司及合肥大禹制药有限公司会同民生证券与募集资金存放银行上海浦东发展银行股份有限公司合肥宁国路支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　公司在中国工商银行股份有限公司合肥科技支行存放的募集资金已按照规定全部用于补充流动资金，该募集资金专户中的募集资金已使用完毕，为便于资金账户管理，减少管理成本，公司已于2021年4月15日办理该账户的注销手续。

　　（二）募集资金的专户存储情况

　　截至2023年6月30日，公司有3个募集资金专户，另外已注销账户2个，募集资金存储情况如下（单位：人民币元）：

　　三、2023年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司2023年半年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年4月7日召开第四届董事会第十次会议和监事会第七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金4,534,119.00元。公司于2021年4月9日置换渗透泵制剂车间建设项目预先投入自筹资金3,565,741.00元，2021年4月14日置换原料药生产项目一期预先投入自筹资金968,378.00元。

　　（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司2023年半年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2023年3月2日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过15,000万元闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事、保荐机构均发表意见，对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。

　　2023年半年度公司使用暂时闲置募集资金购买短期保本理财产品的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（六）节余募集资金使用情况

　　公司2023年半年度不存在将节余募集资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　公司2023年半年度不存在超募资金使用的情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2023年6月30日，公司尚未使用募集资金140,868,202.00元（含扣除手续费后的利息收入和保本理财收益），其中20,868,202.00元存放于募集资金专用账户，120,000,000.00元用于购买短期保本理财产品。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　公司2023年半年度不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2023年6月30日，公司严格按照《管理办法》规定使用募集资金，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　　合肥立方制药股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年6月30日

　　编制单位：合肥立方制药股份有限公司 单位：人民币万元

　　证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2023-067

　　合肥立方制药股份有限公司

　　关于收购安徽九方制药有限公司部分

　　股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“立方制药”）于2023年8月25日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于收购安徽九方制药有限公司部分股权的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、交易概述

　　为加快实施公司战略规划，丰富和完善公司医药产业布局，促进公司持续发展，公司与安徽九方制药有限公司（以下简称“九方制药”或“目标公司”）股东北京惠旭金泰投资中心（有限合伙）（以下简称“惠旭金泰”）、北京惠旭金通投资中心（有限合伙）（以下简称“惠旭金通”）、宫彤林、沈军、赵守田、欧阳汉霖签署了《股权转让协议》，公司拟通过现金方式，以人民币（下同）22,110.00万元收购九方制药51%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　1、公司拟收购目标公司股权情况具体如下：

　　本次交易完成后，公司将持有九方制药51%的股权，九方制药将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。目标公司股权结构变更如下：

　　2、2023年8月25日，公司第五届董事会第十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购安徽九方制药有限公司部分股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。同日，就本次收购股权事项，公司与惠旭金泰、惠旭金通签署了《股权转让协议》；与宫彤林、沈军、赵守田、欧阳汉霖签署了《股权转让协议》和《股权转让的利润补偿协议》。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、名称：北京惠旭金泰投资中心（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　住所：北京市大兴区丽园路9号13层1302

　　执行事务合伙人：北京惠旭金信投资管理有限公司

　　出资额：20,010万元人民币

　　统一社会信用代码：91110115059232332J

　　经营范围：项目投资；投资咨询；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　合伙人情况：深圳同方知网科技有限公司持有99.95%出资额、北京惠旭金信投资管理有限公司持有0.05%出资额

　　2、名称：北京惠旭金通投资中心（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　住所：北京市东城区谢家胡同40号1385房间

　　执行事务合伙人：於杏梅

　　出资额：1,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91110101055610121D

　　经营范围：投资与资产管理（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　合伙人情况：於杏梅持有99%出资额、许健斌持有1%出资额

　　3、宫彤林

　　九方制药董事长，住所：安徽省合肥市包河区。

　　4、沈军

　　九方制药董事，住所：上海市浦东新区。

　　5、赵守田

　　九方制药董事，住所：安徽省合肥市蜀山区。

　　6、欧阳汉霖

　　九方制药董事，住所：广州市越秀区。

　　经查询，上述交易对手方均不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为九方制药51%的股权（对应注册资本2,295万元），本次收购九方制药股权有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

　　1、目标公司基本情况

　　企业名称：安徽九方制药有限公司

　　统一社会信用代码：91341600151945984H

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：安徽亳州经济开发区

　　成立日期：1997年12月08日

　　法定代表人：宫彤林

　　注册资本：4,500万元

　　主营业务：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服剂、酒剂、茶剂、中药饮片（净制、切制、炒制、蒸制）；中药提取物（葛根总黄酮、积雪草总苷），食品生产，食品销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），中药材（系经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材）；农副产品收购（涉及前置许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东及持股比例：

　　2、目标公司最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　3、其他

　　（1）目标公司不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。

　　（2）目标公司声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，亦不属于失信被执行人。

　　（3）本次交易完成后，公司将持有九方制药51%的股权，九方制药将纳入公司合并报表范围内。

　　（4）目标公司不存在为他人提供担保的情况，存在为他人提供财务资助情况。具体交易金额170万元，解决措施：目标公司与借款方已约定于2023年12月31日前归还上述借款。

　　（5）目标公司不存在与交易对手方经营性往来情况。

　　四、《股权转让协议》的主要内容

　　甲方（受让方）：立方制药

　　乙方（出让方）：惠旭金泰、惠旭金通、宫彤林、沈军、赵守田、欧阳汉霖

　　丙方（标的公司）：九方制药

　　1、转让标的、数量、价格：受让方同意以22,110万元的价格收购九方制药51%的股权。各出让方出让股权情况具体如下：

　　2、支付方式：以现金方式分期支付，具体支付安排如下：

　　3、协议的生效条件：

　　（1） 就本次交易，没有任何政府机关作出并保持有效的命令、传票或禁令，亦未有限制、禁止或使完成的交易无效的已颁布、制定且维持有效的法律；

　　（2） 本次交易及本次交易项下的交易相关法律文件已获得甲方内部有权审批机构的最终批准；

　　（3） 本次交易未受到证券监管机关问询或虽然受到证券监管机关问询但甲方的回复内容已取得证券监管机关的认可；

　　（4） 乙方及目标公司就本次交易已获得了全部所需内部批准程序；

　　（5） 甲方已取得本次交易目标公司现有股东同意放弃优先购买权的书面承诺；

　　（6） 乙方和目标公司在本协议所作的陈述与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，乙方和目标公司在所有重大方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺，其所提供给甲方的所有信息和资料仍是真实、完整、合法并有效的；

　　（7） 目标公司不存在或没有发生对目标公司的财务状况、经营成果、资产（包括但不限于资产结构和资产状态）、业务或盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。

　　4、过渡期安排：

　　（1）甲方同意目标公司于过渡期内分红2,000万元。

　　（2）自评估基准日至交割日为过渡期间，乙方、目标公司应保证目标公司正常存续及开展经营，包括但不限于以下内容：

　　1）乙方不得出售目标股权或任何与目标股权有关的任何权益或权利，或者在目标股权上设定任何特权、优先权、质押或其他权利负担；

　　2）乙方不得作出、促成或要求他方作出或不予作出任何行为或事项，从而导致（或可能导致）其在本协议或其他相关协议中的任何声明、保证或承诺遭到违反或导致本协议无法实施；

　　3）乙方应依据法律、法规和公司章程行使对目标公司的股东权利，不做出损害甲方及目标公司权利和/或利益的行为，并将督促目标公司遵循以往的经营惯例从事目标公司的业务，依法经营；

　　4）除上述约定的分红及经甲方书面同意的情况外，目标公司于过渡期间内不得进行（i）任何形式的利润分配、增资、减资、股权转让或资产出售或处置（包括设立第三方权益）的行为，（ii）修改目标公司的章程，但依本协议修改章程的情形除外；（iii）进行任何借贷或对外担保行为；（iv）进行除正常维持公司运营支出以外的其他任何支出；

　　5）目标公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，除非经甲方事先书面同意，目标公司现有业务的性质、范围或方式不应发生任何实质性改变。

　　6）目标公司不存在或没有发生对目标公司的财务状况、经营成果、资产（包括但不限于资产结构和资产状态）、业务或盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。如有，乙方及目标公司应将该等情况及时通知甲方。

　　除上述约定的分红外，目标公司于本次交易前的滚存未分配利润由本次交易后的新老股东共同享有。

　　5、支出款项的资金来源：公司自有资金。

　　6、定价依据

　　天源资产评估有限公司以2023年3月31日为评估基准日，采用收益法对涉及的目标公司股东全部权益价值进行评估，出具了《资产评估报告》天源评报字[2023]第0523号。本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。

　　目标公司截至评估基准日总资产账面价值为331,153,100.34元，总负债账面价值为83,404,726.88元；净资产账面价值为247,748,373.46元（其中归属于母公司的净资产245,426,953.36元）。目标公司截至2023年3月31日采用收益法评估后的股东全部权益价值为42,100.00万元，与归属于母公司的净资产相比增值额17,557.30万元，增值率为71.54%。

　　7、交割安排

　　（1）本次交易的工商变更登记完成之日为交割日。自交割日起，甲方享有目标公司的各项股东权利及承担各项股东义务。

　　（2）丙方应于本协议生效之日起30日内完成本次交易的工商变更登记程序（工商变更登记内容包括但不限于本次交易涉及的股东名册变更、公司章程的修订、董事、监事及高级管理人员的变更），甲方及乙方应提供必要的协助。

　　8、利润补偿承诺

　　补偿义务人：宫彤林、沈军、赵守田、欧阳汉霖

　　利润承诺期间：2023年、2024年

　　利润承诺：补偿义务人承诺，目标公司2023年承诺净利润为3,500万元、2024年承诺净利润为4,200万元。承诺净利润为会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告体现的净利润。

　　（1）业绩补偿方案：甲方、补偿义务人经友好协商，一致同意根据目标公司2023年、2024年利润完成情况进行业绩补偿：

　　1）补偿义务人同意，在目标公司未能实现上述利润承诺时，补偿义务人应按照甲方要求以现金方式补偿甲方。

　　2）现金补偿方式

　　每一承诺年度财务数据经审计后，若目标公司当年度实际净利润低于承诺净利润的，甲方有权要求补偿义务人按照如下公式对立方制药进行现金补偿：

　　补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）÷累计承诺净利润*本次交易价格-此前已补偿金额

　　每位补偿义务人应按照其对目标公司的持股比例之比承担上述补偿金额。

　　3）甲方应在每一承诺年度审计报告出具后的15个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到甲方通知后15个工作日内以支付现金（包括银行转账）方式支付给甲方。

　　4）各方一致同意，已经补偿的金额不因后续年度业绩超额而退回。

　　（2）业绩奖励方案

　　经友好协商，若目标公司2023年、2024年累计实际净利润超过2023年、2024年累计承诺净利润，则甲方同意由目标公司向补偿义务人奖励超出部分的50%，补偿义务人内部按照其持股比例之比享有前述业绩奖励。

　　五、本次股权转让的其他安排

　　本次收购股权事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不存在产生关联交易的情形。

　　六、本次交易对公司的影响

　　九方制药拥有心脑血管类、消化系统类、清热解毒类、保健营养滋补类产品体系，本次股权收购符合公司的战略发展方向，本次交易完成后，可进一步丰富公司产品管线，叠加双方优势资源形成协同效应，有利于提升公司的市场竞争力和盈利能力，促进公司可持续发展。

　　七、风险提示

　　本次收购股权资金来源为公司自有资金，将对公司短期现金流产生影响，但本次交易完成后目标公司将纳入公司合并报表范围，预计将为公司贡献较为稳定的现金流。

　　本次交易可能会存在未来整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。敬请投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》；

　　2、《股权转让协议》《股权转让的利润补偿协议》。

　　特此公告。

　　合肥立方制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月29日

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