三盛智慧教育科技股份有限公司2023半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□是 √否

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　（一）公司与中育贝拉及相关业绩承诺方签署《股权收购协议之补充协议》及2021年度业绩承诺完成情况

　　中育贝拉外部经营环境发生较大变化，公司于2021年1月14日召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十次会议，并于2021年2月1日召开了2021年第一次临时股东大会。审议通过了《关于签署北京中育贝拉国际教育科技有限公司〈股权收购协议之补充协议〉的议案》，对原《股权收购协议》中部分条款进行调整并签署《股权收购协议之补充协议》，就中育贝拉整体估值、业绩承诺及相关事宜进行了调整，根据补充协议约定的股权补偿条款，公司对中育贝拉的持股比例增加至60.67%。详见公司于2021年1月16日在巨潮资讯网披露的《关于签署北京中育贝拉国际教育科技有限公司 〈股权收购协议之补充协议〉的公告》（公告编号：2021-005）。

　　中育贝拉2021年度实际实现净利润低于人民币1,230万元，但实际实现净利润高于承诺净利润的60%，即738万元（含本数），根据公司与中育贝拉业绩承诺方签订的《股权收购协议之补充协议》，业绩承诺期延长一年度，即为2022年度-2026年度，2022年度-2026年度承诺净利润分别不低于人民币1,230万元、1,610万元、2,070万元、2,670万元、3,420万元。

　　（二）立案调查可能被处罚的风险

　　公司通过对银行存款等情况进行自查，发现子公司存在以银行定期存单为原实际控制人的关联公司或指定公司提供质押担保，未切实履行法律法规及公司章程规定的上市公司审议程序或信息披露义务的情形，构成违规担保。截至2022年10月24日，共计10亿元定期存单先后解除质押，担保责任及风险全部解除。

　　公司与公司原董事长林荣滨先生收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规被立案，尚未结案，公司尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。尽管公司积极配合中国证监会的各项工作，严格按照规定履行信息披露义务，但不排除仍存在公司与公司原董事长林荣滨先生可能被处罚的风险。

　　（三）违规担保与非经营性占用资金

　　2023年3月，子公司湖南三盛新能源有限公司在银行存入的共计4.5亿元定期存单被质押，替河南环利商贸有限公司提供2亿元担保和河南昭穗实业有限公司提供2.5亿元担保。这些担保，未履行董事会、股东大会等相应审批程序，构成违规担保。

　　截止2022年12月31日，非经营性占用资金余额6.66亿元。

　　2022年11至12月期间，公司存在相关方通过全资子公司湖南三盛新能源有限公司和控股子公司湖南三盛贸易有限公司占用上市公司资金的情况，截至2022年12月31日，湖南省泓坤建材有限公司资金占用余额4.3亿元、深圳金环商贸有限公司资金占用余额0.26亿元、湖南虹浩贸易有限公司资金占用余额2.095亿元、深圳市太力科新能源科技有限公司资金占用余额29.93万元，合计资金占用余额6.657993亿元。截至目前，湖南省泓坤建材有限公司资金占用余额1.8亿元，深圳金环商贸有限公司资金占用余额0.20亿元，累计2亿元。

　　（四）天雄新材业绩不能实现的风险

　　公司2022年11月以支付现金方式收购麻栗坡天雄新材料51%股权，其原股东湖南大佳新材料科技有限公司承诺天雄新材2023年度、2024年度、2025年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润三年累计不低于30,000万元。业绩承诺期满，如天雄新材利润补偿期间内累计实现利润数低于累计承诺利润数，但不低于累计承诺利润数的90%（含90%），则不触发补偿程序；如利润补偿期间内累计承诺利润完成率低于90%，则湖南大佳新材料科技有限公司需要以现金方式公司进行补偿。

　　受非正常停产、停工、限产、电解锰生产销售业务未来可能受到国内宏观经济环境、行业政策、下游市场需求变化等方面的不利变化影响，上述不利因素均可能导致天雄新材盈利不及预期，从而导致天雄新材业绩不能实现的风险。

　　（五）天雄新材再次停工的风险

　　子公司天雄新材因承租的尾渣库进行环保、安全设施全面升级改造自2022年12月初已停工至2023年7月14日。经有权机关复查复检，天雄新材基本满足安全生产条件，原则上同意复产。2023年7月15日开始复产。

　　天雄新材目前仅为初步复产，根据相关要求，在规定时间内，天雄新材需要完成干渣库卸渣平台建设、环境影响后评价报告编制并通过省级审核。同时，在环境影响后评价通过省级审查后，需要重新申报并领取排污许可证。如果未在规定时间内完成整改或出现新的情形，将会再次停工停产。

　　公司存在资金占用与子公司违规担保事项，目前公司与天雄新材资金严重紧张，虽然复工复产，但是存在无法完全达产、复产规模不达预期的可能。

　　证券代码：300282 证券简称：*ST三盛 公告编号：2023-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三盛智慧教育科技股份有限公司2023年半年度报告全文及摘要于2023年8月29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，敬请投资者注意查阅。

　　特此公告。

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二零二三年八月二十九日

　　证券代码：300282 证券简称：*ST三盛 公告编号：2023-059

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　关于公司股票交易被实施

　　其他风险警示的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月31日起，公司股票被实施其他风险警示，具体内容详见公司于2022年5月28日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于公司股票交易被实施其他风险警示暨公司股票停牌的的提示性公告》（公告编号：2022-026）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8条的规定，公司因《股票上市规则》第9.4条规定情形被实施其他风险警示的，公司应当至少每月披露一次进展公告，直至相应情形消除。

　　截至2022年10月24日，共计10亿元定期存单先后解除质押，担保责任及风险全部解除。本次违规担保未对公司造成经济上的实质损失。

　　一、实施其他风险警示的主要原因

　　公司涉及违规对外提供担保情形，具体内容详见公司于2022年4月28日、4月29日披露的《关于公司存在违规对外提供担保暨股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告》（公告编号：2022-010、2022-024）、5月28日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2022-026）、6月24日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（公告编号：2022-028）、7月19日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（公告编号：2022-030）、8月27日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（公告编号：2022-038）、9月29日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（公告编号：2022-045）、9月30日披露的《关于违规担保事项整改进展情况的公告》（公告编号：2022-047）、10月25日披露的《关于违规担保解除的公告》（公告编号：2022-062）、11月26日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（公告编号：2022-097）、12月27日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（公告编号：2022-107），2023年1月31日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（公告编号：2023-002）、2月28日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（公告编号：2023-010）、3月29日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（公告编号：2023-011）、4月28日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（公告编号：2023-029）、5月31日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（公告编号：2023-038）、6月30日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（公告编号：2023-051）、7月31日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（公告编号：2023-054）。

　　根据《股票上市规则》的有关规定，公司股票已触及第9.4条第（五）项“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”以及9.5条项“上述违规行为存在无可行的解决方案或者虽然提出解决方案但预计无法在一个月解决的”和9.5条第（二）项“上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在1,000万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上”，预计无法在一个月内解决的，公司股票交易将被实施其他风险警示。

　　截至2022年8月26日，公司违规担保余额为9.02亿元，占公司2021年度经审计净资产的57.12%。公司股票交易已于2022年5月31日起被实施其他风险警示。

　　二、公司存在子公司资金占用与违规担保情况

　　公司2023年4月发现存在资金占用、全资子公司湖南三盛新能源有限公司以银行定期存单为实际控制人的关联公司或指定公司提供质押担保的情形。现就相关事项说明如下：

　　（一）资金占用情况

　　1、2022年2至9月期间，公司存在相关方通过子公司广东三盛智慧教育科技投资有限公司占用上市公司资金的情况，其中2022年2月福州盛百威贸易有限公司资金占用1.54亿元，于2022年3月份归还；2022年4月珠海易富利贸易有限公司资金占用2.11亿元，于2022年6月份归还；2022年7月福州盛百威贸易有限公司资金占用2.11亿元，于2022年9月底归还。截至2022年9月底，上述资金占用已全部归还。

　　2、截止2022年12月31日，非经营性占用资金余额6.66亿元。

　　2022年11至12月期间，公司存在相关方通过全资子公司湖南三盛新能源有限公司和控股子公司湖南三盛贸易有限公司占用上市公司资金的情况，截至2022年12月31日，湖南省泓坤建材有限公司资金占用余额4.3亿元、深圳金环商贸有限公司资金占用余额0.26亿元、湖南虹浩贸易有限公司资金占用余额2.095亿元、深圳市太力科新能源科技有限公司资金占用余额29.93万元，合计资金占用余额6.657993亿元。截至本公告披露日，湖南省泓坤建材有限公司资金占用余额1.8亿元，深圳金环商贸有限公司资金占用余额0.20亿元，累计2亿元。

　　（二）子公司违规担保情况

　　全资子公司湖南三盛新能源有限公司以银行定期存单为实际控制人的关联公司或指定公司提供质押担保，但未履行公司董事会、股东大会审议决策程序，公司全资子公司湖南三盛新能源有限公司存在违规对外提供担保的情形。截至本公告日，公司定期存单违规质押担保余额合计4.5亿元，占公司2022年度经审计净资产的33.3%。

　　目前公司及董事会已敦促实际控制人采取处置资产、合法贷款等有效措施解除资金占用与违规担保的情形。

　　三、公司董事会关于争取撤销风险警示的解决措施及进展情况

　　2022年9月30日公司披露了《关于违规担保事项整改进展情况的公告》（公告编号：2022-047），共计4亿元定期存单先后解除质押，与存单解除质押部分对应的担保义务随之解除。

　　2022年10月24日，共计6亿元定期存单先后解除质押，与存单解除质押部分对应的担保义务随之解除。

　　截至2022年10月24日，共计10亿元定期存单先后解除质押，担保责任及风险全部解除。本次违规担保未对公司造成经济上的实质损失。

　　四、其他说明

　　根据《股票上市规则》第9.8条的规定，公司因《股票上市规则》第9.4条规定情形被实施其他风险警示的，公司应当至少每月披露一次进展公告，直至相应情形消除。

　　公司将进一步强化合规意识，规范公司运行，完善内部控制体系，防范此类事件的再次发生。

　　五、风险提示

　　（一）退市风险警示暨停牌及叠加实施其他风险警示

　　2023年4月28日，公司披露了《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌及叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2023-028）。

　　根据《股票上市规则》第10.3.1条第一款第三项的规定：上市公司出现“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形，其股票交易将被实施退市风险警示。公司股票触及退市风险警示情形，公司股票自2023年5月4日开市起被实施退市风险警示，股票简称由“ST三盛”变更为“*ST三盛”。

　　根据《股票上市规则》第9.4条规定：上市公司出现“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，公司股票触及其他风险警示情形，将被叠加实施其他风险警示。

　　（二）公司已于2023年6月30日向深圳证券交易所撤回了关于撤销对公司股票交易实施其他风险警示的申请。

　　（三）公司与公司原董事长林荣滨先生收到了中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142022031号、证监立案字0142022030号），目前公司与公司原董事长正在被立案调查中。

　　（四）2023年6月14日，公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（【2023】100号）。

　　公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）与《证券时报》，所有信息均以在前述指定媒体刊登的公告为准。

　　公司敬请广大投资者审慎、理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二零二三年八月二十九日

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