广州慧智微电子股份有限公司2023半年度报告摘要|年度报告_新浪财经

　　第一节重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“五、风险因素”。敬请投资者予以关注，注意投资风险。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用

　　第二节公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　广州慧智微电子股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第十八次会议于2023年8月25日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知以电子邮件方式发出，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议由董事长李阳先生主持。会议的召集、召开以及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《广州慧智微电子股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真讨论审议，以记名投票表决方式，审议通过如下议案：

　　1、审议通过《关于2023年半年度报告全文及摘要的议案》

　　同意《广州慧智微电子股份有限公司2023年半年度报告》和《广州慧智微电子股份有限公司2023年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司于2023年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州慧智微电子股份有限公司2023年半年度报告》及《广州慧智微电子股份有限公司2023年半年度报告摘要》。

　　2、审议通过《关于〈2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　同意《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州慧智微电子股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-015）。

　　3、审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权期及相关事项的议案》

　　为留住公司的优秀人才，给予员工更多资金筹措时间，有效发挥2021年股票期权激励计划的激励性，充分调动员工为公司长期发展努力的积极性，公司拟对2021年股票期权激励计划的行权期予以调整，将股票期权第一个行权期的届满时间延长，并据此将第二个行权期和第三个行权期开始时间和届满时间依次往后递延，同时对员工的行权条件进行调整。

　　董事李阳、郭耀辉系本次激励计划的激励对象，上述关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州慧智微电子股份有限公司关于调整公司2021年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-016）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　同意提议于2023年9月25日召开2023年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司于2023年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州慧智微电子股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-017）。

　　特此公告。

　　广州慧智微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月28日

　　证券代码：688512 证券简称：慧智微公告编号：2023-017

　　广州慧智微电子股份有限公司

　　关于召开2023年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年9月25日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年9月25日 8点30分

　　召开地点：广东省广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C2栋8楼一号会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年9月25日

　　至2023年9月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过。详见2023年8月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的相关公告。

　　公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）登载《2023年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：议案1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：参与公司本次激励计划的激励对象及存在关联关系的股东

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　6、涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案

　　无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）参会登记时间

　　2023年9月22日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

　　（二）登记地点

　　广东省广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C2栋4楼401室董事会办公室

　　（三）登记方式

　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（格式见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　（四）注意事项

　　股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会拟出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式：

　　联系地址：广东省广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C2栋4楼401室董事会办公室

　　联系电话：020-82258480

　　联系人：公司董事会办公室

　　邮箱：db@smartermicro.com

　　特此公告。

　　广州慧智微电子股份有限公司董事会

　　2023年8月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州慧智微电子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月25日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688512 证券简称：慧智微公告编号：2023-014

　　广州慧智微电子股份有限公司

　　第一届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十三次会议于2023年8月25日以现场结合通讯方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席张丹主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《广州慧智微电子股份有限公司章程》的相关规定。经与会监事认真讨论审议，以记名投票表决方式，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于2023年半年度报告全文及摘要的议案》

　　监事会认为：公司2023年半年度报告及摘要的编制符合相关法律法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定，其编制程序、内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，公允地反映了公司2023年半年度的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于〈2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　监事会认为：公司2023年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金使用管理制度》等法律法规和制度文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权期及相关事项的议案》

　　监事会认为：调整后的《2021年股票期权激励计划》有利于增强公司员工的凝聚力，留住公司优秀人才，有利于公司长期可持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，我们同意公司调整2021年股票期权激励计划。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州慧智微电子股份有限公司

　　监事会

　　2023年8月28日

　　证券代码：688512 证券简称：慧智微公告编号：2023-015

　　广州慧智微电子股份有限公司

　　2023年半年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及有关规定，广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]462号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,430.05万股，每股发行价格20.92元，本次募集资金总额为人民币113,596.65万元，扣除各项发行费用人民币10,763.76万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币102,832.89万元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月10日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》（天健验〔2023〕7-58号）。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2023年6月30日，本公司募集资金使用情况如下：

　　注1：“收到募集资金总额”与“实际募集资金净额”之间的差异为除券商承销费用及部分发行费以外的其他发行费用（不含增值税）。

　　注2：投入募集资金项目金额与附表1中截止期末累计投入项目金额的差异为待置换的自筹资金预先投入募投项目金额22,568.26万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的合法权益，本公司依据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《广州慧智微电子股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更及管理与监督等进行了规定，公司严格按照其规定管理和使用募集资金。

　　（二）募集资金监管协议情况

　　2023年4月28日，公司连同保荐人华泰联合证券有限责任公司与平安银行股份有限公司广州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2023年4月28日，公司连同保荐人华泰联合证券有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户，账号为82210078801300002219。基于公司本次公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额的情况，结合募集资金投资项目的实际情况，公司决定将该账户终止使用并注销。2023年6月27日，公司、华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签署《募集资金专户存储三方监管协议之终止协议》。截至2023年6月30日，公司尚未完成上述募集资金专户注销手续。

　　2023年4月28日，公司及全资子公司尚睿微电子（广州）有限公司和尚睿微电子（上海）有限公司连同保荐人华泰联合证券有限责任公司与招商银行股份有限公司广州开发区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　上述监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行上述协议，保证专款专用。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，本公司募集资金专户存储情况如下：

　　三、本报告期内募集资金的使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2023年半年度募集资金使用情况请见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2023年6月27日，公司分别召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金22,568.26万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金617.76万元置换已支付发行费用的自筹资金。上述事项由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入的情况进行了专项审核，并出具了《关于广州慧智微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕7-565号）。公司独立董事及监事会发表了明确同意的意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　截至2023年6月30日，尚未进行募集资金置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年6月30日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2023年6月1日，公司分别召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币69,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，同时授权董事长或董事长授权人士行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事及监事会发表了明确同意的意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了明确的核查意见。

　　截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币 65,000.00万元，具体情况列示如下：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年6月30日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年6月30日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2023年6月30日，本公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2023年6月1日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目建设的议案》，同意公司使用不超过20,000万元的募集资金向全资子公司尚睿微电子（上海）有限公司提供借款，借款期限为实际借款之日起，至募投项目实施完成之日止，借款为无息借款，根据项目实际情况，在借款期限内资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。本次借款金额将全部用于实施“上海研发中心建设项目”，不作其他用途。公司独立董事及监事会发表了明确同意的意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司对此出具明确的核查意见。

　　2023年6月27日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。公司独立董事及监事会发表了明确同意的意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司对此出具明确的核查意见。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2023年6月30日，本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本报告期，公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用管理违规情形。

　　特此公告。

　　广州慧智微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　证券代码：688512 证券简称：慧智微公告编号：2023-016

　　广州慧智微电子股份有限公司

　　关于调整公司2021年股票期权激励

　　计划相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月20日分别召开第一届董事会第二次会议、第一届监事会第二次会议，并于2021年10月5日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉的议案》，同意公司实施2021年股票期权激励计划。公司于2023年8月25日分别召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权期及相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《公司章程》等有关规定，该议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、主要调整原因和情况

　　2022年以来，全球半导体产业出现周期性波动的情况，同时受到宏观经济环境变化和地缘政治等因素的影响，下游市场需求出现较为低迷的状态，包括公司在内的诸多半导体企业受到了不同程度的影响，公司的业绩受到一定程度的影响。基于上述情况，公司2021年股票期权激励计划激励对象的个人资金压力加大，行权资金筹措难度增加。

　　因此，为留住公司的优秀人才，给予员工更多资金筹措时间，有效发挥2021年股票期权激励计划的激励性，充分调动员工为公司长期发展努力的积极性，公司拟对2021年股票期权激励计划的行权期予以调整，将股票期权第一个行权期的届满时间延长，并据此将第二个行权期和第三个行权期开始时间和届满时间依次往后递延，同时对员工的行权条件进行调整。因此，公司将相应地调整《2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关内容，具体如下：

　　（一）调整前激励计划相关内容

　　“7.3等待期本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予日起12个月且公司完成上市前、自授予日起24个月、自授予日起36个月。股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　……

　　7.4.2个人层面业绩考核要求

　　激励对象个人考核按照《广州慧智微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次。其中A、B为考核合格档，C、D为考核不合格档。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级为合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。”

　　（二）调整后激励计划相关内容

　　“7.3等待期本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予日起12个月且公司完成上市前、自授予日起36个月、自授予日起48个月。股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　7.4.2个人层面业绩考核要求

　　若激励对象在该行权期对应的公司层面业绩考核年度（“考核期”）的个人绩效考核评级为合格，则该期激励对象的个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，该行权期内，未行权部分由公司注销；若激励对象在考核期个人绩效考核结果为不合格，则该期激励对象个人绩效考核“不达标”，则激励对象在该行权期内，可实际行权的股票期权数量=当期可行权股票期权数量×标准系数，激励对象因考核期内，考核结果不达标而不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一行权期。”

　　除上述股票期权行权期及员工行权条件的内容调整外，《激励计划》的其他内容无变化。

　　二、本次调整对公司的影响

　　公司本次调整后的2021年股票期权激励计划有利于公司长期可持续发展，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司利益和全体股东利益的情形。

　　三、审议程序及专项意见说明

　　（一）审议程序

　　公司于2023年8月25日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权期及相关事项的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：调整后的《激励计划》有利于缓解期权激励对象的资金筹措压力，充分发挥公司激励机制的激励性，有利于留住公司优秀人才，推动公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司调整2021年股票期权激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：调整后的《激励计划》有利于增强公司员工的凝聚力，留住公司优秀人才，有利于公司长期可持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，我们同意公司调整2021年股票期权激励计划。

　　四、律师事务所意见

　　北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：