美盈森集团股份有限公司2023半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　今年上半年，面对国际环境依然严峻，国内消费恢复不及预期的经营环境，公司及时调整业务策略，严格把控经营风险，聚焦高质量客户服务，专注提升经营效率，在持续推动国内生产工厂产能释放的基础上，有序推进海外产能释放及储备，同时，继续夯实公司在一体化服务、高端制造、研发技术等方面优势，实现公司利润增长。

　　2023年上半年，公司实现营业收入166,391.15万元，同比下降13.76%；营业成本128,603.15万元，同比下降17.88%；归属于上市公司股东的净利润10,170.35万元，同比增长47.09%。

　　报告期内公司主要工作情况

　　（1）继续加强包装主业的发展

　　报告期内，公司及时调整业务策略，严格把控经营风险，聚焦高质量客户服务，专注提升经营效率，在持续推动国内生产工厂产能释放的基础上，有序推进海外产能释放及储备。

　　在客户方面，聚焦高质量客户服务，充分发挥公司包装一体化服务模式优势，持续为客户创造价值，提升公司经营效率；同时，积极开发新客户，公司在新能源汽车产业领域客户开发取得了较好的成果，与多家动力电池领域头部企业建立合作关系。

　　公司已完成在粤港澳大湾区、长三角经济圈、成渝经济区、长株潭经济圈、一带一路东南亚沿线国家等国内外经济活跃区域的产能布局。上半年，公司涟水、六安、长沙、习水、佛山、越南河南等国内外工厂产能释放工作稳步推进。结合公司发展战略，充分考虑泰国区域包装市场深入拓展的需要，公司使用自筹资金通过全资子公司香港美盈森向泰国美达进行增资，以提升公司在泰国区域的快速响应能力、整体服务能力，从而提升公司区域市场竞争力，进一步提升公司集团性、多区域、国际化服务能力优势。

　　（2）内部管理效能逐步凸显

　　一方面，扎实推进全面预算管理及生产精细化管理，成本下降，产品良品率上升，实现降本增效；另一方面，通过扎实推进前期制定的内部管理策略，做好员工预期管理，提高员工工作积极性及效率。报告期内，内部管理效能逐步凸显。

　　（3）有序推动公司大健康产业的发展

　　报告期内，公司大健康产业产品矩阵进一步丰富，销售渠道进一步拓宽。目前公司已在售的大健康产业产品主要包括植物肉系列：植物蛋白牛排、植物蛋白臻香肉丸、植物蛋白酥香鸡块、植物蛋白肉碎。预制广式点心系列、蛋白粉、健康零食系列、月饼等，产品品类涉及预制菜、植物蛋白肉、蛋白粉、健康休闲零食、月饼等多种类别，且仍在不断丰富之中。

　　宣传推广方面：公司加大了各个渠道的宣传力度。如公司在CCTV-17频道“以月之圆，兆人之团圆”宣传庖丁造肉品牌月饼，传递团圆之情。

　　销售渠道方面：线上线下渠道持续拓展。报告期内，公司继续加强了B端客户的拓展，同时庖丁造肉系列产品成功入驻Ole'精品超市。

　　（4）大力加强人才梯队建设，为公司下一轮快速发展引入充足的人才

　　报告期内，公司充分发挥公司品牌优势，通过多种方式大力引进和培养公司发展所需的各类人才，加强人才梯队建设，重点提拔“年轻人才”，为公司“可持续”“高质量”发展提供人才保障。以自上而下的学习型组织助力集团战略规划达成，从而实现企业和人才共同的可持续发展，进一步夯实公司人才管理梯队。

　　（5）高度重视股东投资回报，积极回馈全体股东

　　公司本着积极回馈全体股东的原则，根据2022年度经营业绩情况，制定了积极的分红方案。公司于2023年6月实施了2022年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.66元，共计派发现金10,106.74万元（含税）。

　　（6）积极推动金之彩收购纠纷的解决

　　报告期内，公司继续高度重视金之彩收购纠纷问题，积极致力于金之彩纠纷问题的妥善解决从而维护公司利益。

　　金之彩于2019年4月29日收到深圳市公安局出具的《立案告知书》，主要内容为：“深圳市金之彩文化创意有限公司：深圳市欧阳宣等人涉嫌职务侵占案一案，我局认为有犯罪事实发生，现立案侦查”。欧阳宣在上述职务侵占案发生期间，系金之彩大股东、董事长、法定代表人。目前欧阳宣尚持有金之彩20.574%股权，未在金之彩任职。

　　2023年2月9日，公司从公安机关获悉欧阳宣因上述案件已被深圳市公安局采取取保候审的刑事强制措施。

　　其他有关金之彩收购纠纷案件正有序推进当中。

　　证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2023-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、非公开发行募集资金基本情况

　　（1）实际募集资金金额及资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准美盈森集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1225号）文核准，以非公开发行股票方式向特定投资者发行了111,923,685股人民币普通股（A股），发行价格12.58元/股，本次募集资金总额为人民币1,407,999,957.30元，扣除发行费用19,887,923.18元，本次募集资金净额为1,388,112,034.12元。

　　该项募集资金已于2016年10月28日到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（大信验字[2016]第5-00045号）。

　　（2）以前年度已使用金额

　　2016年度，公司非公开发行募集资金项目共投入使用金额460.00元，主要为支付银行账户管理费、手续费。

　　2017年度，公司非公开发行募集资金项目共投入使用金额18,158.54万元，主要为支付工程款、设备款等，截至2017年12月31日，已累计投入募集资金总额为18,158.59万元。

　　2018年度，公司非公开发行募集资金项目共投入使用金额27,864.56万元，主要为支付工程款、设备款等，截至2018年12月31日，已累计投入募集资金总额为46,023.15万元。

　　2019年度，公司非公开发行募集资金项目共投入使用金额25,452.59万元，主要为支付工程款、设备款及原材料等，截至2019年12月31日，已累计投入募集资金总额为71,475.74万元。

　　2020年度，公司非公开发行募集资金项目共投入使用金额41,148.24万元（含 19,468.31万元永久补充流动资金），主要为支付工程款、设备款及永久补充流动资金等。截至2020年12月31日，已累计投入募集资金总额为112,623.98 万元（含19,468.31万元永久补充流动资金）。

　　2021年度，公司非公开发行募集资金项目共投入使用金额22,353.78万元（含5,359.84万元永久补充流动资金），主要为支付工程款、设备款及永久补充流动资金等。截至2021年12月31日，已累计投入募集资金总额为134,977.77万元（含24,828.15万元永久补充流动资金）。

　　2022年度，公司非公开发行募集资金项目共投入使用金额9,590.92万元，主要为支付工程款、设备款等。截至2022年12月31日，已累计投入募集资金总额为144,568.69万元（含24,828.15万元永久补充流动资金）。

　　（3）本报告期使用金额及当前余额

　　2023年1月1日-6月30日，公司非公开发行募集资金项目共投入使用金额3,955.08万元，主要为支付工程款、设备款及永久补充流动资金等。截至2023年6月30日，已累计投入募集资金总额为148,523.77万元（含27,992.00万元永久补充流动资金）。

　　截至2023年6月30日，公司非公开发行募集资金余额为0.00元。

　　二、募集资金管理情况

　　1、募集资金管理制度基本情况

　　（1）《募集资金管理制度》第一次修订

　　为了规范募集资金的管理与使用，保护投资者利益，公司依照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况于2009年12月24日经公司第一届董事会第十二次会议对公司《募集资金管理制度》进行修订和完善。本次修订已经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。

　　（2）《募集资金管理制度》第二次修订

　　2010年9月1日，公司召开的第一届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》，主要是进一步明确募集资金的使用申请、审核批准的相关规定。本次修订已经公司2010年第三次临时股东大会审议通过。

　　（3）《募集资金管理制度》第三次修订

　　2012年8月3日，公司召开的第二届董事会第十六次（临时）会议审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》，主要是进一步明确募集资金使用的分级审批权限、支出审批流程的相关规定。本次修订已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。

　　（4）《募集资金管理制度》第四次修订

　　2016年10月27日，公司根据深交所《中小企业板上市公司规范运行指引》的相关要求，修订了《募集资金管理制度》，本次修订已经第三届董事会第二十六次会议、2016年度第二次临时股东大会审议通过。

　　（5）《募集资金管理制度》第五次修订

　　2021年3月29日，公司根据深交所《上市公司规范运行指引（2020年修订）》的相关要求，修订了《募集资金管理制度》，本次修订已经第五届董事会第十次（临时）会议、2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　（6）《募集资金管理制度》第六次修订

　　2022年4月27日，公司根据新修订的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法规及规范性文件的相关规定，修订了《募集资金管理制度》，本次修订已经第五届董事会第十六次会议、2021年度股东大会审议通过。

　　2、非公开发行募集资金三方监管协议的签订和履行情况

　　（1）为规范非公开发行募集资金的管理和使用，公司第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于开设募集资金专户的议案》，同意将相关银行账户作为公司及子公司募集资金专户。公司、全资子公司东莞市美盈森环保科技有限公司、全资子公司成都市美盈森环保科技有限公司于2016年11月26日与10家开户行、东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）分别签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）于2017年2月10日承接了东兴证券关于公司2015年度非公开发行A股股票的持续督导工作。2017年3月4日，公司、公司子公司与10家开户行及中泰证券完成了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》的签订程序，明确了各方的权利和义务。具体账户信息如下：

　　公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于开设募集资金专户的议案》，同意增加包装印刷工业4.0智慧型工厂（成都）项目募集资金专户。公司、公司子公司成都市美盈森环保科技有限公司与开户行中信银行股份有限公司深圳光明支行及保荐机构中泰证券于2018年9月26日完成了《募集资金三方监管协议》的签订程序，明确了各方的权利和义务。具体账户信息如下：

　　（2）基于行业发展、政策环境、公司战略和资金使用效率等多方面综合考虑，经公司第四届董事会第九次（临时）会议及公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司将2015年度非公开发行股票募集资金投资项目“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”、“智能包装物联网平台项目”变更为实施“包装印刷工业4.0智慧型工厂（六安）项目”、“包装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目”及“高端环保包装生产基地项目”。公司第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于开设募集资金专户的议案》，同意将相关银行账户作为相关募投项目的募集资金专户。公司、公司子公司与8家开户行及保荐机构中泰证券于2017年12月21日完成了《募集资金三方监管协议》的签订程序，明确了各方的权利和义务。具体账户信息如下：

　　公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于开设募集资金专户的议案》，同意增加包装印刷工业4.0智慧型工厂（六安）项目募集资金专户。公司、公司控股子公司安徽美盈森智谷科技有限公司与开户行平安银行股份有限公司宁波分行及保荐机构中泰证券于2018年6月26日完成了《募集资金三方监管协议》的签订程序，明确了各方的权利和义务。具体账户信息如下：

　　（3）经公司第四届董事会第十六次（临时）会议及2018年第二次临时股东大会审议通过，公司将2015年度非公开发行股票募投项目包装印刷工业4.0智慧型工厂（六安）项目截至2018年5月31日募集资金余额58,068.86万元（含募集资金存放期间产生的利息）中的28,000万元变更用于基于装备制造的智慧包装工业4.0产业园项目建设、将10,000万元变更用于包装印刷工业4.0智慧型工厂（长沙）项目建设；将包装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目截至2018年5月31日募集资金余额19,912.25万元（含募集资金存放期间产生的利息）中的10,000万元变更用于包装印刷工业4.0智慧型工厂（长沙）项目建设。

　　公司第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于开设募集资金专户的议案》，同意将相关银行账户作为相关募集资金投资项目的募集资金专户。公司、公司下属子公司与5家开户行及保荐机构中泰证券于2018年10月16日完成了《募集资金三方监管协议》的签订程序，明确了各方的权利和义务。具体账户信息如下：

　　（4）公司第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于增设部分募集资金专户的议案》，同意增设相关银行账户为相关募集资金投资项目的募集资金专户。公司、公司下属子公司与开户银行浙商银行股份有限公司深圳分公司及保荐机构中泰证券于2019年4月13日完成了《募集资金三方监管协议》的签订程序，明确了各方的权利和义务。具体账户信息如下：

　　三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　3、非公开发行募集资金专户存储情况

　　公司上市至今，严格按照《募集资金管理制度》对募集资金采用专户存储，以便于募集资金的管理和使用，以及对募集资金的使用情况进行监督，以保证专款专用。

　　截至2023年6月30日，非公开发行募集资金余额为0.00元，募集资金专户均已注销。

　　4、使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明

　　公司于2022年02月28日召开第五届董事会第十五次(临时)会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募投项目资金需求的前提下，同意公司使用不超过8,000万元暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，上述额度内的资金可以滚动使用，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内（期限：2022年02月28日-2023年02月27日），具体详见公司2022年03月01日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-006）。独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见。

　　在上述授权金额及期限内，公司实际用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金总额为 2,200.00万元。公司在该暂时闲置资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有变相改变募集资金用途，不存在风险投资，资金运用情况良好。

　　截至2023年2月27日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金2,200.00万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。同时，公司将上述募集资金归还情况告知了保荐机构中泰证券股份有限公司和保荐代表人。具体详见公司2023年02月28日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于归还用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-002）。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　2023年06月30日，非公开发行募集资金使用情况详见本报告附件一。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　非公开发行募集资金变更项目情况详见本报告附件二。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、本公司《募集资金管理制度》的相关规定管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放和使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　附件一：2023年06月30日非公开发行募集资金使用情况对照表

　　附件二：非公开发行募集资金变更项目情况表

　　特此公告。

　　美盈森集团股份有限公司董事会

　　2023年8月14日

　　附件一：

　　2023年06月30日非公开发行募集资金使用情况对照表

　　单位（人民币）：万元

　　注：经公司第四届董事会第九次（临时）会议及公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司将2015年度非公开发行股票募集资金投资项目中“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”截至2017年8月31日全部募集资金余额以及上述募投项目对应的募集资金专户自2017年8月31日后、募集资金投资项目变更前收到的其他募集资金利息净额（利息收入具体以转出时利息金额为准）全部变更投入“包装印刷工业4.0智慧型工厂（六安）项目”的建设，因此对应的募集资金专户自2017年8月31日后的募集资金利息净额无法全面体现，此处仅列示已变更募集资金本金金额。

　　附件二：

　　非公开发行变更募集资金投资项目情况表

　　单位（人民币）：万元

　　证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2023-029

　　美盈森集团股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知已于2023年7月31日送达。本次会议于2023年8月11日10:00起，在美盈森大厦B座18楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，其中董事王海鹏、王治军、刘纯斌以通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王海鹏先生召集并主持。

　　与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

　　一、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于〈2023年半年度报告〉及其摘要的议案》。

　　经审核，董事会审议通过了公司《2023年半年度报告》及其摘要。公司《2023年半年度报告》详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-031）。

　　公司《2023年半年度报告摘要》详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-032）。

　　二、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于〈2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

　　经审核，董事会审议通过了《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。2023年半年度募集资金存放与使用情况详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-034）。

　　公司独立董事对公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特此公告。

　　美盈森集团股份有限公司董事会

　　2023年8月14日

　　证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2023-030

　　美盈森集团股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议通知已于2023年7月31日送达。本次会议于2023年8月11日11:00起，在美盈森大厦B座18楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由监事会主席陈利科先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了如下议案：

　　一、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于〈2023年半年度报告〉及其摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2023年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司《2023年半年度报告》详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-031）。

　　公司《2023年半年度报告摘要》详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-032）。

　　二、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于〈2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

　　公司2023年半年度募集资金存放与使用情况详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-034）。

　　特此公告。

　　美盈森集团股份有限公司监事会

　　2023年8月14日

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