安徽省皖能股份有限公司第十届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：000543       证券简称：皖能电力       公告编号：2023-38

　　安徽省皖能股份有限公司

　　第十届董事会第二十七次会议决议公告

　　安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第十届董事会第二十七次会议于2023年8月10日以现场及线上表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由李明董事长主持，会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。本次会议经记名投票表决，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于修订〈安徽省皖能股份有限公司章程〉的议案》

　　为优化公司治理结构，完善治理决策机制，提高决策效率，经审慎考虑，公司拟对《公司章程》中有关条款进行修订。具体详见于本公告日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-39）。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司控股股东避免及解决同业竞争承诺延期的议案》

　　公司控股股东安徽省能源集团有限公司避免及解决同业竞争承诺拟由2023年8月延期至2026年8月，除承诺履行期限及承诺涉及同业竞争主体变更外，原承诺中的其他承诺内容保持不变。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　本议案为关联交易事项，关联董事李明、刘亚成、卢浩回避表决。

　　表决结果为：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于修订公司《董事会向经理层授权管理办法》的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《安徽省皖能股份有限公司章程》和公司相关管理制度，拟对公司《董事会向经理层授权管理办法》进行修订，具 体 内 容 详 见 公 司 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的《安徽省皖能股份有限公司董事会向经理层授权管理办法》。

　　表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　公司定于2023年8月28日下午14:50召开公司2023年第三次临时股东大会。

　　表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　安徽省皖能股份有限公司董事会

　　二〇二三年八月十二日

　　证券代码：000543       证券简称：皖能电力          公告编号：2023-42

　　安徽省皖能股份有限公司

　　第十届监事会第十五次会议决议公告

　　安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第十届监事会第十五次会议于2023年8月10日以现场结合线上会议方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席邵德慧女士主持，召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。本次会议经记名投票表决，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过公司《关于修订〈安徽省皖能股份有限公司章程〉的议案》

　　《公司章程》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。《公司章程》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益情形。

　　该议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过公司《关于公司控股股东避免及解决同业竞争承诺延期的议案》

　　公司控股股东避免及解决同业竞争承诺延期符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　　该议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　安徽省皖能股份有限公司监事会

　　二〇二三年八月十二日

　　证券代码：000543        证券简称：皖能电力         公告编号： 2023-40

　　安徽省皖能股份有限公司

　　关于公司控股股东避免及解决同业竞争承诺延期的公告

　　■

　　本公司控股股东安徽省能源集团有限公司（以下简称“集团公司”）于2023年8月对其在2012年8月29日作出的关于避免及解决同业竞争的承诺进行延期。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等现行法律法规的要求，结合解决同业竞争承诺的工作进展，集团公司出具了《安徽省能源集团有限公司关于避免及解决同业竞争的延期承诺函》，拟就前次承诺延期三年，延长期限至2026年8月29日。

　　上述承诺延期事项已经公司于2023年8月10日召开的第十届董会第二十七次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过，尚需经公司2023年第三次临时股东会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、原承诺以及前次承诺变更情况

　　公司在2012年度非公开发行股票募集资金时，集团公司为解决与公司存在的潜在同业竞争问题，于2012年8月29日出具《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》。2018年8月3日，集团公司与公司签署《股权托管协议》，对于集团公司持有的尚未注入本公司的境内所有发电类资产，集团公司同意将上述资产和权益交由本公司托管经营，以避免潜在的同业竞争问题。因此，公司控股股东集团公司变更了其于2012年8月29日作出的《关于避免及解决同业竞争的承诺》。

　　变更后的承诺主要内容如下：

　　“（一）将目前已符合注入上市公司条件的资产和权益注入皖能电力

　　鉴于本公司持有的神皖能源有限责任公司49%股权已具备注入皖能电力的条件，本公司拟将持有的神皖能源有限责任公司49%股权注入皖能电力，具体交易方式由双方协商确定。

　　（二）关于进一步避免及解决同业竞争的具体措施及承诺

　　1、支持皖能电力做大做强主营业务本公司承诺：在本公司对皖能电力拥有控制权期间，本公司将持续在电力投资、资本运作、资产并购等方面优先支持皖能电力，协助其做大做强主营业务；皖能电力将作为本公司旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台。

　　2、关于现有尚不具备注入上市公司条件的资产和权益的解决措施及承诺：

　　■

　　注1：2021年1月，国电蚌埠发电有限公司更名为国能蚌埠发电有限公司。

　　注2：2021年1月，国电铜陵发电有限公司更名为国能铜陵发电有限公司。

　　注3：2013年6月，蚌埠热电有限公司更名为蚌埠能源集团有限公司。

　　截至本承诺函出具之日，上表所列的、除神皖能源有限责任公司49%股权以外的资产和权益目前尚不具备注入皖能电力的条件，主要原因包括：近年来煤炭价格大幅上升，煤电价格联动没有到位，火力发电企业业绩持续下滑、整体经营业绩欠佳;部分垃圾发电机组仍处于建设期，新能源开发利用业务尚处于初创阶段，盈利前景不确定性较大;受资金、规模等方面的限制，皖能电力尚不具备完全受让该等资产和权益的能力；此外，部分资产和权益对应的标的企业存在权属手续尚不完备或者主营业务发生较大变化等问题，不符合注入上市公司的法定条件。

　　就上述尚不具备注入皖能电力条件的资产和权益，本公司承诺：

　　（1）积极督促标的企业提高盈利能力，整改、规范所存在的问题，使之尽快具备注入皖能电力的条件；

　　（2）积极支持皖能电力增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之尽快具备承接有关资产和权益的能力；

　　（3）自本承诺出具之日起，采取相应解决措施处置尚未注入皖能电力的上述发电类资产；

　　（4）除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将有关资产和权益注入皖能电力不符合皖能电力的利益最大化，否则，本公司将按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，按照上述承诺启动将相关资产注入皖能电力的工作，但如果前述资产在按照本承诺启动资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意放弃优先购买权或通过其他合法方式消除了同业竞争的除外。同时，皖能电力也有权随时视需要向本公司收购该等资产和权益。

　　3、关于避免新增同业竞争情形的承诺

　　鉴于皖能电力系本公司旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台，因此，本公司承诺：

　　（1）自本承诺函出具之日起，本公司将不在皖能电力之外，直接或间接新增在发电类业务方面与皖能电力主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的业务；

　　（2）自本承诺函出具之日起，凡是本公司获得的与皖能电力主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的发电类业务的商业机会或投资项目，该等商业机会均由皖能电力享有，该等投资项目将由皖能电力负责投资、建设、经营。

　　4、以上声明、保证及承诺将适用于本公司控制的其他企业，本公司将依法促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上声明、保证及承诺。

　　5、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本公司或本公司控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，本公司将依法承担相应的法律责任。”

　　二、2018年8月至今承诺履行情况

　　自2018年8月承诺变更以来，集团公司一直积极协调推动解决同业竞争事项。公司已于2019年5月采用发行股份的方式购买集团公司持有的神皖能源24%的股权，同时通过支付现金的方式购买集团公司持有的神皖能源25%的股权。公司已于2023年3月通过支付现金方式购买集团公司持有的安徽皖能环保发电有限公司51%的股权、安徽响水涧抽水蓄能有限公司2.36%的股权、安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司45%的股权、华东琅琊山抽水蓄能有限责任司30%的股权和华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司5.56%的股权。

　　除上述已注入皖能电力的控股及参股公司之外，截至本承诺函出具之日，原承诺所列集团公司控股或参股的与皖能电力主营业务相同或相似的从事发电类业务的企业具体如下：

　　■

　　注1：上表不包括由上市公司皖能电力控股、本公司参股的公司；

　　注2：集团公司的全资子公司兴安控股有限公司（香港）持有淮北国安电力有限公司12.5%的股权，其表决权已经委托皖能电力行使。

　　三、承诺履行需要延期的主要原因

　　在承诺期限内，集团公司始终积极履行承诺，将部分满足注入条件的控股及参股公司股权注入公司。除上述已注入本公司的控股及参股公司之外，集团公司控股、参股的与公司主营业务相同或相似的其他企业盈利能力较差，部分公司经营亏损，部分公司存在权属不规范问题，不符合注入上市公司的条件，预计无法在承诺履行期限前完成。鉴于多数尚未注入企业2022年度亏损，需盈利改善方可满足注入条件，因此集团公司拟对承诺履行期限延期三年，延长期限至2026年8月29日。集团公司将积极督促前述资产提高盈利能力，督促相关公司开展权属规范工作，以满足资产注入条件，力争在前述期限内完成相关资产注入工作或通过法律法规、监管政策允许的其他方式解决同业竞争问题。

　　四、延期后的承诺

　　为保障公司及股东利益，集团公司出具了《安徽省能源集团有限公司关于避免同业竞争的延期承诺函》，承诺所列集团公司控股或参股的与皖能电力主营业务相同或相似的从事发电类业务的企业具体如下：

　　■

　　集团公司拟将前次承诺履行期限延期三年至2026年8月29日。除承诺履行期限及承诺所列同业竞争主体变更外，原承诺中的其他承诺内容保持不变。

　　五、承诺延期履行对公司的影响

　　上述承诺延期履行不会对公司现有业务开展造成不利影响，承诺事项将继续推进。在符合注入条件时再将前述资产注入公司，更有助于提高公司资产质量，并改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次承诺延期不违反中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及投资者特别是中小投资者利益的情形，也不会对公司经营产生实质影响。

　　六、承诺延期事项的审议情况

　　2023年8月10日，公司召开了第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司控股股东避免及解决同业竞争承诺延期的议案》，关联董事李明、刘亚成、卢浩已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　七、独立董事意见

　　本次承诺延期事项及其审议表决程序符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，延期程序合法合规，有助于提高承诺事项的可实现性，有利于同业竞争问题的有效解决，进而保护上市公司和其他投资者的利益。对公司的生产经营不会产生不利影响，不存在损害公司或其他股东利益的情形，同意将变更承诺事项提交股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　本次承诺延期事项是根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关要求并结合承诺方履行的实际情况进行，承诺延期事项的程序符合法律法规的规定，不存在损害公司或其他股东利益的情形，同意将承诺延期事项提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第十届董事会第二十七次会议；

　　2、第十届监事会第十五次会议；

　　3、独立董事关于第十届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司控股股东出具的《安徽省能源集团股份有限公司关于避免同业竞争的延期承诺函》。

　　特此公告。

　　安徽省皖能股份有限公司董事会

　　二零二三年八月十二日

　　证券代码：000543         证券简称：皖能电力        公告编号：2023-39

　　安徽省皖能股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2023年8月10日召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过《关于修订〈安徽省皖能股份有限公司章程〉的议案》,同意公司依据相关法律法规及规范性文件对《公司章程》部分条款进行修订。上述事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、修改情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规及相关监管要求，结合公司目前实际情况，公司拟对《安徽省皖能股份有限公司章程》部分条款进行修改，具体修订条款如下：

　　■

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　本事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　二、备查文件

　　1、第十届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第十届监事会第十五次会议决议；

　　3、《公司章程（2023年8月）》。

　　特此公告。

　　安徽省皖能股份有限公司董事会

　　二〇二三年八月十二日

　　证券代码：000543       证券简称：皖能电力            公告编号：2023-41

　　安徽省皖能股份有限公司关于召开

　　2023年第三次临时股东大会的通知

　　安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“皖能电力”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司董事会决定于2023年8月28日召开公司2023年第三次临时股东大会，现就会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1．股东大会届次：2023年第三次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。

　　3．经公司2023年8月10日召开的第十届董事会第二十七次会议通过决议，决定召开2023年第三次临时股东大会。公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年8月28日下午14:50；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年8月28日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年8月28日上午9:15—下午15:00。

　　5．召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6．股权登记日：2023年8月17日。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日2023年8月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．会议地点：安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦3楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　■

　　2、上述议案已经第十届董事会第二十七次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议。

　　上述议案相关内容详见公司于2023年8月12日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://wltp.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　第一项议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　第二项议案为关联交易议案，须经普通决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意方可通过。涉及的关联股东安徽省能源集团有限公司、安徽省皖能能源物资公司需回避表决。

　　对上述所有议案的中小投资者表决结果，公司将单独计票，并及时公开披露。

　　三、出席会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2023年8月27日17:00前送达本公司。采用信函方式登记的，信函请寄至：安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦1009室，邮政编码230011，信函请注明“2023年第三次临时股东大会”字样。

　　（二）登记时间：2023年8月18日-8月27日（工作日的上午9:00～11:30和下午14:30～17:00）。

　　（三）登记地点：安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦1009室。

　　（四）会议联系方式：

　　联系人：董佳文

　　联系电话：0551-62225811

　　联系传真：0551-62225800

　　联系邮箱：dongjiawen@wenergy.com.cn

　　联系地点：安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦1009

　　邮政编码：230011

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　安徽省皖能股份有限公司董事会

　　2023年8月12日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码为“360543”，投票简称为“皖能投票”。

　　2.填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年8月28日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统投票时间：2023年8月28日上午9:15—下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　全权委托   先生/女士代表本人（本单位）出席安徽省皖能股份有限公司2023年第三次临时股东大会，对会议议案按以下意见行使表决权:

　　■

　　注：没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　委托人姓名及签章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股票账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　有效期限：自    年   月   日起，至   年   月   日止

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