本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向特定对象发行股票募集的部分资金收购五矿稀土集团有限公司（以下简称“五矿稀土集团”）持有的中稀（湖南）稀土开发有限公司（以下简称“中稀湖南”、“标的公司”）94.67%股权。公司与五矿稀土集团已于2022年12月29日签署《附条件生效的股权收购协议》，于2023年2月24日签署《附条件生效的股权收购协议之补充协议》及《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》，具体内容详见公司于2023年2月25日披露的《关于与五矿稀土集团有限公司签署相关业绩承诺补偿协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-012）。
鉴于五矿稀土集团为公司的控股股东，为更好的保障投资者权益，公司拟将上述协议约定的业绩承诺、减值测试以及补偿事项纳入公司承诺事项管理。
二、业绩承诺、减值测试以及相关补偿事项的主要内容
（一）业绩承诺及盈利补偿的计算标准
1、各方同意，五矿稀土集团业绩承诺期为标的股权交割日当年及其后两个会计年度。如标的股权于2023年完成交割，则业绩承诺期为2023年、2024年、2025年。如果标的股权于2024年完成交割，则业绩承诺期顺延为2024年、2025年、2026年。以此顺延。
2、根据评估机构出具的《采矿权评估报告》，标的公司于2023年度、2024年度、2025年度和2026年度预测的矿业权口径净利润分别为人民币23,966.00万元、人民币16,036.20万元、人民币17,021.91万元和人民币18,947.53万元。
3、五矿稀土集团承诺：标的公司于业绩承诺期届满时累计实现的矿业权口径净利润数（指《专项审核报告》确认的标的公司实现的扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润数）不低于前述第2款业绩承诺期内各年度预测的矿业权口径净利润之和。
（二）盈利补偿安排
若根据公司聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，标的公司未能达成业绩承诺的，则五矿稀土集团应就标的公司实际净利润与承诺净利润的差额按照以下计算方式进行补偿：
业绩补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×标的公司矿业权评估价值×本次交易收购的股权比例
（三）业绩承诺期末标的公司矿业权减值补偿的确定及实施
1、如果业绩承诺期末标的公司矿业权发生减值，且业绩承诺期末标的公司矿业权减值额＞乙方已补偿现金金额，则五矿稀土集团应对公司进行现金补偿。
2、业绩承诺期末标的公司矿业权减值补偿的计算公式如下：
标的公司矿业权减值补偿金额=业绩承诺期末标的公司矿业权减值额×本次交易收购的股权比例－业绩补偿金额。
3、在业绩承诺期届满后四个月内，公司应聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所依照相关规定和要求对标的公司矿业权进行减值测试，出具《减值测试报告》。除非法律另有规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《采矿权评估报告》中对标的公司矿业权采取的估值方法保持一致。
4、根据《减值测试报告》，如发生前述第1款所述情形，则公司在公司年度报告以及《减值测试报告》披露之日起30个工作日内，将《减值测试报告》及标的公司矿业权减值补偿金额以书面方式通知五矿稀土集团。五矿稀土集团应在收到公司发出的前述书面通知之日起30个工作日内，以现金方式将补偿款一次性汇入甲方指定账户。
5、在任何情况下，业绩承诺期届满时的业绩补偿金额以及标的公司矿业权减值补偿金额，合计不超过标的公司矿业权评估价值。
三、重点事项及业绩承诺与减值测试情况说明
标的公司拥有国土资源部下发的编号为C4300002010115120085243的采矿许可证，矿山名称为五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿，开采方式为露天开采，生产规模为302万吨/年，矿区面积为11.7436平方公里。根据评估机构出具的《采矿权评估报告》，本次评估将江华县稀土矿新铺矿段1号矿体分水岭以西及麻子湾矿段（以下简称“暂不开采区”）资源量纳入计算，暂不开采区属于中稀湖南采矿证矿区面积范围之内。鉴于暂不开采区所属矿区需在取得湖南省生态环境部门环境影响评价批复等手续后可正常进行开采，但能否取得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，以及最终取得环境影响评价批复的时间存在一定的不确定性。
根据前述公司与五矿稀土集团签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，暂不开采区正式投产当年（2025年）处于业绩承诺期之内，且业绩承诺期末上市公司将对标的公司矿业权进行减值测试，并针对可能存在的减值要求五矿稀土集团予以补偿。因此，能够有效降低包括暂不开采区未来能否按照预计情况进行开采等在内的不确定性给公司带来的不利影响。此外，暂不开采区模拟测算对应估值占标的公司整体估值比例低于1%，将其纳入评估范围对本次交易不构成重大影响。
特此公告。
中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会
二○二三年八月四日
证券代码：000831 证券简称：中国稀土 公告编号：2023-055
中国稀土集团资源科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月17日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120125号）（以下简称“审核问询函”）。
根据审核问询函的要求，公司会同相关中介机构对审核问询函所列问题进行了认真研究和逐项回复，并对募集说明书等申请文件的内容进行了更新，具体内容见公司2023年7月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告》等相关文件。公司已在审核问询函的回复报告及更新后的申请文件披露后，通过深交所发行上市审核业务系统报送了相关文件。
根据深交所意见及相关事项进展，公司会同相关中介机构对审核问询函回复、募集说明书等相关文件的内容进行更新，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告文件。公司将在审核问询函的回复报告及更新后的申请文件披露后，通过深交所发行上市审核业务系统报送相关文件。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出同意注册的决定后方可实施。最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会
二○二三年八月四日
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