 |
 |
 |
 |
 |
 |
公司经过多年发展，通过自主培养、外部引进等方式进行人才储备，充分发挥欧洲专家、印度专家和高校科研力量的作用，并与博士后工作站、外国专家工作站合作，成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。截至2023年3月31日，公司拥有原料药研发人员420人、制剂研发人员163人，具有丰富的药物合成和制剂工艺开发、质量研究经验和强大的工艺放大技术水平。为保证管理的一致性、运作的效率，募集资金投资项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。募集资金投资项目所需的管理人员，主要通过公司内部竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力。公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，以满足公司在不同领域的人才需求，助力本次向特定对象发行募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
公司秉承国际化的研发理念，结合科学严谨的质量研究，建立了高效的研发管理体系。公司现有3个研发中心，包括浙江美诺华药物研究院、医药创新研究院、杭州新诺华药业，合计超过13,000平米的实验场地。持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现快速增长的重要因素之一，公司将持续加大研发投入，打造核心技术优势。
公司原料药研发创新能力突出，可开展各类多步复杂有机合成反应，反应类型包括氢化反应、各类N-烷基化反应、氰化反应、叠氮化反应、手性合成与拆分、氧化还原反应、生物酶催化反应、特殊粒度或物理性质要求的结晶工艺等。公司在制剂研发方面也积累了丰富的经验，成功申报注册多个片剂、胶囊剂药品，并具备原料药、制剂一体化的独特研发优势。公司一直以来重视研发投入和技术积累，原料药、制剂方面的技术储备有利于本次向特定对象发行募集资金投资项目的顺利实施。
3、市场储备情况
公司长期专注深耕主业，服务欧洲等医药规范市场近二十年，凭借严谨的质量管理与EHS管理能力、扎实的工艺开发和高标准规模化的生产制造能力、以及精细高效的团队战斗力，积累了丰富的优质客户资源，已经与KRKA、MSD（默沙东）、Servier（施维雅）、GEDEON RICHTER（吉瑞制药）、SANOFI（赛诺菲）、恒瑞医药、开拓药业等国内外知名制药企业建立了合作关系，并通过诺华制药、勃林格殷格翰等国内外知名企业的客户审计，未来合作前景广阔。公司在CDMO细分行业领域、特色原料药细分行业内已经形成了较高的品牌国际知名度和竞争优势，逐步确立了领先的国内外市场的地位。
公司秉持“开拓新客户、深耕老客户”的市场开拓理念，紧跟客户的发展步伐，敏锐洞悉市场发展趋势，快速响应客户需求。随着公司产能释放及商务拓展，公司的品牌影响力和国际知名度进一步提升，产品市场份额持续拉升。丰富且优质的客户资源，是本次募集资金投资项目的有力保障。
五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
公司对即期回报摊薄情况进行了认真分析，拟采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募集资金投资项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。
（二）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，继续加强对研发的投入，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次向特定对象发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司的控股股东宁波美诺华控股集团有限公司、实际控制人姚成志根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担赔偿责任。”
七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的议案》已经公司第四届董事会二十次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
特此公告。
董事会
2023年7月21日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-068
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构和建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司稳定、健康、可持续发展。鉴于公司拟开展向特定对象发行股票事项，根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况披露如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
经自查，公司共收到上海证券交易所一份监管工作函、一份纪律处分和宁波证监局一份监管关注函，具体如下：
（一）监管工作函
2021年12月7日，上海证券交易所上市公司管理一部出具了《关于宁波美诺华药业股份有限公司有关股权激励事项的监管工作函》（上证公函【2021】2962号），公司披露2021年股票期权与限制性股票激励计划，业绩考核目标以2020年为基数，2021-2023年扣非后归母净利润增长率分别不低于45%、60%、100%，或营业收入增长率分别不低于5%、15%、25%。鉴于上述情况，根据上交所《股票上市规则》第16.1条的规定，对公司提出如下监管要求。
1、根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，绩效考核相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。公司在已公布2021前三季度业绩的情况下，仍以2021年度作为业绩考核年，且前三季度扣非后净利润与目标值较为接近。请公司审慎评估业绩考核指标设定的科学性和合理性，建立健全激励与约束机制，确保激励计划有利于上市公司持续发展。
2、根据公司于2021年12月7日披露的股东大会决议公告，5%以下股东对上述激励计划相关议案的反对比例为64.17%。请公司加强与中小投资者的沟通，积极了解中小投资者的关切和诉求，做好投资者关系管理工作。
请公司及全体董事、监事、高级管理人员本着对投资者负责的态度，勤勉尽责、审慎决策，认真落实本工作函要求，保障上市公司和投资者的合法权益。
公司收到监管工作函后高度重视，认真对照有关法律法规的规定和要求，强化工作责任，对股权激励计划强化管理，加强与中小投资者的沟通，在后续工作中勤勉尽责、审慎决策，切实保障上市公司和投资者的合法权益。
（二）纪律处分
2022年8月17日，上海证券交易所出具了《关于对宁波美诺华药业股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》[2022]108号），经查明，宁波美诺华药业股份有限公司在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在违规情形，公司在上证e互动平台上回复投资者提问时未充分、完整地揭示相关风险，信息披露不准确、不完整；在未公开披露业绩的情况下，通过上证e互动平台、机构调研会发布与业绩相关的重要信息，先于法定披露渠道发布，存在信息披露不公平。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、2.1.5条、第2.1.6条、第2.1.8条、第2.2.9条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第7.5.3条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长姚成志作为公司主要负责人和信息披露事务的第一负责人，未能勤勉尽责，多次擅自在上证e互动平台、机构调研会上主导发布公司经营布局、业绩等重要信息，对上述违规行为负有主要责任。公司时任董事会秘书应高峰作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责并确保公司信息披露管理制度得到有效执行，经多次监管督促提醒仍未能督促相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，对公司在上证e互动平台上的回复内容不准确、不完整、不公平负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
上海证券交易所作出如下纪律处分决定：“对宁波美诺华药业股份有限公司及时任董事长姚成志、时任董事会秘书应高峰予以通报批评。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案”。
公司及姚成志、应高峰收到上述纪律处分后高度重视，认真对照了《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求，组织相关人员参加交易所等部门举办的相关培训，学习相关信息披露制度，进一步深刻认识上市公司和董监高应履行的信息披露职责，不断提高信息披露质量，做好信息披露工作，切实维护上市公司和中小投资者的合法权益。
（三）监管关注函
2022年10月11日，宁波证监局出具了《关于对宁波美诺华药业股份有限公司予以监管关注的函》（甬证监函[2022]132号）（以下简称“监管关注函”），宁波证监局在现场检查中发现公司存在3项会计处理不符合公司会计制度，部分董事、监事有未出席股东大会情况，两次董事会通知时间不符合规定，会议召开方式与公告披露不符。针对上述问题，请公司及相关人员引起高度重视，充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，认真履行信息披露义务，并于一个月内向宁波证监局报送整改报告。
公司收到监管关注函后高度重视，立即召集财务管理部、董事会办公室、公司董事监事及高级管理人员学习《监管关注函》，就宁波证监局指出的问题做出深刻的检查检讨，分析存在的问题及产生问题的原因，制定解决问题的计划，布置解决问题的工作任务，并于2022年11月10日向宁波证监局报送了《监管关注函的整改报告》。公司将按照宁波证监局的要求，在今后的经营及治理上把问题整改到位，并以点带面，切实提高各方面管理水平；以问题为导向，加强董事会办公室工作人员对《上市规则》、监管指引以及各项法规的深化学习，积极组织并参加各类政策、法规、制度的学习和再教育，从思想上重视三会、信披工作的重要性和严肃性；尤其要杜绝检查中上述问题的再次发生。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2023年7月21日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-069
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票
构成关联交易暨签订附生效条件的
股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东宁波美诺华控股集团有限公司（以下简称“美诺华控股”）拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于人民币5,000.00万元（含本数）且不超过人民币15,000.00万元（含本数）。美诺华控股认购公司本次发行股份构成关联交易。
● 公司本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
一、关联交易概述
公司拟向包括控股股东美诺华控股在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定对象发行人民币普通股（A股），发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，按照公司截至2023年3月31日的总股本213,401,060股计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过64,020,318股（含本数），募集资金总额不超过人民币65,200.00万元（含本数）。
2023年7月20日，公司就上述向特定对象发行股票事项与美诺华控股签署《宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》（以下简称《附生效条件的股份认购协议》）。美诺华控股拟认购金额不低于人民币5,000.00万元（含本数）且不超过人民币15,000.00万元（含本数）。
截至2023年3月31日，美诺华控股直接持有公司21.22%的股份，为公司控股股东；姚成志先生直接持有公司5.66%的股份，并通过美诺华控股间接控制公司21.22%的股份，合计控制公司26.88%的股份，并担任公司董事长、总经理，为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，美诺华控股认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
2023年7月20日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于公司与特定主体签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事已回避表决。
公司本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东大会审议本次向特定对象发行股票的相关议案时回避表决。
二、关联方介绍
（一）基本情况
美诺华控股及姚成志先生均不属于失信被执行人。
（二）股权控制关系
截至本公告披露之日，美诺华控股的股权结构图如下：
（三）最近一年一期简要财务数据（合并口径）
单位：万元
注：上述数据未经审计。
三、关联交易标的
美诺华控股拟认购金额不低于人民币5,000.00万元（含本数）且不超过人民币15,000.00万元（含本数），本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
四、本次交易的定价及原则
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（以下简称“发行底价”，其中定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
美诺华控股不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则美诺华控股承诺按发行底价作为认购价格参与本次认购。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
五、《附生效条件的股份认购协议》的主要内容
2023年7月20日，美诺华与美诺华控股签订了《宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
发行人（甲方）：宁波美诺华药业股份有限公司
认购方（乙方）：宁波美诺华控股集团有限公司
签订时间：2023年7月20日
（二）协议内容摘要
1、认购数量和股份性质
乙方同意以不低于人民币5,000万元（含本数）且不超过人民币15,000万元（含本数）的认购金额，以现金方式认购甲方本次发行的股票，最终认购股票数量以实际认购金额除以本次发行的最终价格后的数量为准（认购数量不为整数的，则向下调整为整数）；最终认购股份数由双方签订补充协议确定。
限售期结束后，该等股票可以在上海证券交易所上市流通。
认购股份为每股面值为人民币1元的A股股票。除在限售期不得转让外，认购股份具有等同于甲方以前发行股票、本次发行其他股票的权利、表决权、地位和利益。
认购股份包括股票认购后所有既有权利及其后所附属的或附加的任何权利和利益，包括认购股份的份额所对应的实收资本、资本公积和未分配利润，无论该等利益在本协议签署之前或之后产生。
2、认购方式和支付方式
乙方同意在本次发行获得中国证监会同意注册的决定后且收到甲方和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，将在《缴款通知书》所载缴款日期前以现金方式将本次认购的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。
3、认购股份的交付
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上海证券交易所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。
4、认购价格
（1）本次发行的发行价格按如下方式确定：
1）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。
2）定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
3）本次发行的最终发行价格将在本次发行取得上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，由甲方董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，甲方将按新的规定进行调整。
4）若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（2）乙方不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方承诺按发行底价作为认购价格参与本次认购。
5、限售期
（1）乙方承诺：标的股票自甲方本次发行完成之日起18个月内不得转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。本次发行完成后，乙方由于甲方送股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期的约定。
（2）上述限售期满后，乙方将按照届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规定，审慎制定股票减持计划，并履行相应的信息披露义务。乙方基于标的股票所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上海证券交易所相关规则及甲方的要求，就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜及后续的解锁事宜。
（4）如根据相关法律法规和监管规定的要求需要调整乙方认购甲方股票的限售期的，乙方将根据相关法律法规和监管规定的要求相应进行调整。
6、协议生效条件
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件全部具备之日起开始生效：
（1）本次发行获得甲方董事会审议通过；
（2）本次发行获得甲方股东大会审议通过；
（3）甲方本次向特定对象发行股票获中国证监会同意注册的决定。
7、乙方的保证和承诺
为本次向甲方认购本次发行的股票，乙方向甲方做出如下保证和承诺：
（1）乙方是具有认购股票的法定主体资格；
（2）乙方用于认购甲方本次发行的股票的认购资金是合法自有或自筹资金；
（3）除本协议规定的“协议生效条件”规定的情形外，乙方认购标的股票已经依法取得充分、有效许可、授权和批准；
（4）乙方不可撤销地同意以不低于人民币5,000万元（含本数）且不超过人民币15,000万元（含本数）的认购金额，以现金方式认购甲方本次发行的股票，最终认购股票数量以实际认购金额除以本次发行的最终价格后的数量为准（认购数量不为整数的，则向下调整为整数）；
（5）在甲方本次发行的认购款支付日，乙方应履行以现金方式认购标的股票的缴资义务。
8、违约责任
本协议签署后，双方均须严格遵守，除不可抗力以外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。
出现下列情形之一的，视为乙方违约：
（1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次发行的，构成违约。
（2）如本次发行经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，乙方未足额认购的，构成违约。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
若本次发行和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过，或未取得上海证券交易所审核同意/中国证监会同意注册批复，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购标的股票的，则双方互不承担违约责任。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
公司控股股东美诺华控股以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，有助于进一步增强公司资本实力，提升公司抗风险能力和市场竞争力，推动公司战略规划实施和健康持续发展。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行完成后，美诺华控股仍为公司控股股东，姚成志先生仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争，也不因本次发行形成新的同业竞争和其他新的关联交易。
七、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年7月20日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等本次发行相关的议案，关联董事回避表决。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
公司独立董事对公司因本次向特定对象发行股票与特定对象签署附生效条件的股份认购协议及关联交易相关事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（三）监事会审议情况
2023年7月20日，公司召开第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等本次发行相关的议案。
（四）本次交易尚须履行的程序
公司本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东大会审议本次向特定对象发行股票的相关议案时回避表决。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2023年7月21日
报备文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
5、宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议。
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-072
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于召开2023年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年8月7日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年8月7日 14点 00分
召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室。
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年8月7日
至2023年8月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案分别由2023年7月20日召开的第四届董事会第二十次会议提交，董事会决议公告和相关公告已于2023年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。
2、特别决议议案：1一12
3、对中小投资者单独计票的议案：1一12
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、7、8、9、11
应回避表决的关联股东名称：宁波美诺华控股集团有限公司、姚成志
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：自然人股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地宁波市收到的邮戳为准。
（二）现场登记时间：2023年8月3日上午9：30-11：30，下午13：30-15：30。
（三）登记地点：宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层董事会办公室，电话：0574-87916065，传真：0574-87293786。
六、其他事项
与会股东食宿和交通费自理，会期半天。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2023年7月21日
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波美诺华药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月7日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
