宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺（修订稿）的公告_新浪财经

　　证券代码：603877 证券简称：太平鸟公告编号：2023-082

　　债券代码：113627 债券简称：太平转债

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，具体内容说明如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提条件

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次向特定对象发行于2023年11月实施完毕，该完成时间仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

　　3、为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，以本次发行数量上限计算，假设本次发行股份数量为56,346,381股，本次向特定对象发行募集资金总额为人民币9.50亿元（暂不考虑本次发行费用的影响）。

　　4、在预测公司总股本时，以2023年一季度末总股本476,448,261股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产。

　　5、本次以公司2022年度经营数据为基础进行测算，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为18,472.07万元，2022年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,684.09万元。

　　受国内经济增速放缓等因素影响，公司近年业绩出现较大波动。因此，假设2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在过往三年（2020年、2021年和2022年）相应利润的算术平均数基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。

　　以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　8、每股收益及净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　如上表所示，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司每股收益将会出现一定程度摊薄。

　　二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成当年公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　关于本次发行的必要性和合理性分析，请见《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》“本次募集资金使用的必要性和可行性”。

　　四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有利于增强公司持续经营能力，优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　本次向特定对象发行完成后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　　公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

　　（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

　　本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。

　　（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　六、本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报措施的承诺

　　（一）公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2023年7月21日

　　证券代码：603877 证券简称：太平鸟公告编号：2023-079

　　债券代码：113627 债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票预案（修订稿）

　　披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月20日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关修订议案。《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》（以下简称“预案”）及相关文件已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次预案披露的事项不代表审核机关对于公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。该预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2023年7月21日

　　证券代码：603877 证券简称：太平鸟公告编号：2023-083

　　债券代码：113627 债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份

　　认购协议之补充协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关批准或注册及获得相关批准或注册的时间存在不确定性。

　　● 本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易情况及关联关系

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟向宁波禾乐投资有限责任公司（以下简称“禾乐投资”）发行A股股票，募集资金总额不低于人民币75,000万元（含本数）且不超过人民币95,000万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于公司补充流动资金。本次发行股票数量未超过发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。截至本公告日，禾乐投资为公司控股股东太平鸟集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，禾乐投资认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　（二）审议程序

　　公司于2023年3月21日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，关联董事已回避表决。公司独立董事已对涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。2023年5月 12日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。

　　2023年7月20日，公司分别召开了第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了关于调整公司向特定对象发行股票方案的相关议案。

　　本次交易尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　截至本公告日，禾乐投资的基本情况如下：

　　1、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　2、法定代表人：张江平

　　3、注册资本：6,748万元

　　4、成立日期：2011年8月10日

　　5、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区N0052

　　6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；物业管理；金属制品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；塑料制品销售；进出口代理；货物进出口；耐火材料销售；有色金属合金销售；技术进出口；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　7、股东及持股比例：太平鸟集团有限公司持股100%

　　8、实际控制人：张江平、张江波

　　9、与公司的关联关系：禾乐投资系公司控股股东太平鸟集团有限公司的全资子公司

　　10、最近一年一期简要财务会计报表

　　单位：万元

　　注：禾乐投资2023年1-3月合并财务报表数据未经审计，2022年度合并财务报表数据经审计。

　　11、履约能力分析：禾乐投资系公司控股股东的全资子公司，为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。

　　截至本公告日，禾乐投资持有公司17,724,307股股份，占公司总股本的3.74%。

　　三、关联交易标的

　　本次交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票不低于44,483,986股且不超过56,346,381股，未超过发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次发行认购价格为人民币17.00元/股。

　　本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　公司于2023年5月12日召开2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分配方案》，同意以实施权益分派股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户中股份后的股份数量为基数分配利润，若在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　公司于2023年7月1日披露了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-065），此次权益分派股权登记日为2023年7月6日，除权除息日为2023年7月7日。本次利润分配股权登记日的总股本473,929,106股，扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的3,353,107股为基数,即以470,575,999股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），合计拟派发现金红利70,586,399.85元（含税）。按照前述分红总额，以本公司总股本473,929,106股折算后的分红比例为每股派发现金红利0.1489元。

　　公司2022年年度权益分派已实施完毕，根据公司向特定对象发行股票方案的定价原则，现对本次向特定对象发行股票的发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由17.00元/股调整为16.86元/股，具体计算过程如下：

　　调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=17.00元/股-0.1489元/股=16.86元/股。（向上取整保留两位小数）。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　2023年7月20日，公司与禾乐投资签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》，协议主要内容摘要如下：

　　（一）合同主体及签署时间

　　1、合同主体

　　甲方：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　乙方：宁波禾乐投资有限责任公司

　　2、签署时间：2023年7月20日

　　（二）补充协议的主要内容

　　一、双方同意调整《股份认购协议》第2.1条认购价格，具体调整情况如下：

　　调整前：

　　2.1认购价格

　　甲乙双方同意根据《管理办法》的规定作为本次向特定对象发行股票的定价依据。本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行方案的第四届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为17.00元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格

　　调整后：

　　2.1认购价格

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格

　　根据甲方2022年年度权益分派方案的实施情况，本次发行股票的发行价格由17.00元/股调整为16.86元/股。

　　二、双方同意调整《股份认购协议》第2.2条认购方式及认购数量，具体调整情况如下：

　　调整前：

　　2.2认购方式及认购数量

　　（i）甲方拟向特定对象发行A股股票，发行数量不低于47,058,824股且不超过58,823,529股；甲方本次向特定对象发行募集资金金额不低于人民币80,000万元（含本数）且不超过人民币100,000万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

　　（ii）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购数量不低于47,058,824股且不超过58,823,529股人民币普通股，认购资金不低于人民币80,000万元（含本数）且不超过人民币100,000万元（含本数）。

　　（iii）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

　　（iv）甲方向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

　　调整后：

　　2.2认购方式及认购数量

　　（i）甲方拟向特定对象发行A股股票，发行数量不低于44,483,986股且不超过56,346,381股；甲方本次向特定对象发行募集资金金额不低于人民币75,000万元（含本数）且不超过人民币95,000万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

　　（ii）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购数量不低于44,483,986股且不超过56,346,381股人民币普通股，认购资金不低于人民币75,000万元（含本数）且不超过人民币95,000万元（含本数）。

　　（iii）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

　　（iv）甲方向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　三、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，于甲方董事会审议通过且《股份认购协议》第4.2条约定协议生效条件全部满足之日生效。

　　四、本补充协议为《股份认购协议》的有效补充，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未作出约定的，仍以《股份认购协议》的约定为准。

　　五、本补充协议正本一式陆份，本协议各方各执壹份，其余留存于甲方报有关单位或部门。每份正本均具有同等法律效力。

　　六、关联交易目的及对公司的影响

　　本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次发行符合公司战略发展目标，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为公司健康快速发展提供资金保障；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值。禾乐投资认购公司本次向特定对象发行股票，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。

　　本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构也不会发生变化。本次发行是优化公司资本结构、防范财务风险的重要举措，且不涉及资产收购事项。公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　七、本次关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023年7月20日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事就《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》发表了事前认可意见，认为：

　　公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，公司与禾乐投资签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》。该安排符合公司未来发展及战略发展需要，有利于提振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　（三）独立董事的独立意见

　　公司独立董事就《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》发表了独立意见，认为：

　　公司与本次发行对象签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》合法、有效，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害股东权益，尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　我们同意上述议案，根据公司2022年年度股东大会的授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。

　　（四）监事会意见

　　2023年7月20日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。

　　八、备查文件

　　（一）宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　（二）宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　（三）独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；

　　（四）《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司与宁波禾乐投资有限责任公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2023年7月21日

　　证券代码：603877 证券简称：太平鸟公告编号：2023-077

　　债券代码：113627 债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司全体监事出席了本次会议

　　本次监事会全部议案均获通过，无反对票

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议的书面通知于2023年7月14日以电子邮件及专人送达等方式发出，会议于2023年7月20日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事长戎益勤先生主持。财务总监兼董事会秘书王青林先生列席会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、逐项审议并通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　综合考虑公司的资金需求，为提高资金使用效率，出于审慎性考虑，公司拟调减本次募集资金总额，同时，2023年7月7日，公司完成实施2022年年度权益分派，根据本次发行关于定价基准日、发行价格及定价原则的条款约定以及中国证监会的有关规定，若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将进行相应调整。

　　本次发行方案具体调整内容及逐项表决情况如下：

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行股票采用向特定对象发行股票的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行的发行对象为宁波禾乐投资有限责任公司（以下简称“禾乐投资”），发行对象以现金方式认购。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　调整前：

　　本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届董事会第十一次会议决议公告日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为17.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　调整后：

　　本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届董事会第十一次会议决议公告日。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　公司于2023年7月1日披露了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-065），此次权益分派股权登记日为2023年7月6日，除权除息日为2023年7月7日。本次利润分配股权登记日的总股本473,929,106股，扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的3,353,107股为基数, 即以470,575,999股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），合计拟派发现金红利70,586,399.85元（含税）。按照前述分红总额，以本公司总股本473,929,106股折算后的分红比例为每股派发现金红利0.1489元。

　　调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=17.00元/股-0.1489元/股=16.86元/股。（向上取整保留两位小数）

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　调整前：

　　本次向特定对象发行股票的数量不低于47,058,824股且不超过58,823,529股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票的数量不低于44,483,986股且不超过56,346,381股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）限售期

　　本次发行对象禾乐投资认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）募集资金规模及用途

　　调整前：

　　本次向特定对象发行募集资金总额不低于人民币80,000万元（含本数）且不超过人民币100,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行募集资金总额不低于人民币75,000万元（含本数）且不超过人民币95,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）本次向特定对象发行股票决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。