南宁糖业股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和 交易所处罚或采取监管措施的公告

　　证券代码：000911          证券简称：南宁糖业          公告编号：2023-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟向特定对象发行股票，现根据相关审核要求，就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　（一）关注函

　　经自查，最近五年，公司收到深圳证券交易所对公司出具的关注函3份。

　　针对上述关注函，公司均根据有关要求进行了回复或落实。

　　（二）问询函

　　经自查，最近五年，公司收到深圳证券交易所对公司出具的问询函5份。

　　针对上述问询函，公司均根据有关要求进行了回复或落实。

　　除上述情形外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　南宁糖业股份有限公司董事会

　　2023年7月20日

　　证券代码：000911          证券简称：南宁糖业           公告编号：2023-045

　　南宁糖业股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月19日召开第八届董事会2023年第四次临时会议审议通过了公司2023年向特定对象发行股票的相关议案，现公司就本次向特定对象发行股票不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，目前不存在且未来亦将不会存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　南宁糖业股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月20日

　　证券代码：000911          证券简称：南宁糖业           公告编号：2023-048

　　南宁糖业股份有限公司关于

　　广西农村投资集团农业发展有限公司

　　公开摘牌受让公司持有的南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　（一）南宁糖业股份有限公司（以下简称南宁糖业或公司）在北部湾产权交易所集团股份有限公司（以下简称北部湾产权交易所）公开挂牌转让公司所持有的参股公司南宁云之鼎投资有限责任公司（以下简称云之鼎公司）10.1802%的股权（以下简称本次交易），经北部湾产权交易所公开挂牌竞价，广西农村投资集团农业发展有限公司(以下简称农发公司）为受让方，受让价格为18,053.80万元。

　　（二）农发公司为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）本次交易需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　公司于2023年3月21日及2023年4月7日分别召开了第八届董事会2023年第一次临时会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟公开挂牌转让参股公司南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%股权的议案》，同意通过公开市场挂牌转让方式，转让持有的参股公司南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%的股权，挂牌底价不低于评估价值（详情请参阅公司于2023年3月22日发布在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网的《南宁糖业股份有限公司关于拟公开挂牌转让参股公司南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%股权的公告》）。

　　本次交易于2023年4月10日至2023年6月27日在北部湾产权交易所挂牌公示。2023年7月5日，公司收到北部湾产权交易所发来的《南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%的股权转让项目成交确认书》，确认本次交易的受让方为农发公司。农发公司为公司控股股东广西农村投资集团有限公司下属的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，农发公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　公司于2023年7月19日召开第八届董事会2023年第四次临时会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于广西农村投资集团农业发展有限公司公开摘牌受让公司持有的南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%股权暨关联交易的议案》。

　　关联董事罗应平、陈宇宁已回避表决。公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次交易需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、农发公司基本信息：

　　名称：广西农村投资集团农业发展有限公司

　　法定代表人：黄云革

　　住所：南宁市青秀区厢竹大道30号广西水利电业基地办公楼

　　统一社会信用代码：91450000MA5KB5X595

　　主营业务：对农村基础设施建设、农村生态建设、农业现代化建设、生态农业、农业产业化、农业园区基础设施、农贸市场投资开发；农村旅游、农业及相关中小企业、村级集体经济组织、农民专业合作社、农户和其他农村组织及农业、林业、牧业、渔业的投资；农产品、农副食品加工；农机具维修；农业技术开发和技术转让；农业信息技术咨询服务；农业观光旅游；道路货物运输；设计、制作、发布、代理国内各类广告；农村产权交易；农、林、牧、渔产品，食品、饮料的生产与销售；肥料、农药生产、销售；农业机械的批发、服务；企业管理和知识产品服务；贸易代理；技术推广服务；科技中介服务；质检技术服务；通用仓储；农作物的种植、收购、销售；种子种苗培育；牲畜饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东或实际控制人：广西农村投资集团有限公司持有农发公司100%股权，为农发公司实际控制人。

　　2、农发公司最近一年又一期主要财务情况：

　　单位：万元

　　3、与公司的关联关系：

　　农发公司为公司控股股东广西农村投资集团有限公司下属的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，农发公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　4、是否失信被执行人：经自查，未发现农发公司被列入失信被执行人名单。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　甲方：南宁糖业股份有限公司

　　乙方：广西农村投资集团农业发展有限公司

　　（一）转让标的及交易内容

　　1.转让标的（名称）：南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%股权转让。

　　2.转让标的由甲方委托北部湾产权交易所挂牌公开转让，采用网络竞价交易方式，最终由乙方成功受让。

　　3.成交价格：人民币壹亿捌仟零伍拾叁万捌仟元（￥180,538,000.00）。

　　4.转让标的债权债务处理方式：标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。

　　5.转让标的职工安置方式：不涉及员工安置 。

　　6.其它约定的内容：自评估基准日（2022年9月30日）至工商变更登记日期间（以下简称过渡期），标的股权对应的标的企业的亏损或盈利均由受让方承担或享有，不因过渡期损益调整成交价格；过渡期分红由受让方享有，如已实质进行分红，转让方需在标的资产过户完成后，5个工作日内转给受让方。

　　（二）成交价款的支付方式及期限

　　双方确认，本次交易所有价款均应通过北部湾产权交易所指定银行账户结算。乙方在本合同生效后10个工作日内将一次性足额成交价款缴入北部湾产权交易所指定银行账户。

　　交易所在足额收到全部交易价款、竞价服务费及转受让双方同意结转价款的书面文件（或完成股权工商变更登记的文件）之日起5个工作日内，将已收到的交易价款结转到转让方指定银行账户。

　　（三）产权交割

　　1.甲方制作出《产权交易交割清单》与乙方逐项核对、移交后双方签字并盖章确认，清单交北部湾产权交易所留存备案。

　　交割期限：本合同生效且乙方缴齐成交价款至北部湾产权交易所指定银行账户之日（以实际到账为准）起5个工作日内。

　　2.产权证照变更手续由双方派出代表，凭北部湾产权交易所出具的交易凭证，按照国家有关规定共同办理。其中涉及的税、费按国家有关规定各自承担。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次交易将减少公司2023年度利润92.19万元，具体的会计处理仍须以会计师年度审计确认后的结果为准。请投资者注意投资风险。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对该关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议,并在会上发表独立意见如下：

　　公司公开挂牌转让南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%股权的事项有利于优化公司资产结构和资源配置，符合公司的发展战略。本次交易以挂牌方式进行，挂牌底价以不低于该股权评估价值人民币18,053.80万元挂牌转让，定价遵循公开、公平、公正的原则，经北部湾产权交易所公开挂牌竞价，农发公司为受让方，受让价格为18,053.80万元。本次公开挂牌转让股权事项不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形，我们同意第八届董事会2023年第四次临时会议审议的《关于广西农村投资集团农业发展有限公司公开摘牌受让公司持有的南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%股权暨关联交易的议案》。

　　六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

　　本年年初至披露日南宁糖业与农发公司累计已发生的各类关联交易总额为10,441.92万元(其中公司控股子公司向农发公司采购农产品等日常关联交易为17.20万元，向农发公司出售商品或提供运输服务等日常关联交易为10,424.72万元)。

　　七、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事事前意见、独立意见；

　　3、《南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%的股权转让项目成交确认书》。

　　特此公告。

　　南宁糖业股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月20日

　　证券代码：000911          证券简称：南宁糖业          公告编号：2023-049

　　南宁糖业股份有限公司关于召开公司

　　2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年8月4日（星期五）下午15：30开始。

　　（2）网络投票时间：2023年8月4日（星期五）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年8月4日9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年8月4日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年8月1日

　　7、会议出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日2023年8月1日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》《关于广西农村投资集团农业发展有限公司公开摘牌受让公司持有的南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%股权暨关联交易的议案》涉及关联交易，公司关联方广西农村投资集团有限公司需回避表决。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广西南宁市青秀区厢竹大道30号公司总部会议室。

　　公司将于2023年8月4日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

　　二、会议审议事项

　　上述提案均为非累计投票提案，按非累计投票提案进行。

　　上述议案的相关内容详见2023年7月20日分别刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　特别说明：议案1.00-10.00属于股东大会特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权股东所持股份的三分之二以上通过方可生效；提案11.00、12.00涉及关联交易，公司关联方广西农村投资集团有限公司需回避表决。

　　三、现场股东大会会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、个人股东持本人身份证、持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

　　3、拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。本公司不接受电话登记。参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　　未在登记日办理登记手续的股东也可以参加现场股东大会。

　　（二）登记时间：2023年8月2日上午8：30至11：00，下午14：30至17：00。

　　（三）登记地点：公司证券部。

　　（四）会议联系方式

　　电话：0771-4914317     传真：0771-4910755

　　联系人：彭加原先生、万倩女士

　　地址：广西南宁市青秀区厢竹大道30号南宁糖业股份有限公司证券部

　　邮编：530023

　　其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、南宁糖业股份有限公司第八届董事会2023年第四次临时会议决议。

　　特此公告。

　　南宁糖业股份有限公司董事会

　　2023年7月20日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360911”。投票简称为“南糖投票”。

　　2、填报表决意见。本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年8月4日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2023年8月4日上午9：15，结束时间为2023年8月4日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证， 取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托　    　 先生/女士代表本人（或单位）出席2023年8月4日召开的南宁糖业股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并于本次股东大会上按照以下投票指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　（请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决意见。）

　　委托人签名（或盖章）：　　　

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　持股数：

　　股东账号：

　　受托人签名：　　　　　　

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：                    委托有效期：

　　（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP