国新文化控股股份有限公司关于上海证券交易所《关于国新文化控股股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告|华晟_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月15日收到上海证券交易所《关于国新文化控股股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0701号）（以下简称“《工作函》”），根据要求，公司对工作函中所提问题逐项进行了核查，现就工作函所提问题及公司相关回复说明公告如下：

　　问题1.年报及相关公告披露，2020年10月，公司以2.92亿元收购北京华晟经世信息技术有限公司（以下简称华晟经世）27%股权，以权益法核算。华晟经世2021年、2022年均未完成业绩承诺，其中2021年业绩缺口1793.27万元，公司对相关长期股权投资计提减值准备4996.85万元；2022年其收入与净利润分别同比下降18%、21%，降幅均超2021年，业绩缺口2994.43万元，但公司未计提减值。此外，双方曾约定如华晟经世未实现2022年承诺业绩，公司将选择股权转让或减资方式退出，若2023年3月31日前未提出退出，对方不再就2022年业绩情况承担减值补偿责任；2023年4月，新增约定因华晟经世股权不存在减值迹象，不再基于2021年、2022年度业绩承诺情况及华晟经世在新三板基础层挂牌6个月内转入创新层的承诺要求行使回购权。请公司补充披露：（1）报告期内对华晟经世进行减值测试的具体方法、详细计算过程，结合2021年业绩表现及减值测试情况，说明在其收入持续下滑且降幅高于上期的情况下，报告期未新增计提减值的主要原因及合理性；（2）结合华晟经世近两年业绩承诺均未完成且完成率较低的实际情况，说明是否达到前期收购目标，公司陆续放弃退出权利和回购权且不要求协议对方承担减值补偿责任的原因及合理性，是否损害上市公司的合法权益。请会计师及评估机构对问题（1）发表意见，请独立董事对问题（2）发表意见。

　　公司回复：

　　（一）报告期内对华晟经世进行减值测试的具体方法、详细计算过程，结合2021年业绩表现及减值测试情况，说明在其收入持续下滑且降幅高于上期的情况下，报告期未新增计提减值的主要原因及合理性。

　　1、报告期内对华晟经世进行减值测试的具体方法

　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。资产评估方法通常包括市场法、收益法和资产基础法。本次评估的目的是为企业进行长期股权投资减值测试提供价值参考，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　2、减值测试详细计算过程

　　（1）减值测试计算过程如下：

　　单位：万元

　　按照持股比例归属本公司的可收回金额超过长期股权投资账面价值，未出现减值。

　　华晟经世归母权益可收回金额来自收益法结果：

　　单位：万元

　　备注：所列示财务数据为华晟经世合并口径

　　（2）主要指标及关键参数选取情况、选取依据及合理性

　　单位：万元

　　①营业收入预测的思路和依据

　　营业收入预测根据企业历史业务发展情况、管理层收益预测，结合企业产品结构、新客户扩展、老客户维护，确定收入按照一定的增长比例进行合理预测。

　　②毛利率的预测

　　参照华晟经世历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，考虑到未来人力成本上涨、行业竞争的因素，预测以后年度随着业务竞争加剧，综合毛利率逐年略有降低。

　　③费用率的预测

　　参照华晟经世历史盈利水平、运营效率、管理层收益预测，分析历史成本费用构成，合理预算管理对费用效用及支付水平进行管控，及随着收入增长分摊固定费用，预计费用率水平将小幅回落。

　　④折现率的确定

　　本次进行减值测试时，及以前年度减值测试时，均采用企业自由现金流量，折现率选取税后加权平均资本成本（税后WACC），确定方法一致。华晟经世减值测试的折现率WACC为12.64%，较上一年度有所降低，降低的主要原因为权益系统风险系数降低，权益系统风险系数由2021年度减值测试时的0.9568降低为0.7751。具体如下：

　　税后

　　式中：K_[e]：权益资本成本；

　　K_[d]：债务资本成本；

　　E：权益资本；

　　D：债务资本；

　　D＋E：投资资本；

　　T：所得税率。

　　其中：K_[e] ＝Rf ＋β×MRP ＋Rc

　　Rf：无风险报酬率；

　　β：企业风险系数；

　　MRP：市场风险超额回报率；

　　Rc：企业特定风险调整系数。

　　a.权益资本成本Ke的确定

　　权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定。

　　a）无风险报酬率Rf的确定

　　无风险报酬率Rf采用国债的到期收益率，国债的选择标准是国债到期日距评估基准日等于10年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率Rf。查阅Wind资讯并计算距评估基准日等于10年的国债平均收益率为2.8353%。

　　b）企业风险系数β

　　根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了6家沪深A股可比上市公司基准日的值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成值，并取其平均值0.7751作为被评估单位的值，具体数据见下表：

　　取可比上市公司资本结构的平均值0.0745作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。

　　将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

　　=0.8242

　　c）市场风险超额回报率（MRP）的确定

　　市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，在成熟市场中，有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，具体计算过程如下：

　　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)

　　根据上述测算思路和公式，经研究确定2022年度市场风险溢价(MRP)为6.64%。

　　d）企业特定风险超额收益率Rc

　　企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定被评估单位特有的风险调整系数为5.00%。

　　e）权益资本成本Ke的确定

　　将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

　　=13.31%

　　b.税后WACC的计算

　　主要结合企业未来年度的贷款情况，评估基准日被评估单位实际付息债务贷款利率4.30%为基础确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

　　=12.64%

　　3、结合2021年业绩表现及减值测试情况，说明在其收入持续下滑且降幅高于上期的情况下，报告期未新增计提减值的主要原因及合理性。

　　（1）2021年业绩表现及减值测试情况

　　国新文化与华晟经世创始股东签署的《股权转让协议》，华晟经世原股东承诺2020年、2020-2021年、2020-2022年扣非归母净利润不得低于7,000万元、16,000万元、27,000万元。华晟经世2020年实现扣非归母净利润7,388.42万元，2021年实现扣非归母净利润6,818.31万元，2020-2021年累计实现扣非归母净利润14,206.73万元，业绩缺口1,793.27万元，未完成业绩承诺目标。经管理层评估，长期股权投资存在减值情形，管理层聘请评估师对持有的27%华晟经世股权进行评估，经减值测试后，2021年公司对华晟经世所持有的长期股权投资计提减值准备4,996.85万元。2021年减值测试过程具体如下：

　　2021年减值测试详细计算过程：

　　单位：万元

　　华晟经世归母权益可收回金额来自收益法结果：

　　单位：万元

　　备注：所列示财务数据为华晟经世合并口径

　　2021年减值测试主要指标及关键参数选取情况、选取依据及合理性

　　单位：万元

　　①营业收入预测的思路和依据

　　②毛利率的预测

　　参照华晟经世历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，考虑到未来人力成本上涨、行业竞争的因素，预测以后年度随着业务竞争加剧，综合毛利率基本与2021年相当。

　　③费用率的预测

　　④折现率的确定

　　华晟经世2021年度减值测试，收购时及2022年度减值测试时，均采用企业自由现金流量，折现率选取税后加权平均资本成本（税后WACC），确定方法一致。华晟经世2021年度减值测试的折现率WACC为13.43%，高于2022年度减值测试的12.64%，主要原因是2021年度减值测试时的权益系统风险系数较高为0.9568，2022年度减值测试时为 0.7751。

　　税后

　　式中：K_[e]：权益资本成本；

　　K_[d]：债务资本成本；

　　E：权益资本；

　　D：债务资本；

　　D＋E：投资资本；

　　T：所得税率。

　　其中：Ke ＝Rf ＋β×MRP ＋Rc

　　Rf：无风险报酬率；

　　β：企业风险系数；

　　MRP：市场风险超额回报率；

　　Rc：企业特定风险调整系数。

　　a.权益资本成本Ke的确定

　　权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定。

　　a）无风险报酬率Rf的确定

　　无风险报酬率Rf采用国债的到期收益率，国债的选择标准是国债到期日距评估基准日等于10年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率Rf。查阅Wind资讯并计算距评估基准日等于10年的国债平均收益率为2.7754%。

　　b）企业风险系数β

　　根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了6家沪深A股可比上市公司基准日的值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成值，并取其平均值0.9568作为被评估单位的值，具体数据见下表：

　　取可比上市公司资本结构的平均值0.0705作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。

　　将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

　　=1.0141

　　c）市场风险超额回报率（MRP）的确定

　　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)

　　根据上述测算思路和公式，经研究确定2021年度市场风险溢价(MRP)为7.17%。

　　d）企业特定风险超额收益率Rc

　　企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定被评估单位特有的风险调整系数为4.05%。

　　e）权益资本成本Ke的确定

　　将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

　　=14.10%

　　b.税后WACC的计算

　　=13.43%

　　（2）其收入持续下滑且降幅高于上期的情况下，报告期未新增计提减值的主要原因及合理性。

　　2022年度在减值测试过程中的华晟经世归母权益可收回金额为收益法评估结果，并由北京中企华资产评估有限责任公司于2023年4月23日出具中企华评报字（2023）第6111号《国新文化控股股份有限公司拟对参股企业27%股权减值测试所涉及的北京华晟经世信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，2022年度中企华采用评估方法与收购时、2021年度减值测算相同，均为收益法，经评估华晟经世归母权益可收回金额102,332.54万元。2021年减值测试时与本次评估所关键参数对比分析如下：

　　2021年减值测试时主要指标及关键参数选取情况

　　单位：万元

　　2022年减值测试时主要指标及关键参数选取情况

　　单位：万元

　　注：经营性业务税前利润率=（营业利润-其他收益-投资收益等非经常性损益）/营业收入，因其他收益中的增值税退税仅跟软件产品销售收入有关，包含在内会影响指标分析，因此本处公式将该金额视同非经剔除。

　　营业收入：受国家产业政策及宏观环境影响等多方面影响，华晟经世未能完成2022年对赌业绩，本次减值测试，华晟经世管理层根据实际经营情况，在2022年经营业绩基础上，对比2021年减值测试的收入预期，结合教学服务收入较为稳定的特点，根据已经签约的院校数量及预期签约的院校数量，谨慎调减了收入增长的预期。预计2023年收入恢复至2021年水平，2022年实现的收入基数较低导致2023年收入增长率高于2021年减值测试时的预测，同样由于2023年收入基数较低导致后续2024年至2027年收入增长率较高，但从收入增长的绝对值分析2022年减值测试调减了收入预测，2021年减值测试时预测2023年至2027年实现的收入合计为251,822.86万元，2022年减值测试已调减为199,491.21万元，调减52,331.65万元，调减率20.78%。

　　经营性业务税前利润率：2021年减值测试评估预测期税前利润率均值为23.70%，本次均值为24.39%，增加 0.69%。上调原因为2022年营业收入的两大组成部分教培服务收入和实训产品，毛利率都有提高。2021年减值预测时预测教培服务收入的毛利率为51.30%、实训产品的毛利率52.00%，根据华晟经世2022年的财务数据，教培服务收入实际的毛利率为54.72%、实训产品实际的毛利率65.27%，提高原因为教培服务管理成本有所降低，实训产品中低毛利的系统集成占比降低、高毛利的软件比重提高。预计2023年教培服务收入毛利率为51.99%，实训产品收入毛利率为61.85%。

　　折现率：本次减值测试评估折现率采用加权平均资本成本（WACC），与收购时、2021年减值测试确定的方法一致。①考虑到华晟经世未能如约完成业绩承诺，在折现率测算时对企业特别风险由前次的4.05%调整为本次的5%；②无风险收益率同样采用十年期国债收益率，2021年减值测试为2.7754%，本次为2.8353%；③两次减值测试选取相同的可比公司确定的权益系统风险系数有降低，权益系统风险系数从前次的1.0141降低为本次的0.8242。综合来看，本次的减值测试的折现率为12.64%，较前次的13.43%有显著降低。

　　综上分析，报告期未新增计提减值的原因有：

　　①受宏观环境影响，华晟经世2020年、2021年、2022年实现收入分别为33,766.37万元、30,718.92万元、25,274.52万元，呈逐年走低趋势， 2022年度华晟经世的学校客户在相关专业的设备采购降低，部分项目取消或者延后，导致其系统集成业务收入降低，从而影响整体收益，但是该部分学校客户仍在，预期该部分需求会得到释放、增长，预期2023年实现30,941.85万元，也仅与2021年收入水平趋近，预期谨慎；②华晟经世经营环境未发生重大改变，2022年度实现盈利，企业价值仍处不断增长中；③2022年可比公司权益系统风险系数有显著降低，导致减值测试确定的折现率有较大幅度降低；④华晟经世截至2021年12月31日在手订单1.88亿元，截至2022年12月31日在手订单2.08亿元；⑤在上述假设基础上，按持股比例归属于本公司的可收回金额高于长期股权投资账面价值。

　　（二）结合华晟经世近两年业绩承诺均未完成且完成率较低的实际情况，说明是否达到前期收购目标，公司陆续放弃退出权利和回购权且不要求协议对方承担减值补偿责任的原因及合理性，是否损害上市公司的合法权益。

　　近年来公司在职业教育各细分领域进行了多种探索，于2020年投资华晟经世，主要是出于实现产业布局的战略目标。从财务角度看，近两年华晟经世的经营业绩未完成业绩承诺，但是从产业布局的角度看，公司基本实现了进入职业教育行业的目标。公司积累了产教融合、职业培训等领域的相关行业经验。

　　近两年受宏观环境等因素影响，华晟经世未完成业绩承诺。2021年度，根据评估机构的评估结果及审计机构的审计结果，公司持有的华晟经世股权发生减值，华晟经世创始股东已就减值部分补偿了4996.85万元；2022年度，经评估机构的评估和审计机构的审计，公司持有的华晟经世股权未发生减值。因此不存在公司未要求华晟经世创始股东承担减值补偿责任的情形，公司的合法权益未受到侵害。

　　同时，公司积极行使股东权利，与华晟经世创始股东达成一致，由华晟经世创始股东提议华晟经世2022年度进行大比例分红，并经华晟经世股东大会审议通过，分红方案为每10股分红10.6元。2023年6月8日，公司收到了华晟经世转入的2022年度分红款1717.37万元。此外，公司保有华晟经世未如期完成IPO的回购权。根据公司2022年与华晟经世创始股东签订的《补充协议》，如华晟经世于2023年12月31日前未能上市，双方均有权于2024年4月30日前发起发回购。本约定有效降低了投资风险，保障了公司的合法权益。

　　作为公司重点布局方向之一，职业教育一直受到国家政策的大力鼓励和支持。近两年国家出台《职业教育法（2022年修订）》《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》等法律法规支持行业发展。2023年6月，发改委等8部门联合印发《职业教育产教融合赋能提升行动实施方案（2023-2025年）》，为职业教育产教融合高质量发展注入新的动力。华晟经世作为产教融合领域的领军企业，有望于受益上述政策利好，恢复业绩增长。在上述公司合法权益得到保障的前提下，公司愿意同华晟经世方面保持继续合作，放弃退出和部分回购权利，支持其全力推进北交所上市工作。华晟经世已于2023年3月初进入上市辅导阶段，如其未来顺利上市，将获得更大的发展空间，公司也将获得更大的收益。

　　会计师关于问题1（1）的意见：

　　（一）核查程序

　　1、我们获取了国新文化收购华晟经世时的收购协议、审计报告和资产评估报告，华晟经世2020 - 2022年度审计报告，复核收购时的假设、收购协议的盈利预测和对应年度实际经营业绩，以确认该股权价值是否有减值情形；

　　2、我们获取了国新文化以2022年12月31日为基准日的评估报告，复核2022年度评估报告的各项假设，重新计算国新文化持有的股权价值；

　　3、与国新文化管理层沟通了解华晟经世未能完成业绩承诺的原因、评估报告假设以及国新文化在未来可能采取的投资意图。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为国新文化本期未计提长期股权投资减值准备依据充分合理，符合企业会计准则的规定，上述回复内容与我们在审计过程中获取的信息在所有重大方面是一致的。

　　评估师关于问题1（1）的意见：

　　我们为国新文化提供了2022年度，有关华晟经世减值测试相关专业服务，公司上述（1）项回复内容与我们在评估过程中获取的信息在所有重大方面是一致的。

　　2022年，我们对华晟经世长期股权投资可收回金额进行了评估，对可收回金额的估计采用企业预计未来现金流量的现值，公司管理层根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行合理判断及规划，合理预计营业收入、收入增长率、毛利率、费用率等重点指标，将测算得到的结果提交给国新文化。受宏观环境影响，2022年度华晟经世的学校客户在相关专业的设备采购降低，部分项目取消或者延后，导致其系统集成业务收入降低，从而影响整体收益，但是该部分学校客户仍在，经营环境未发生重大改变，预期该部分需求会得到释放、增长。

　　因此，公司报告期未新增计提减值准备是合理的，符合会计准则相关规定。经对比前次减值测试时的盈利预测情况、实际业绩实现情况、未来业绩预测情况，并根据华晟经世面临的行业政策、市场竞争及其业务开展情况，在当前的行业政策及市场竞争环境不发生重大变化的前提下，不存在继续减值的风险。

　　独立董事关于问题1（2）的意见：

　　经审查有关资料，我们认为，公司通过战略投资华晟经世布局职业教育行业，进入产教融合细分领域，积累了相关的行业经验，加深了公司对行业的认知，除华晟经世未完成业绩承诺外，基本实现前期战略投资的目标。根据评估机构出具的评估结果，公司所持华晟经世股权2022年未发生减值，同时考虑到职业教育行业的发展前景及华晟经世的北交所上市的预期，公司从利益最大化目标出发未行使回购权退出具有合理性，未损害上市公司的合法权益。

　　问题2.年报披露，公司于2020年1月与中移建设河南分公司（以下简称中移建设）签署合同，为河南省3000所学校提供校园安全双重预防体系建设系统集成服务，总价款1.58亿元。项目集成期限为60日，以“框架合同+订单”模式实施，验收后每6个月内支付一次，分4期，30个月内支付完成。基于中移建设的指定和推荐，公司委托乐学汇通（北京）教育科技有限公司（以下简称乐学汇通）负责项目具体实施，与其签署1.3亿元的服务合同并支付第一期款项4000万元。截至2021年末，中移建设下单给公司63所学校，2022年无新增订单。截至2023年2月，公司仅确认应收账款171.98万元、收到项目回款141.90万元，并就上述业务累计计提合同履约成本减值准备2923.35万元。若后续项目无法推动，公司拟与乐学汇通协商取得预付款所购买但尚未使用产品的所有权并销售变现。请公司补充披露：（1）结合项目建设内容和实施方式，说明中移建设指定乐学汇通负责项目具体实施的原因及其负责的具体内容，公司在未收到项目结算款的情况下即向其大额预付款项的原因及合理性；（2）结合公司在项目中承担的具体角色和提供的主要附加值，说明公司签订相关合同是否具备商业合理性，相关交易是否具备商业实质，所涉收入确认及相关会计处理是否准确；（3）订单实施进度远低于预期的主要原因及责任方，并结合前期与中移建设、乐学汇通签订的协议条款具体内容，说明订单未达约定数、回款缓慢是否构成违约，公司是否存在相关求偿权及拟采取的追责措施；（4）报告期内计提合同履约成本减值准备的具体原因、减值测试的具体过程和主要参数的确定方法，说明减值计提是否充分、合理；（5）乐学汇通取得预付款所购买的具体产品，公司拟取得相关产品所有权自行变现而不直接要求其返还预付款的原因及合理性，自行变现是否能覆盖预付款全额及具体变现方式。请会计师对问题（2）（4）发表意见，请独立董事对问题（1）（2）（5）发表意见。

　　公司回复：

　　（一）结合项目建设内容和实施方式，说明中移建设指定乐学汇通负责项目具体实施的原因及其负责的具体内容，公司在未收到项目结算款的情况下即向其大额预付款项的原因及合理性。

　　1、结合项目建设内容和实施方式，说明中移建设指定乐学汇通负责项目具体实施的原因及其负责的具体内容。

　　河南省教育基金项目建设内容包括学校双重防控管理平台、校园安全防控APP、视频应急直播网关、双重体系服务系统等软硬件设备的集成服务。实施方式为学校现场软硬件部署及配套校区及建筑物、设施、作业活动等学校双重体系现场施工。由于涉及学校众多，且项目实施周期为60日，时间较为紧张，公司并不具备现场施工能力。因此项目需要引入具有施工能力的第三方。

　　乐学汇通成立于2015年8月12日，注册资本为5,000万元，主营业务为教育信息化系统集成服务，深耕河南、内蒙古区域的教育信息化领域，具有电信运营商业务和渠道资源，具备良好资源整合能力，与中国移动河南公司有长期合作关系，并且具有较强的施工能力。

　　2、公司在未收到项目结算款的情况下即向其大额预付款项的原因及合理性。

　　2019年12月20日，国新文化（甲方）与乐学汇通（乙方）签署《河南省教育信息化发展基金项目系统集成服务合同》，委托乐学汇通负责项目的具体实施。其中约定，项目集成期限为90日，合同金额为129,732,695元，分三批支付；预付款4000万元，在合同签订后5个工作日内支付；第二笔阶段性付款，在2020年2月底之前集成安装服务验收完成后支付，金额为44,872,960元；第三笔剩余结算款分四期支付，在国新文化收到项目方（中移建设）付款后5个工作日内向乐学汇通支付。

　　合同签订时项目各环节是按照3,000所学校批量下单所做的规划，公司先向乐学汇通支付预付款4,000万元用于乐学汇通采购项目所需软硬件（该预付款金额为根据项目所需软硬件测算得出），项目施工所需其他费用通过乐学汇通自行垫付或者对下游供应商账期的方式进行，如乐学汇通2020年2月底如期完成安装、调试，达到验收标准，国新文化则支付第二阶段款项。

　　本项目设计初衷是在项目实施过程中公司主要负责预付资金采购项目所需软硬件设备，乐学汇通主要负责解决施工费用，最终合作完成项目验收，在项目验收合格后通过项目陆续滚动收回前期预付资金，公司在项目启动之初向乐学汇通支付预付款项采购项目所需软硬件设备符合项目设计初衷，具有合理性。

　　（二）结合公司在项目中承担的具体角色和提供的主要附加值，说明公司签订相关合同是否具备商业合理性，相关交易是否具备商业实质，所涉收入确认及相关会计处理是否准确。

　　1、结合公司在项目中承担的具体角色和提供的主要附加值，说明公司签订相关合同是否具备商业合理性，相关交易是否具备商业实质。

　　（1）公司签订相关合同的背景

　　基于公司自身资源和优势，公司当时拟通过央企合作方式开展教育信息化项目，公司之前和中移建设没有合作，通过市场渠道获得本项目线索，公司签署项目相关合同前，对项目的政策背景、地方教育主管部门的意见、中移建设的实力以及采购文件的内容进行了尽职调查，具体情况如下：2019年河南省教育厅先后印发《河南省中小学幼儿园安全防范建设三年行动实施方案》、《关于加快推进全省教育系统双重预防体系建设的通知》，要求加快推进全省双重预防体系建设，确保在2022年前实现全省学校安全防范建设全面达标，其中包括智慧安防系统的100%覆盖要求。基于以上政策背景，公司前往河南省教育厅对项目需求进行了沟通确认。中移建设有限公司成立于2003年，自签署项目相关合同至今一直为中移铁通有限公司的全资子公司（中移铁通有限公司为中国移动的全资子公司），是中国移动旗下专业从事通信、信息及相关行业建设综合一体化支撑服务的大型国有企业，是中国较具实力的信息化综合服务商之一，中移建设河南分公司依托中国移动河南公司的基础网络渠道，在河南地区具有丰富的学校客户资源。根据中移建设的采购文件以及公司与中移建设河南分公司签订的合同内容，本合同为框架合同，以“框架合同+订单”模式实施，项目由多个订单构成，本项目计划在2020年在全省完成3523所学校的落地实施工作。根据《2019年河南省教育事业发展统计公报》，河南省2019年共有幼儿园2.32万所，小学1.81万所，普通初中4603所；从规模看，河南省中小学总计4.59万所，国新文化预计完成3523所学校占比全省中小学比例为7.63%。

　　综上，公司从项目的政策背景、地方教育主管部门的意见、中移建设的实力、采购文件内容以及双方签署的合同内容等方面进行了尽职调查，公司签署相关合同具有商业合理性。

　　（2）项目取得方式上，中移建设河南分公司对国新文化进行单一来源采购。公司按照中移建设文件的要求提交了应答文件，公司项目来源合理合法，具有合理性。

　　（3）此项目预计毛利率为17.97%，经查询2019年及2020年（拟）上市及挂牌公司教育信息化集成业务毛利率，该项目毛利率处于合理水平。（拟）上市及挂牌公司教育信息化集成业务毛利率如下：

　　（4）根据公司与中移建设河南分公司签署的合同，公司提供校园安全双重预防体系建设系统集成服务，具体义务包括信息系统的实施和交付、项目培训、信息系统的保修和维护等，在项目具体实施过程中，公司主要负责获取项目线索、与教育相关部门沟通确认需求、根据需求进行项目方案设计、与中移建设的沟通协调、项目施工过程管理和监督，前期资金的筹措、项目培训以及信息系统的保修等售前、售中、售后全流程管理工作，相当于项目总包方的角色，不承担项目的具体施工工作，乐学汇通负责项目的具体施工和维护，相当于项目分包方的角色。

　　因此，从签署合同的背景、项目取得方式、公司在项目设计时所承担的具体角色及公司提供的主要附加值分析，公司签署相关合同具有商业合理性，相关交易具有商业实质。

　　2、所涉收入确认及相关会计处理是否准确。

　　因该业务具备商业实质且已经取得相应收入确认的资料，因此对客户下达订单并验收合格的学校共58所，确认营业收入219.23万元（含税额232.38万元），确认应收账款232.38万元，根据三方协议约定，将扣除的应收款项的28%（65.07万元）计入预付账款，58所学校应收账款应为167.31万元。截止2022年12月31日实际收到回款25.41万元，报告期末应收账款余额为141.90万元。报告期末对应收账款计提预期信用损失，确认应收账款坏账准备6.85万元。对收入确认及相关会计处理符合会计准则的规定，是准确的。

　　（三）订单实施进度远低于预期的主要原因及责任方，并结合前期与中移建设、乐学汇通签订的协议条款具体内容，说明订单未达约定数、回款缓慢是否构成违约，公司是否存在相关求偿权及拟采取的追责措施。

　　1.订单实施进度远低于预期的主要原因及责任方。

　　项目合同于2019年12月底签署，2020年1月宏观环境发生变化，项目人员无法正常入校签订合同，商务、勘察、实施、验收等进度均受到了影响，教育系统工作重心转移到教育教学秩序恢复。宏观环境变化叠加中移建设未向公司派发足额订单是项目实施进度低于预期的主要原因。

　　乐学汇通在项目推进过程中经营状况逐步恶化也是项目无法按计划实施的重要影响因素，项目自2019年末启动以来，实施周期较长，受宏观环境变化影响，虽然公司已按照合同约定向乐学汇通支付4,000万元，乐学汇通除承担相关税费外已将预付款主要用于购买深圳市巨龙科教网络有限公司的校园双重预防产品（深圳市巨龙科教网络有限公司，品牌为“学安”，成立于2013年，是一家专注于教育领域双重预防体系和校园安全风险防控体系的国家高新技术企业，是河南省《双重预防体系信息平台技术规范》参编单位，其校园安全产品在国内市场具有较高的市场占有率，乐学汇通为民营企业，采购无需进行招投标程序，其通过市场渠道联系到深圳巨龙），但本项目完全实施完毕仍然需要乐学汇通自行筹措解决项目施工中的部分费用，供应商乐学汇通目前经营状况恶化，存在资金周转问题，目前乐学汇通及其法定代表人自2022年1月27日起已被列入失信被执行人。

　　2.结合前期与中移建设、乐学汇通签订的协议条款具体内容，说明订单未达约定数、回款缓慢是否构成违约，公司是否存在相关求偿权及拟采取的追责措施。

　　中移建设（甲方）与公司（乙方）签署合同中约定的中移建设的违约责任：

　　本项目竣工验收合格后每6个月内，甲方向乙方支付项目费用总额的 25 ％，共分4期，在30个月内支付完合同款。甲方逾期付款，每逾期一日，甲方应当向乙方支付逾期部分的价款1‰的违约金，但违约金总数不得超过合同数额的1％。逾期付款超过90日的，视为甲方不履行，乙方有权要求甲方继续履行或解除合同，甲方应支付乙方合同数额5%违约金。

　　公司（甲方）与乐学汇通（乙方）签署合同约定的乐学汇通的违约责任：乙方无正当理由逾期交付，每逾期一日，乙方应当向甲方支付逾期部分价款千分之一的违约金，但违约金数额不超过合同总价款的1%，乙方不履行合同或交付的信息系统存在重大缺陷以致无法实现合同目的的，甲方有权要求继续履行或解除合同，乙方应当支付合同数额5%的违约金。针对中移建设现有已派发订单，乐学汇通未出现逾期交付的情况。

　　以上合同中约定了逾期付款的违约责任，对订单未达约定数违约责任约定不明确，根据《民法典》第五百七十七条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”公司可以向法院提起诉讼，要求中移建设承担相应责任，但受宏观环境、诉讼管辖地等各方面因素影响，诉讼结果存在较大不确定性。公司有权提起诉讼要求乐学汇通返还预付款，但乐学汇通目前经营状况恶化，乐学汇通及其法定代表人自2022年1月27日起已被列入失信被执行人，除预付款所购买的项目所需产品外，乐学汇通并无其他可执行的财产。公司本着最有利于公司利益的原则，继续通过与中移建设、乐学汇通协商签署三方协议的方式推动项目进展；在项目无法继续推动的情况下，公司拟与乐学汇通协商取得4,000万元预付款所购买但尚未使用产品的所有权并通过销售方式予以变现， 2023年4月公司已取得该等货物的控制权，销售工作正在推进中，目前除公司已取得完成销售的127套产品的所有权外，公司尚未取得其他产品的所有权。后续公司将根据具体销售需求数量与乐学汇通协商分批取得该等产品的所有权。如上述计划仍无法推进或产品处置后仍无法弥补公司损失，公司拟提起诉讼要求相关公司承担责任，并最终根据风险化解结果决定是否启动内部追责程序，维护公司合法权益。

　　（四）报告期内计提合同履约成本减值准备的具体原因、减值测试的具体过程和主要参数的确定方法，说明减值计提是否充分、合理。

　　1、报告期内计提合同履约成本减值准备的具体原因。

　　报告期内该项目除对以前年度施工的学校进行验收以及推进已验收项目的回款进度外，无实质性的改善。考虑到中移建设未向国新文化下达新的订单，故对上期继续履行的概率由5%减少到3%；本期将更换供应商履行的概率从5%减少到0%，项目终止的概率由上期的90%上升到97%，从而测算出本期在上期减值2758万的基础上补提165万元的减值准备。

　　2、减值测试的具体过程和主要参数的确定方法。

　　减值测试的具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　注1：原供应商继续履行情况下的销售收入数据来自于双方签订的合同价款总额为15,815.64万元,不含税收入额为14,920.42万元，成本来自于采购成本和公司需要支付的税费、管理成本等；更换供应商继续履行的收入来自于双方签订的合同价款总额为15,815.64万元,不含税收入额为14,920.42万元，成本较情形1增加的部分主要是支付给原供应商的预计无法收回的沉没成本；项目终止则按照目前订单完成情况预计收入，成本则由已支付成本扣除可能变现的收入后进行预计。

　　注2：该项目合同履约成本初始确认账面价值为3,773.58万元（含税额4,000万元），预估在乐学汇通处尚有可处置货物价值为2,038.35万元（含税额2,303.33万元）。由于市场上有较多同类产品，向潜在客户出售也存在较低的可能性，因此本年度进行跌价测试时谨慎以货物原价的30%暂估处置收入。减去预计处置费用48万元，预计变价处置损益563.50万元，同时考虑已交付项目的预付账款65.07万元，形成项目终止成本3,275.15万元。扣除项目已确认收入219.23万元，项目损失预计3,055.92万元。

　　管理层对该项目的未来履约情况进行了判断，评估主要分为三种情形：在不更换供应商的情况下项目继续履行至全部完成；更换项目供应商的情况下项目继续履行至全部完成；项目终止。考虑项目实施后受到的宏观环境影响、三方的沟通情况及期后的项目进展等，报告期末公司管理层谨慎判断这三种情形的概率分布为从2021年度的5%、5%、90%变更为3%、0%、97%。

　　3、减值计提是否充分、合理。

　　根据本报告期末项目实际情况，管理层在减值测试的各项参数选择和情形判断上比较谨慎，项目终止概率由90%调增至97%。该项目主要价值由3000套安防软件组成，公司下一步针对已下单尚未验收的5所学校订单，将加快推进验收及结算工作，同时拟继续通过与中移建设、乐学汇通协商签署三方协议的方式推动项目进展；同时对于未安装的部分，公司拟自行寻找客户并销售安防软件。目前公司期后已向第三方客户销售安防软件127套，销售价格为1.45万每套；根据安防软件的政府公开采购信息，近3年安防软件价格不低于1万元/套。

　　综上，管理层已谨慎性考虑相关可收回金额及可执行概率，计提减值充分完整并合理。

　　（五）乐学汇通取得预付款所购买的具体产品，公司拟取得相关产品所有权自行变现而不直接要求其返还预付款的原因及合理性，自行变现是否能覆盖预付款全额及具体变现方式。

　　根据公司与乐学汇通签署的合同及乐学汇通的反馈，乐学汇通以预付款购买的主要产品为智慧校园管控平台及相关硬件设备，公司有权提起诉讼要求乐学汇通返还预付款，但乐学汇通目前经营状况恶化，乐学汇通及其法定代表人自2022年1月27日起已被列入失信被执行人。除上述预付款所购买的项目所需产品外，乐学汇通并无其他可执行的财产，另外经前期市场调研，预付款所购买的产品具有一定的变现价值，变现的主要方式为自行或委托第三方销售，目前公司期后已向第三方客户销售安防软件127套，销售价格为1.45万每套（目前销售合同已签署，正在推进回款工作），目前公司正在持续推进该产品的销售工作。因此，本着最有利于公司利益的原则，公司拟取得相关产品所有权自行变现，目前该等产品已由公司占有和控制，销售工作正在推进中，但并未排除在相关产品处置后无法弥补公司损失的情况下公司采取法律措施的权利，相关安排具有合理性。鉴于目前销售工作仍然在推进过程中，自行销售是否能覆盖预付款全额仍然存在较大不确定性。

　　会计师关于问题2（2）和问题2（4）的意见：

　　（一）核查程序

　　1、我们获取了该项目的销售合同、采购合同、收付款单据、已完工项目的验收记录等，查阅公司在该项目上的工作纪要了解项目实施情况；同时查询2019年及2020年（拟）上市及挂牌公司教育信息化集成业务毛利率与该项目预计毛利率进行分析比较；

　　2、我们向该项目的主要供应商乐学汇通了解项目进度、项目停滞原因、项目的后续投入成本以及未来项目履约的可能性，并考虑供应商的自身经营风险对减值计提的影响；

　　3、我们就项目的基本情况、履约进度、项目停滞原因、未来项目发展的可能性和项目合同履约成本减值计提的依据等信息同公司管理层进行沟通；

　　4、我们关注该项目在资产负债表日后的进展，审阅了公司提供的期后销售合同以考虑对减值测试的影响。

　　5、我们关注并查询近几年安防软件政府公开采购价格。

　　（二）核查意见

　　1、关于问题2（2）核查意见

　　根据我们已经执行的审计程序和获得的审计证据，我们认为（1）该项目具备商业合理性：国新文化执行了项目政策、合作客户、供应商的背景调查，执行了项目经济效益分析及风险评估后签订项目，在项目履约过程中提供项目方案设计、过程管理和监督、项目培训以及信息系统的保修等售前、售中、售后全流程管理工作，支付项目成本，承担项目主要风险，以获得合理利润为目的，通过比较2019年及2020年（拟）上市及挂牌公司教育信息化集成业务毛利率，该项目毛利率处于合理水平；（2）该项目具备商业实质：结合河南省相关文件要求、河南省现有中小学的数量等资料，国新文化在合同签订时点预计双方会履约，且未来会存在现金流入及相关支出等，故国新文化履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（3）企业向客户转让一系列实质相同且转让模式相同的、可明确区分商品的承诺，也应当作为单项履约义务。国新文化签订的合同履约义务为完成3000多所学校所约定设备的安装，经判断可按照每所学校细分为单项履约义务，同时根据验收条款及其他约定，该单项履约义务不符合某一时段内的履约义务，作为某一时点的履约义务进行收入确认，在判断客户是否取得控制权时，公司将项目验收合格识别为单项履约义务完成的关键点进行收入确认并结转相应的成本，各项会计处理符合企业会计准则的规定。

　　2、关于问题2（4）核查意见

　　计提合同履约成本减值准备依据充分，计提合理且谨慎，符合企业会计准则的规定。上述回复内容与我们在审计过程中获取的信息在所有重大方面是一致的。我们会持续关注该项目的未来履约进度以确认其是否有进一步减值的风险。

　　独立董事关于问题2（1）的意见：

　　经审查有关资料，我们认为，本项目设计初衷是在项目实施过程中公司和乐学汇通均需预付资金采购项目所需软硬件设备及支付施工费用，最终合作完成项目验收，在项目验收合格后通过项目陆续滚动收回前期预付资金，公司在项目启动之初向乐学汇通支付预付款项采购项目所需软硬件设备符合项目设计初衷，具有合理性。

　　独立董事关于问题2（2）的意见：

　　经审查有关资料，我们认为，公司签署相关合同具有商业合理性，所涉收入确认及相关会计处理准确。

　　独立董事关于问题2（5）的意见：

　　经审查有关资料，我们认为，公司考虑到乐学汇通的财产状况、诉讼结果的不确定性及产品价值变现的可能性，基于利益最大化的考虑，拟先行取得相关产品所有权自行变现，但并未排除在相关产品处置后无法弥补公司损失的情况下，公司采取法律措施维权的权利，相关安排具有合理性。

　　特此公告。

　　国新文化控股股份有限公司董事会

　　2023年7月19日