中航直升机股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中航直升机股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2023年7月18日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于〈中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　如无特殊说明，本公告中简称与《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟通过发行股份的方式购买中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）所持昌河飞机工业（集团）有限责任公司100%的股权和中航科工与航空工业集团所持哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）100%的股权。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　上市公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行A股股票募集配套资金不超过30亿元，不超过本次拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

　　二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

　　本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化，上市公司的控股股东仍为中航科工，实际控制人仍为航空工业集团。本次交易不会导致公司控制权变更。

　　三、本次权益变动后控股股东、实际控制人持股情况

　　本次交易前后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司的股权结构如下：

　　本次权益变动前，中航科工持有公司271,431,658股股份，占公司总股本的比例为46.05%，系公司的控股股东；航空工业集团通过下属子公司控制公司296,218,610股股份，占公司总股本的比例为50.25%，系公司的实际控制人。

　　本次权益变动后（不考虑配套募集资金），中航科工持有公司392,282,036股股份，占公司总股本的比例为53.62%，仍为公司的控股股东；航空工业集团直接或通过下属子公司合计控制公司438,347,880股股份，占公司总股本的比例为59.92%，仍为公司的实际控制人。

　　四、其他事项

　　本次交易尚需公司召开股东大会审议通过，并需经有权监管机构批准或注册后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　2023年7月18日

　　证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-038

　　中航直升机股份有限公司

　　关于本次交易事项的一般风险

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过发行股份的方式购买中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）所持昌河飞机工业（集团）有限责任公司100%的股权和中航科工与航空工业集团所持哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2023年7月18日，公司召开了第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司披露的相关公告。

　　本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过，并经有权监管机构的审核、批准或注册后方可正式实施，本次交易能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。

　　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　2023年7月18日

　　中航直升机股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：中航直升机股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：中直股份

　　股票代码：600038

　　信息披露义务人：中国航空科技工业股份有限公司

　　住所：北京市经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层

　　通讯地址：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座

　　信息披露义务人之一致行动人1：中国航空工业集团有限公司

　　住所及通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

　　信息披露义务人之一致行动人2：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司

　　住所及通讯地址：哈尔滨市平房区友协大街15号

　　信息披露义务人之一致行动人3：天津滨江直升机有限责任公司

　　住所及通讯地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号

　　签署日期：二〇二三年七月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2020年修正）》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则第15号》”）及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、本报告书已全面披露了信息披露义务人在中航直升机股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在中直股份拥有权益的股份。

　　四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及上交所审核通过并经中国证监会予以注册。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人介绍

　　1. 基本情况

　　2. 主要负责人

　　二、 信息披露义务人之一致行动人介绍

　　（一） 一致行动人1：航空工业集团

　　1. 基本情况

　　2. 主要负责人

　　（二） 一致行动人2：哈飞集团

　　1. 基本情况

　　2. 主要负责人

　　（三） 一致行动人3：天津滨江

　　1. 基本情况

　　2. 主要负责人

　　三、 信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

　　中航科工、哈飞集团、天津滨江的实际控制人均为航空工业集团，根据《收购管理办法》，中航科工、哈飞集团、天津滨江及航空工业集团为一致行动人。

　　信息披露义务人及其一致行动人的股权结构图如下：

　　注：航空工业集团直接持有中航科工57.05%的股份，并通过下属子公司中航机载系统有限公司、中国航空工业集团（香港）有限公司、中航工业产融控股股份有限公司分别持有中航科工2.3%、0.23%和0.67%的股份。

　　四、 信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人拥有境内外其他上市公司（除中直股份）权益的股份比例达到或超过5%的情况如下：

　　截至本报告书签署之日，航空工业集团拥有境内外其他上市公司（除中直股份）权益的股份比例达到或超过5%的情况如下：

　　第三节 本次权益变动目的及后续计划

　　一、 信息披露义务人本次权益变动的目的

　　本次权益变动系上市公司拟向信息披露义务人及其一致行动人航空工业集团发行股份购买资产，导致信息披露义务人持有上市公司的股份比例增加超过5%。

　　航空工业集团和中航科工落实国家积极推进国有企业改革和提高上市公司质量的相关政策精神，通过市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司高质量发展的切实举措，助力提升上市公司创新力、核心竞争力、市场影响力和抗风险能力。为实现前述目的，上市公司拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权。

　　二、 信息披露义务人未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动、与本次权益变动相关的募集配套资金事项及消除“上市公司控股子公司取得该上市公司发行的股份”^[1]之情形外，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内没有增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。本次权益变动前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

　　（^[1]根据《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，本次交易完成后，哈飞集团将成为上市公司的全资子公司，根据《股票上市规则》的相关规定，“上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。”本次交易完成后，哈飞集团和中直股份形成互相持股系因本次重组形成，属于特殊原因导致，哈飞集团将在本次交易完成后按照相关监管要求消除上述情形。）

　　第四节 权益变动方式

　　一、 信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况

　　本次权益变动系上市公司向中航科工和航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团和哈飞集团的全部股权。

　　本次权益变动前，中航科工持有中直股份无限售条件人民币普通股271,431,658股，占中直股份总股本比例为46.05%。本次权益变动后，中航科工持有中直股份无限售条件人民币普通股392,282,036股，占中直股份总股本比例为53.62%。

　　本次权益变动前，中航科工及其一致行动人合计持有上市公司无限售条件人民币普通股296,218,610股，占上市公司总股本比例为50.25%。若不考虑本次权益变动相关的募集配套资金事项，本次权益变动后，中航科工及其一致行动人合计持有上市公司438,347,880股，占上市公司总股本比例为59.92%。本次权益变动前后具体情况如下：

　　二、 本次权益变动所涉及的股份发行情况

　　（一） 发行股份的种类和每股面值

　　本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二） 发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为全部重组交易对方，包括航空工业集团和中航科工。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

　　（三） 发行股份的定价基准日、发行价格及定价依据

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会第二十三次会议决议公告日（即2023年3月16日）。

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　中直股份定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　注：交易均价的80%保留两位小数且向上取整。

　　经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　上市公司于2023年6月6日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司以截至2022年12月31日的总股本589,476,716股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.97元（含税）。前述利润分配方案已于2023年6月28日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为35.73元/股。

　　本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票再有发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行调整。

　　（四） 发行数量及比例

　　上市公司向各重组交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

　　公司向重组交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向重组交易对方支付的交易对价÷本次股份的发行价格。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各重组交易对方发行股份的数量之和。

　　依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。

　　发行股份购买资产具体方案情况请见下表：

　　最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

　　（五） 发行股份的上市地点

　　本次交易中拟发行的股票拟在上交所上市。

　　（六） 锁定期安排

　　重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次交易完成后36个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁定期与上交所、中国证监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

　　（七） 最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　最近一年及一期内，除本次交易外，信息披露义务人与上市公司之间未发生其他重大交易。对于未来可能发生的交易，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及内部规章制度的规定，履行相应的内外部审批决策程序，并依法履行信息披露义务。

　　三、 用于认购上市公司股份的非现金资产状况

　　中发国际资产评估有限公司以2022年11月30日为评估基准日，用资产基础法及收益法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。中发国际资产评估有限公司分别出具了中发评报字（2023）第016号、中发评报字（2023）第017号资产评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。

　　四、 信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　五、 本次权益变动履行的相关程序

　　（一） 已经履行的程序和获得的批准

　　截至本报告书签署日，本次交易已履行的审批程序包括：

　　1. 本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次会议、第二十三次会议、第二十五次会议审议通过；

　　2. 本次交易已经航空工业集团总经理办公会决议同意、本次交易已经中航科工董事会审议通过；

　　3. 本次交易已取得上市公司行业主管部门批准；

　　4. 本次交易涉及的资产评估报告已获得国资有权机构备案。

　　（二） 尚须取得的授权和批准

　　截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

　　1. 本次交易尚需经国资有权机构批准；

　　2. 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　3. 本次交易尚需取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册。

　　第五节 前六个月内买卖公司股份情况

　　截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人的营业执照；

　　（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）与本次权益变动相关的《股份认购协议》《发行股份购买资产协议》《股份认购协议的补充协议（一）》《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》；

　　（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书和上述备查文件已备置于上市公司住所处，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国航空科技工业股份有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：闫灵喜

　　2023年7月18日

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国航空工业集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：刘秉钧

　　2023年7月18日

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：曹生利

　　2023年7月18日

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　天津滨江直升机有限责任公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：顾韶辉

　　2023年7月18日

　　附表：简式权益变动报告书

　　简式权益变动报告书

　　中国航空科技工业股份有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：闫灵喜

　　2023年7月18日

　　中国航空工业集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：刘秉钧

　　2023年7月18日

　　哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：曹生利

　　2023年7月18日

　　天津滨江直升机有限责任公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：顾韶辉

　　2023年7月18日

　　证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-035

　　中航直升机股份有限公司

　　第八届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”)第八届董事会第二十五次会议于2023年7月7日以直接送达或电子邮件等方式发出会议通知及会议资料，于2023年7月18日以非现场会议方式召开。出席本次会议的董事应到九人，实到九人，董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华、甘立伟、余小林、王正喜、荣健、王猛以通讯表决方式参会。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。

　　会议由董事长闫灵喜主持。

　　会议议程如下：

　　1、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

　　2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　　3、审议《〈中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　4、审议《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议的补充协议（二）〉及〈发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议〉的议案》；

　　5、审议《关于公司与特定投资者签订附生效条件的〈股份认购协议的补充协议（一）〉的议案》；

　　6、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　　7、审议《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；

　　8、审议《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；

　　9、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》；

　　10、审议《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》；

　　11、审议《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》；

　　12、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

　　13、审议《关于本次交易摊薄即期回报情况、相关措施及承诺事项的议案》；

　　14、《关于〈中航直升机股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划〉的议案》；

　　15、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

　　16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

　　17、《关于修订〈中航直升机股份有限公司募集资金使用管理办法〉的议案》；

　　18、《关于修订〈中航直升机股份有限公司独立董事制度〉的议案》；

　　19、《关于修订〈中航直升机股份有限公司担保管理办法〉的议案》；

　　20、《关于修订〈中航直升机股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；

　　21、《关于暂不召开股东大会的议案》。

　　经董事会会议表决，通过了以下决议：

　　一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。

　　为进一步实现中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）直升机业务的整合，提高上市公司资产规模及盈利能力，提升上市公司价值，公司拟向中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权，并拟向中航科工、中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为，本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（一）公司发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案

　　本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

　　上市公司拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，拟向航空工业集团（与中航科工合称“重组交易对方”）发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权。交易完成后，上市公司将持有昌飞集团100%股权、哈飞集团100%股权，昌飞集团、哈飞集团（以下合称“标的公司”）将成为上市公司全资子公司。

　　上市公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行A股股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过30亿，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。

　　本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）发行股份购买资产

　　1、交易双方及标的资产

　　上市公司拟发行股份购买昌飞集团和哈飞集团100%股权，具体包括向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、发行股份的种类和每股面值

　　本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为全部重组交易对方，包括航空工业集团和中航科工。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会第二十三次会议决议公告日（即2023年3月16日）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　中直股份定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　注：交易均价的80%保留两位小数且向上取整。

　　经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　上市公司于2023年6月6日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司以截至2022年12月31日的总股本589,476,716股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.97元（含税）。前述利润分配方案已于2023年6月28日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为35.73元/股。

　　本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会予以注册。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票再有发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、发行数量

　　上市公司向各重组交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

　　公司向重组交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向重组交易对方支付的交易对价÷本次股份的发行价格。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各重组交易对方发行股份的数量之和。

　　依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。

　　发行股份购买资产具体方案情况见下表：

　　最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、发行股份的上市地点

　　本次交易中拟发行的股票拟在上交所上市。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、锁定期安排

　　重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次交易完成后36个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁定期与上交所、中国证监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

　　（1）价格调整方案对象

　　价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

　　（3）可调价期间

　　本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

　　（4）调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

　　A、向下调整

　　上证指数（000001.SH）或申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格（即45.87元/股）跌幅超过20%。

　　B、向上调整

　　上证指数（000001.SH）或申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格（即45.87元/股）涨幅超过20%。

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　（6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。

　　若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

　　（7）股份发行数量调整

　　股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、过渡期损益安排

　　自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止为过渡期。

　　上市公司拟于交割审计基准日确定后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计。

　　对于采用收益法进行评估并作为定价依据的昌飞集团无形资产、哈飞集团无形资产，以及哈飞集团所持天津中航锦江航空维修工程有限责任公司股权（以下简称“收益法评估资产”），过渡期内实现的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方补足。除上述收益法评估资产外，标的公司在过渡期内实现的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）募集配套资金安排

　　1、募集配套资金的金额

　　本次募集配套资金总额不超过30亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、募集配套资金发行股份的种类和每股面值

　　本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、发行对象及发行方式

　　本次交易中，上市公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行A股股票募集配套资金。其中，中航科工拟认购的募集配套资金金额为2亿元，机载公司拟认购的募集配套资金金额为1亿元。

　　本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、机载公司外的具体发行对象在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由中直股份董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金发行股份数量也将作相应调整。

　　若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

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