重庆万里新能源股份有限公司关于上海证券交易所《关于重庆万里新能源股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》之回复|重庆市_新浪财经

　　重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”、“上市公司”、“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于重庆万里新能源股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（以下简称“《工作函》”）。根据《工作函》的相关要求，上市公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查，现就《工作函》相关内容回复如下。

　　问题1、年报披露，公司其他应收款期末余额为1.93亿元，占净资产的28.1%，主要系应收深圳市南方同正投资有限公司(以下简称南方同正)的利润亏损补足款1.91亿元，截至期末未计提坏账准备。2018年7月，南方同正及其实际控制人刘悉承与公司现控股股东家天下资产管理有限公司(以下简称家天下)签订《股份转让协议》，约定股份转让完成后的三年内南方同正应促成公司现有铅酸电池业务以不低于6.8亿元置出，同时南方同正和刘悉承应对2018至2020年度铅酸电池业务亏损部分进行补偿。经延期，截至2022年2月承诺期届满，南方同正未能促成公司将铅酸电池资产置出，且未提供可行的解决措施。南方同正将所持上市公司6.57%的股权、刘悉承将所持南方同正10%的股权质押给家天下，并将下属重庆特瑞电池材料股份有限公司15.54%的股权质押给公司作为履约担保。公告显示，南方同正持有公司6.57%的股权已被司法轮候冻结。

　　请公司向相关方核实并补充披露：(1)结合南方同正及刘悉承相关资产信用状况、债偿能力、偿付意愿等情况，说明上述应收业绩补偿款的具体回收安排，是否存在回收风险，公司已采取或拟采取的追偿措施；(2)相关资产置出承诺的具体履行安排，结合南方同正所持公司6.57%股权被轮候冻结等情形，说明其及刘悉承提供的担保物是否存在其他权利受限的情形，相关履约保障是否充分； (3)结合公司质权实现是否存在重大障碍，说明公司管理层针对相关方承诺超期未履行事项已采取及拟采取的具体措施，是否存在怠于行使权利导致损害上市公司利益的情形；(4)结合上述情况及减值测试过程，说明公司未对前述其他应收款计提坏账准备的原因及合理性，相关会计处理是否审慎。请独立董事对问题(3)发表意见，请年审会计师对问题(4)发表意见。

　　回复：

　　一、结合南方同正及刘悉承相关资产信用状况、债偿能力、偿付意愿等情况，说明上述应收业绩补偿款的具体回收安排，是否存在回收风险，公司已采取或拟采取的追偿措施

　　1、南方同正及刘悉承相关资产信用状况、债偿能力、偿付意愿等情况

　　根据南方同正及刘悉承公开信息查询，截至本回复出具日，南方同正及刘悉承持有的主要股权资产为上市公司海南海药（000566）、万里股份（600847）股权，以及非上市公司重庆特瑞电池材料股份有限公司股权。该等股权资产大部分处于质押或冻结状态，具体情况如下：

　　（1）海南海药（000566）

　　海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”）为深圳证券交易所上市公司，主营业务为药品及医疗器械研发、生产和销售，主要产品包括抗生素、胃肠道用药、抗肿瘤药、人工耳蜗、与制剂配套的原料药和中间体等系列产品，目前市值约64亿元。

　　截至本回复出具日，南方同正直接持有海南海药133,346,318股股份，占总股本的10.28%，系海南海药的第二大股东。根据海南海药披露的相关信息，其中，133,346,318股股份尚处于司法冻结状态，冻结率达100.00%。具体情况如下：

　　同时，截至本回复出具日，南方同正持有的海南海药133,346,318股股份处于质押状态，质押率达100.00%，具体情况如下：

　　（2）特瑞电池

　　特瑞电池成立于2007年，注册资本11,199.79万元，主要从事锂电池正极材料研发、生产和销售，主要产品为磷酸铁锂系列锂电池正极材料，应用于动力及储能锂离子电池产品。

　　截至本回复出具日，南方同正直接持有特瑞电池38.88%股权，同时通过全资子公司同正实业持有特瑞电池15.54%股权，合计持有其54.42%股权。目前南方同正持有的38.76%股权已全部质押给海南海药的间接控股股东新兴际华医药控股有限公司，质押率达99.69%；同正实业持有的特瑞电池15.54%股权已全部质押给万里股份（公告编号：2018-058），质押率达100%。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《重庆万里新能源股份有限公司拟购买重庆特瑞电池材料股份有限公司48.15%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第2206号），特瑞电池100%股权于估值基准日2022年4月30日的市场价值为247,073.36万元，对应15.54%股权的市场价值为38,395.20万元。

　　（3）南方同正

　　南方同正为主营股权投资的公司，主要资产为股权投资。根据南方同正提供的未经审计的财务报表，截至2022年12月31日，南方同正实物资产仅固定资产35.15万。据了解，南方同正股权投资除上述主要投资外，投资额在5000万元以上的股权项目均处于质押、冻结或停止运营状态，具体情况如下：

　　（4）南方同正及刘悉承的资金、资信情况

　　根据南方同正提供的未经审计的财务报表，截至2022年12月31日，南方同正账面货币资金为16.93万元，资产负债率为87.08%。根据南方同正提供的人行征信中心2023年6月14日出具的《企业信用报告（自主查询版）》（2023061411120127183262号），以及刘悉承提供的人行征信中心2023年6月16日出具的《个人征信报告》（2023061613390105886761号），未显示南方同正及刘悉承存在重大违约记录。

　　2、说明上述应收业绩补偿款的具体回收安排，是否存在回收风险

　　公司2018年度扣除非既有业务亏损金额为155,567,888.90元，确认2018年亏损补足款延期六个月支付的应收利息792,330.70元，2021年度确认扣除非既有业务亏损金额为7,423,581.81元，2022年扣除非既有业务亏损金额为25,042,370.44元，2022年计提亏损补足款延期支付的应收利息 2,566,769.09元。截至2022年12月31日，本公司应收南方同正亏损补足款为191,392,940.94元。

　　为保证南方同正履行《股份转让协议》及其补充协议约定的各项义务（包括支付业绩补偿款），主要履约保证措施包括：

　　（1）南方同正将持有的万里股份10,072,158股股份（对应万里股份6.57%股权）质押给家天下（公告编号：2018-032）；刘悉承将持有的南方同正600.06万元出资额（对应南方同正10%股权）质押给家天下（公告编号：2018-032），以上股权质押均已办理完毕。同时，家天下承诺：若南方同正、刘悉承未能按照《股份转让协议》的约定履行相应义务（包括业务发生亏损的补足款），家天下在行使上述股权质押权利时，优先保证公司业绩补偿款的回收。以截至2023年6月15日万里股份收盘价11.52元/股测算，万里股份6.57%股权市场价值11,603.13万元；由于南方同正10%股权尚无可参照的评估报告或估值报告，亦无公开市场报价或公允价值，暂不考虑其变现价值。

　　（2) 前述利润亏损补足款 1.91 亿元中，包括公司2018 年将持有特瑞电池的全部股份转让给重庆同正实业有限公司形成的投资亏损为12,711 万元，现有业务亏损及亏损补足款延期支付的应收利息为6,428万。经公司于 2017 年 6月1日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司以 25,520 万元取得特瑞电池 15.61%的股权：2018 年，公司根据开元资产评估有限公司出具的《重庆万里新能源股份有限公司拟股权转让所涉及的重庆特瑞电池材料股份有限公司 15.61%股东部分权益价值估值报告》(开元评咨字[2018]102 号)，以 12,809万元的价格将持有特瑞电池的全部股份转让给同正实业，公司投资亏损 12,711万元。南方同正全资子公司重庆同正实业有限公司（以下简称“同正实业”）已将其持有的特瑞电池15.54%股权质押给公司（公告编号：2018-058）。根据中联资产评估集团有限公司出具的《重庆万里新能源股份有限公司拟购买重庆特瑞电池材料股份有限公司48.15%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第2206号），特瑞电池100%股权于估值基准日2022年4月30日的市场价值为247,073.36万元，对应15.54%股权的市场价值为38,395.20万元。据了解，截至目前，特瑞电池磷酸铁锂项目已建成产能12万吨/年(2022年7月特瑞电池年产能为4万吨)。

　　综上，上述主要履约保障能够覆盖应收南方同正的业绩补偿款。

　　3、公司已采取或拟采取的追偿措施

　　截至本回复日，除上述已采取的协议约定及质押，以及2022年筹划的重大资产重组等措施外，公司及控股股东多次采取当面沟通、函件、电话等方式进行催收。同时，公司及控股股东也基于上述质押权利，从法律角度对业绩补偿款等相关违约责任进行追偿的措施进行咨询与研判，并采取仲裁、诉讼等方式进行追偿，以保障公司及广大股东的利益。

　　二、相关资产置出承诺的具体履行安排，结合南方同正所持公司6.57%股权被轮候冻结等情形，说明其及刘悉承提供的担保物是否存在其他权利受限的情形，相关履约保障是否充分

　　1、相关资产置出承诺的具体履行安排

　　自2018年7月主要股东签署《股份转让协议》以来，公司及控股股东家天下与南方同正、刘悉承持续保持沟通，积极协商解决方案，督促南方同正履行资产置出义务，包括但不限于协调签署《股份转让补充协议》、积极筹划重大资产重组等。鉴于公司重大资产重组已经终止，公司持续关注上述资产置出事项的后续进展，并采取诉讼、仲裁等方式，敦促股东方尽快确定解决方案，履行义务。

　　2、结合南方同正所持公司6.57%股权被轮候冻结等情形，说明其及刘悉承提供的担保物是否存在其他权利受限的情形，相关履约保障是否充分

　　截至本回复日，南方同正持有的公司6.57%股权仍处于司法轮候冻结状态，冻结申请人分别为国通信托有限责任公司（下称“国通信托”）和上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行（下称“浦发长沙”），冻结起始日分别为2021年2月19日、2023年4月19日、2023年5月11日，冻结到期日分别为2024年2月18日、2026年4月18日、2026 年5月10日，冻结原因系（1）南方同正为国通信托参与的资管计划本金和最低收益予以差额补足而发生经济纠纷，国通信托因此采取诉讼保全措施；（2）浦发长沙与刘悉承、南方同正等公司信托纠纷一案，因财产保全需求所致。具体事项如下：

　　除上述司法冻结情形外，公司未收到其他有关刘悉承提供的担保物存在其他权利受限的相关消息。在上述司法冻结前，南方同正持有的上述股份已全部质押给公司控股股东家天下，家天下为该股份的质权人，上述司法冻结不影响家天下质权的实现，同时家天下已出具承诺，在行使上述股权质押权利时优先保证公司业绩补偿款的回收，该质押股份不存在其他权利受限的情形，亦不影响对南方同正业绩补偿款的履约保障。

　　三、结合公司质权实现是否存在重大障碍，说明公司管理层针对相关方承诺超期未履行事项已采取及拟采取的具体措施，是否存在怠于行使权利导致损害上市公司利益的情形

　　1、公司质权实现是否存在重大障碍

　　（1）南方同正已将其持有的万里股份公司10,072,158股股份（对应公司6.57%股权）质押给家天下，刘悉承已将其持有的南方同正10%的股权质押给家天下。同时，家天下已出具承诺，若南方同正、刘悉承未能按照《股份转让协议》的约定履行相应义务（包括业务发生亏损的补足款），家天下在行使上述股权质押权利时优先保证公司业绩补偿款的回收（公告编号：2018-032）。按2023年6月15日万里股份收盘价11.52元/股测算，万里股份6.57%股权市场价值11,603.13万元；由于南方同正10%股权尚无可参照的评估报告或估值报告，亦无公开市场报价或公允价值，暂不考虑其价值。

　　截至目前，南方同正持有的万里股份6.57%股权尚处于司法冻结状态，且该股权被国通信托有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行申请冻结。由于上述司法结前，南方同正持有的该等股份已质押给家天下，家天下为该等股份的质权人，同时家天下已出具承诺，在行使上述股权质押权利时优先保证公司业绩补偿款的回收，上述司法冻结不影响家天下质权的实现，亦不影响该等质押股份对南方同正业绩补偿款的履约保障。

　　（2）南方同正全资子公司重庆同正实业有限公司（以下简称“同正实业”）已将其持有的特瑞电池15.54%股权质押给万里股份（公告编号：2018-058）。根据中联资产评估集团有限公司出具的《重庆万里新能源股份有限公司拟购买重庆特瑞电池材料股份有限公司48.15%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第2206号），特瑞电池100%股权于估值基准日2022年4月30日的市场价值为247,073.36万元，对应15.54%股权的市场价值为38,395.20万元。

　　综上，上述主要履约保障能够保证公司质权的实现。

　　2、说明公司管理层针对相关方承诺超期未履行事项已采取及拟采取的具体措施，是否存在怠于行使权利导致损害上市公司利益的情形

　　公司管理层密切关注《股份转让协议》相关事项的进展情况，积极推动股东方商议解决方案，公司管理层在《股份转让协议》到期前后与主要股东、相关方进行了较为充分的沟通并进行了大量的工作，具体如下：

　　（1）2020年6月，就主要股东签署的《股份转让协议》中涉及的相关问题，公司提醒两大股东提前进行沟通并制定解决方案。

　　（2）2021年3月31日，南方同正实控人刘悉承召集中介机构讨论资产置出相关问题，公司董秘及会计机构负责人参加了讨论。会上，公司方面强调协议即将到期，希望主要股东尽快制定相关方案。

　　（3）2021年5月28日，公司董事会秘书就《股份转让协议》涉及资产置出相关事项以书面方式报告公司控股股东家天下及南方同正，鉴于协议即将到期，恳请双方就资产置出事宜及时进行磋商，并提示相关风险。

　　（4）2021年7月8日，公司以书面形式告知两大股东该事项可能涉及的关注点。

　　（5）2021年7月13日，公司以书面方式向家天下进行工作汇报，恳请各方尽快确定协议到期解决方案，并告知该事项履行公司内部决策程序的截止时间，再次提示协议到期前仍未确定解决方案将面临的风险。

　　（6）2021年7月21日，公司以书面方式向家天下进行工作汇报，再次告知该事项的要求。

　　（7）2021年11月17日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司主要股东及相关方签署<股份转让补充协议>的议案》，将相关方履行事项期限延长6个月，并提交临时股东大会审议通过。

　　（8）2022年1月19日,公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

　　（9）2022年12月12日，公司召开第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于撤回公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并于方案调整若能达成一致后重新申报的议案》。

　　（10）2023年1月28日，公司及控股股东家天下在重庆与南方同正、刘悉承进行了当面沟通，敦促其尽快履行资产置出及业绩补偿等义务，并尽快给出具体的履行方案。

　　（11）2023年2月20日，公司召开第十届董事会第十三次会议审议通过《关于终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。

　　（12）2023年2月24日，公司召开线上投资者说明会，就本次重大资产重组方案终止的原因向各方进行了说明。

　　（13）自重组方案终止以来，公司及控股股东家天下与南方同正、刘悉承持续保持沟通，督促南方同正履行资产置出义务，积极协商解决方案。同时公司积极与律师沟通，并咨询采取包括但不限于诉讼等方式，督促相关方履行义务的可能性。根据公司与刘悉承、邱晓微、重庆同正实业有限公司于2018年12月签署的《关于重庆特瑞电池材料股份有限公司之股份转让及债权债务抵销协议》（公告编号：2018-058）第17.1条和18.1条的约定，刘悉承和邱晓微承诺将对公司因通过买入卖出特瑞电池股份的交易，而造成的投资亏损12,711万元予以全额补足。截至目前，刘悉承、邱晓微尚未向上市公司履行其亏损补足义务，故公司已于2023年3月17日向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。仲裁提起后，公司密切关注事态发展，本着友好协商的态度，多次与被申请人进行沟通，督促其履行投资亏损补足义务，并努力寻求其他更好的解决方案，在多次协商无果后，为切实保护公司以及投资者利益，公司于2023年6月30日完成仲裁费缴纳，正式启动仲裁程序，目前尚未立案（公告编号：2023-024）。

　　（14）2023年4月8日，公司及控股股东家天下在重庆与南方同正、刘悉承再次进行了现场沟通，要求其尽快履行资产置出及业绩补偿等义务。

　　（15）2023年5月10日，控股股东家天下在北京再次与南方同正、刘悉承进行了当面沟通，要求其尽快履行资产置出及业绩补偿等义务。

　　（16）2023年6月30日，公司收到控股股东家天下发来的《上海金融法院受理通知书（2023）沪74民初699号》，家天下已通过竞天公诚律师事务所就股权转让纠纷一案向上海金融法院提交了诉讼申请材料并申请保全，要求南方同正、刘悉承尽快履行资产置出义务等，上海金融法院于2023年5月18日进行了受理并立案（公告编号：2023-025）。

　　虽然重大资产重组方案已终止，但公司及控股股东家天下与南方同正、刘悉承仍保持持续沟通，要求各方尽快履行资产置出、业绩补偿义务，积极协商解决方案。同时公司积极与律师沟通，并采取了诉讼、仲裁等方式，督促相关方履行义务。综上，公司不存在怠于行使权利导致损害上市公司利益的情形。

　　四、结合上述情况及减值测试过程，说明公司未对前述其他应收款计提坏账准备的原因及合理性，相关会计处理是否审慎。

　　1、结合上述情况及减值测试过程，说明公司未对前述其他应收款计提坏账准备的原因及合理性，相关会计处理是否审慎

　　公司未对前述其他应收款计提坏账准备的原因系债务人南方同正已提供能覆盖应收债权余额的质押资产，具体情况如下：

　　南方同正已将其持有的万里股份公司10,072,158股股份（对应公司6.57%股权）质押给家天下，刘悉承已将其持有的南方同正600.06万元出资额（对应南方同正10%股权）质押给家天下。同时，家天下已出具承诺，若南方同正、刘悉承未能按照《股份转让协议》的约定履行相应义务（包括业务发生亏损的补足款），家天下在行使上述股权质押权利时，优先保证公司业绩补偿款的回收。以截至 2022年12月30日的收盘价15.32元/股测算，公司6.57%股权的市场价值为15,430.55万元；由于南方同正10%股权尚无可参照的评估报告或估值报告，亦无公开市场报价或公允价值，暂不考虑其变现价值。截至本说明出具日，南方同正持有的公司6.57%股权尚处于司法冻结状态，国通信托申请冻结，冻结原因系南方同正为国通信托参与的资管计划本金和最低收益予以差额补足而发生经济纠纷，国通信托由此采取诉讼保全措施；上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行申请冻结，冻结原因系信托纠纷，财产保全需求所致。上述司法冻结前，南方同正持有的该等股份已质押给家天下，家天下为该等股份的质权人，上述司法冻结不影响家天下质权的实现，亦不影响该等质押股份对南方同正业绩补偿款的履约保障。

　　南方同正之全资子公司同正实业已将其持有的特瑞电池15.54%股权质押给本公司。根据中联评估出具的《万里股份公司拟购买特瑞电池48.15%股权项目》资产评估报告（中联评报字〔2022〕第2206号），特瑞电池100%股权于估值基准日2022年4月30日的市场价值为247,037.36万元，对应15.54%股权的市场价值为38,389.61万元。结合对特瑞电池2022年5月-12月经营情况及产能提升的了解，特瑞电池15.54%股权的市场价值应不低于38,389.61万元。

　　根据《股份转让协议》，家天下有权在合理期限届满后促成上市公司自行以其他合法的方式处置目标资产而无需取得南方同正的事先书面同意,届时,如上市公司自行处置目标资产获得的对价低于人民币陆亿捌仟万元整的，则差额部分由南方同正在收到家天下的通知之日起三十日内向上市公司补足。由于资产置出具有不确定性，在对利润亏损补足款计提坏账准备时，未考虑资产置出情况。

　　综合上述两项质押资产价值合计约为5.38亿元，上述质押资产价值能够覆盖应收债权余额1.93亿元，公司预计能够收回款项，2022年末公司未对前述其他应收款计提坏账准备。

　　2、关于上述事项执行的审计程序

　　(1)了解与其他应收款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　(2)对南方同正及同正实业执行独立函证程序，对应收款项期末余额及相关事项进行确认并取得确认相符的回函；

　　(3)对向家天下执行独立函证程序，对家天下向万里股份公司作出的“若南方同正、刘悉承未能按《股份转让协议》的约定履行相应义务，家天下在行使股权质押权时优先补偿万里股份公司应收亏损补足款的回收”承诺进行确认，并取得确认相符的回函；

　　(4)对质押资产价值进行复核测算，关注质押物价值能够覆盖应收债权余额；

　　(5)取得重庆市大渡口区市场监督管理局出具的同正实业为出质人、万里股份公司为质权人的特瑞电池《股权出质设立登记通知书》；

　　(6)取得中国证券登记结算有限责任公司出具的南方同正为持有人的《投资者证券冻结信息（沪市）》，确认南方同正持有的万里股份公司股权已质押给家天下；

　　(7)获取刘悉承个人不可撤销地连带保证将按照《关于万里股份公司之股份转让协议》之约定偿还亏损补足款的保证函；

　　(8)复核管理层对其他应收款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别应收亏损补足款的信用风险特征。

　　3、核查结论

　　经核查认为，公司未对应收南方同正的利润亏损补足款1.91亿元计提坏账准备具有合理性，相关会计处理是审慎的。

　　问题2、年报披露，公司主营铅酸蓄电池产品的生产和销售，用于汽车启停领域，市场需求数量与新车销量和汽车保有量密切相关。2020年至2022年，公司营业收入分别为5.9亿元、5.7亿元和4.7亿元，呈现下降趋势；归母净利润分别为402.3万元、-966.8万元和-3268.3万元，同比由盈转亏且亏损额扩大；扣非后归母净利润分别为-209.9万元、-1311.1万元和-3603.3万元，持续亏损。近三年公司主营业务毛利率持续下降，分别为15.1%、11.0%和8.2%，与同行业可比公司存在一定差距。

　　请公司补充披露：(1)结合公司主要客户及对应销量、主要产品及售价、成本费用构成等情况，说明近年来营业收入及毛利率持续下降、由盈转亏且亏损金额扩大的原因；(2)结合铅蓄电池行业发展情况、竞争格局、下游新车销量及汽车保有量变化情况等，说明公司毛利率持续下降且低于同行业可比公司的合理性；(3)结合近三年收入持续下降及亏损情况，说明公司是否存在影响持续经营能力的风险因素，以及改善经营业绩的具体措施。请年审会计师就问题(1)(2)发表意见。

　　回复：

　　一、结合公司主要客户及对应销量、主要产品及售价、成本费用构成等情况，说明近年来营业收入及毛利率持续下降、由盈转亏且亏损金额扩大的原因

　　1、公司主要客户及对应销量

　　近三年公司成品电池整体销售情况如下：

　　2021年初以来，铅酸电池市场整体产能过剩，市场消费乏力，行业整体销售出货量开始出现较大幅度的下滑，2021年公司整体KVAH销量较2020年下滑2.17%；2022年产能过剩未能得到缓解，叠加公司所在地重庆遭遇限电危机及其他外部因素影响，公司2022年整年的生产及销售出货受到较大影响，2022年KVAH销售量较2021年下滑16.79%。销量的持续下降导致近年来公司收入呈现下降趋势。

　　近三年公司主要客户的销售情况如下：

　　近三年公司主要客户较为稳定，但对主要客户的销售额和销量呈下降趋势，与营业收入近年来持续下降趋势一致，主要原因系在铅酸电池市场整体产能过剩的大背景下，公司市场拓展不及预期、遭遇限电危机及其他外部因素的影响，公司市场份额有所缩减，导致营业收入同比有一定下降。

　　2、主要产品及售价

　　近三年公司主要产品的售价及单位成本情况如下：

　　近三年公司部分原辅材料采购价格及燃料动力采购价格变化情况如下表：

　　近三年公司主要产品售价较为稳定，但单位成本逐步上升：

　　关于产品售价：公司产品定价主要受铅价波动的影响，其中与主机厂客户的定价一般是按铅价联动结算，即每年双方先按基准铅价确定一个基础价格，然后根据上季度（或上月）的铅价结合产品的铅耗等因素调整本季度（或本月）的产品价格；零售市场定价系公司根据上月铅价和市场竞争状况来实时调整零售商客户的定价，一般在每月初发布当月的零售价格政策(月中偶尔也会根据市场情况进行调整)，零售产品价格波动相对频繁。因2020-2022年公司采购的电解铅价格相对比较稳定，故销售价格也相对平稳。

　　单位成本上升主要影响因素有：（1）能源成本呈上涨趋势，尤其是2022年较2021年能源价格上涨幅度较大，其中天然气单价上涨11.32%，电费上涨13.64%；（2）部分原材料采购成本大幅上涨，其中2020年至2022年精锡由每千克124.52元上涨至每千克217.51元，电解铅由每千克13.04元上涨至每千克13.44元，7#合金由每千克15.79元上涨至每千克17.42元，硫酸由每吨689.26元上涨至每吨1,008.03元；（3）销量和产量的下滑进而导致产品单位固定成本进一步增加。

　　3、成本费用构成

　　公司近三年成本费用构成如下：

　　近三年，公司由盈转亏且亏损金额扩大，主要系在市场整体产能过剩和市场消费乏力的大背景下，公司营业收入下降，营业成本受收入影响也逐步下降，但营业成本占营业收入比重上升，主要系受材料、能源及单位固定成本上升的影响。期间费用方面，销售费用、管理费用金额相对较大，2022年销售费用占营业收入比重较2021年基本持平，2021年销售费用占营业收入比重较2020年有所上升，主要受产品维护费及员工薪酬上涨的影响；2022年管理费用占营业收入比重较2021年增长2%，主要系2022年公司开展重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项的准备及申报工作，中介机构服务费增加较多。

　　近年来公司虽然主要客户较稳定，但受铅酸电池市场整体产能过剩，市场消费乏力等影响公司对主要客户的销量下降；公司主要产品售价虽相对平稳，但受能源及原材料价格上涨、产量下降导致的单位固定成本上升等因素影响，公司单位成本有所上升，营业成本和管理费用占营业收入比重亦逐步上升。综上，导致公司毛利率持续下降、经营情况由盈转亏且亏损金额逐步扩大。

　　二、结合铅蓄电池行业发展情况、竞争格局、下游新车销量及汽车保有量变化情况等，说明公司毛利率持续下降且低于同行业可比公司的合理性

　　1、铅蓄电池行业发展情况、竞争格局、下游新车销量及汽车保有量变化情况

　　(1) 铅蓄电池行业发展情况

　　根据天能股份上市招股说明书，近十年来，随着世界能源经济的发展和人民生活水平的日益提高，铅蓄电池的应用领域在不断地扩展，市场需求量也大幅度的增长。铅蓄电池产品历史悠久，技术成熟，在功率特性、高低温性能、组合一致性、回收再利用性和价格等方面具有优势，已成为推动国民经济和社会可持续发展必不可少的基础性产业。同时，铅蓄电池也是化学电池中市场份额大、使用范围广的电池产品。起动启停与轻型车动力电池为铅酸蓄电池主要下游应用。

　　随着新能源汽车锂电池行业的迅速发展对传统汽车铅酸蓄电池的逐渐替代，尤其是2020年及以后，其替代影响和冲击进一步攀升。因此国内铅酸蓄电池产销有逐渐收缩的可能，后期整体国内铅酸蓄电池行业的发展或将处于相对被动的格局中。

　　(2) 竞争格局

　　根据华经情报网中国铅酸蓄电池行业研报，在国内电动轻型车铅蓄动力电池的市场，天能股份行业市场占有率排名第一，市场占有率已超过40%；根据上市公司骆驼股份公开信息披露，在汽车起动启停电池领域，骆驼股份市场占有率稳居国内首位，2022年在汽车国内主机配套市场销市场占有率为48.6%，国内维护替换市场占有率为29.5%。随着行业增速放缓、竞争压力加大，叠加高压的环保政策等，铅蓄电池格局将进一步整合，进入集中度提升红利期，龙头效应显著。

　　(3) 下游新车销量及汽车保有量变化情况

　　据中国汽车工业协会统计，2022年中国新车产销分别完成2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%，延续了2021年的增长态势。其中，乘用车产销量分别完成2,383.6万辆和2,356.3万辆，同比分别增长11.2%和9.5%；新能源汽车产销量分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.5%；商用车受多重利空因素影响，全年保持低位运行态势，产销量分别为 318.5万辆和330万辆，同比分别下降 31.9%和 31.2%。根据公安部发布统计数据，2022年全国汽车保有量达3.19亿辆，比2021年增加1,752 万辆，增长5.81%，其中,新能源汽车保有量达1,310万辆,占汽车总量的4.10%，比2021年增加526万辆，增长67.13%。

　　铅蓄电池行业格局稳定、强者恒强的趋势明显，同时新能源汽车渗透率逐步走高，新能源汽车电池对传统汽车铅酸蓄电池的替代影响和冲击将进一步攀升，后期铅酸蓄电池行业的发展或将承压。

　　2、毛利率持续下降且低于同行业可比公司的合理性

　　公司与同行业可比公司毛利率对比情况如下表所示：

　　公司产品毛利率在同行业处于中等偏下水平，低于同行业平均毛利率南都电源2022年毛利率上升5个百分点，主要系南都电源2022年产品结构较2021年有所变化，2022年新增再生锂产品，其毛利率高达42.19%，拉高了整体毛利率。圣阳股份2022年毛利率较2021年略有增加，主要得益于其产品结构和市场结构的调整，毛利率相对较高的备用电池2022年占营业收入的比重增加。圣阳股份毛利率高于公司毛利率，主要系其产品类型及结构和公司不同，圣阳股份主要产品有新能源及应急储能用电池，其2022年毛利率高达48.37%。公司与骆驼股份2022年毛利率较2021年均下降2-3个百分点，而骆驼股份毛利率高于公司毛利率，主要系骆驼股份处于行业龙头地位，议价能力更强，客户群体更优质，同时其产品结构更丰富，客户群体更广泛，下游客户除商用车主机厂还有大量乘用车主机厂等。公司和骆驼股份的主要产品为汽车起动电池和启停电池，更具有可比性，近三年来，公司和骆驼股份的毛利率均呈持续下降趋势，但受公司规模较小，议价能力较弱等因素的影响，公司的毛利率低于骆驼股份。

　　公司在铅蓄电池行业中体量较小，且公司客户受终端消费群体需求下降影响，公司产品产销量下降，产量的下降使公司现有产能不能完全释放，导致单位固定成本上升，另外受能源、原材料价格上涨影响，公司产品单位成本进一步上升，故公司净利润和毛利率有所下降。

　　综上，公司产品毛利率下降受铅蓄电池行业竞争、新能源汽车行业迅速发展带来的冲击、能源及原材料价格上涨、产量下降导致的单位固定成本上升等因素影响，公司毛利率持续下降且低于同行业可比公司具有合理性。

　　3、关于上述事项执行的审计程序

　　（1）了解和测试与收入、成本相关的关键内部控制；

　　（2）了解行业发展情况、竞争格局以及下游市场的情况，与同行业可比公司进行对比，分析公司的业务情况；

　　（3）访谈销售、采购、生产和财务负责人，了解毛利率变动的原因；

　　（4）对营业收入及毛利率实施分析程序，与上年同期进行总体分析、分客户分析、分产品分析等，识别收入、销量、单价、单位销售成本等是否存在重大或异常波动；

　　（5）分析并核查公司的主要客户及变化情况，并向公司了解客户变动原因；

　　（6）分析近三年主要原材料采购价格、主要能源采购价格、产品销售单价以及产品销售成本变动趋势，分析是否与毛利率的变动相匹配；

　　（7）了解公司近三年成本费用构成，分析成本费用变动的合理性；

　　（8）查询同行业可比公司的毛利率，与公司的实际数据进行对比分析。

　　4、核查意见

　　经核查，我们认为公司近年来营业收入及毛利率持续下降、由盈转亏且亏损金额扩大的原因具有合理性；公司毛利率持续下降且低于同行业可比公司具有合理性。

　　三、结合近三年收入持续下降及亏损情况，说明公司是否存在影响持续经营能力的风险因素，以及改善经营业绩的具体措施

　　1、结合近三年收入持续下降及亏损情况，说明公司是否存在影响持续经营能力的风险因素

　　（1）公司所处行业情况

　　公司主要从事铅酸电池产品的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车启动起停领域，在起动电池用途领域，市场主要分为配套市场及零售市场。配套市场季节性不明显，零售市场有一定淡、旺季的差异，秋冬季由于气温下降，室外用途的蓄电池受温度影响，容量、性能下降，更换需求相比春夏季增加，但总体需求数量与下游汽车行业新车销量及汽车保有量密切相关。根据中国汽车工业协会发布的数据，2022年，我国汽车产销分别完成2702.1万辆和2686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%，延续了去年的增长态势，其中新能源汽车持续爆发式增长，全年销售超过680万辆，市场占有率提升至25.6%。根据公安部发布统计数据，2022年全国汽车保有量达3.19亿辆，比2021年增加1752万辆，增长5.81%，其中,新能源汽车保有量达1310万辆, 占汽车总量的4.10%，比2021年增加526万辆，增长67.13%。

　　近年来，锂电池产品和技术的快速发展，对传统铅酸电池市场产生一定挤压，同时燃油车保有量增速放缓，导致铅酸电池行业市场竞争加剧，对公司的经营产生不利影响。

　　（2）上市公司年底财务状况

　　公司2022年底的主要资产负债及同期对比状况如下表：

　　单位：元

　　公司2022年底资产总计减少了1669万元，其中流动资产增长1276万元，非流动资产减少2945万元；流动资产中货币资金、其他应收款增加，应收账款、应收款项融资及存货减少；非流动资产减少主要是固定资产计提了折旧。公司负债减少了1162万元，主要是流动负债中的应付账款和合同负债减少所致。

　　随着2023年宏观经济回暖,公司2023一季度销售收入增加20.47%,亏损额与上年同期相比大幅减少，公司近三年资产负债率一直较低,2020-2022年分别为8.44%、10.62%、9.32%,在同行业处于较低的负债水平，公司2020-2022年经营现金流量净额分别为2088万、-1912万、3292万元，整体现金流量净额分别为：2176万、-2962万元、2851万元，公司经营现金流量及整体现金流量状况较好。

　　综上，公司不存在影响持续经营能力的风险因素。

　　2、改善经营业绩的具体措施

　　（1）以市场为导向，积极快速拓展市场

　　公司以市场为导向，秉承“强势推进，快速拓展”市场销售策略，以开发优质客户为重点，集中力量拓展经销商规模并着力开发国内大型客户；配套销售实施优胜劣汰制度，实现客户质量和产品销量双提升；利用宣传平台进行产品推广宣传，扩大产品品牌知名度；调整相关激励政策，制定出符合当前实际的激励措施，激发销售人员积极性。

　　（2）加强技术创新，调整产品结构

　　公司将开展产品技术的前沿研究，加大新品开发和产品的持续改进，打造产品的高质量和高性价比。同时公司将紧紧围绕市场需求，适时调整产品路线，为市场提供适销对路且有议价优势的产品。

　　（3）加强生产过程控制，持续提高产品质量

　　公司将进一步强化对生产过程的控制，加强生产过程的控制评价，合理组织生产，提高生产效率，降低生产成本；开展以符合产品质量要求的细节管控，建立行之有效的管控方法，严查质量隐患和有损产品质量的行为，杜绝质量事故。

　　（4）加强全面预算管理，助力降本增效

　　公司推行全面预算管理，以预算为导向，对运营成本实施全面管控，对采购、生产能耗、各项费用实行的事前控制、事中监督和事后考核的管控机制；实施各项预算计划（目标）月度及单项控制，杜绝和减少非计划和超计划开支。

　　（5）加强人才队伍建设，为企业发展提供人力资源保障

　　公司以培养高素质管理人才和专业技术人才为重点，以提高管理能力和业务技能为突破口，建立长效的人才培养机制和人才引进机制。公司加强与大专院校的合作，满足对专业和高素质人才的需求；公司建立高、中、基层人才池，制定培养晋升标准，满足人才梯队建设和“造血”机制的需求，为公司可持续发展提供人力资源保障。

　　问题3、年报及前期公告披露，2020年至2022年，公司应收账款周转率分别为6.44、5.98和4.91，存货周转率分别为4.44、3.70和2.98，均持续降低，且显著低于同行业公司。期末公司应收账款账面余额为1.3亿元，坏账准备余额为 3642.3万元，其中本期仅新增计提225.71万元；期末存货账面余额为1.4亿元，跌价准备余额为422.6万元，其中本期仅新增计提141.08万元。

　　请公司补充披露：(1)结合相关信用政策、原材料采购、生产管理及产品销售等情况，说明公司应收账款周转率及存货周转率持续下降的原因，并结合同行业可比公司情况，分析显著低于同行业公司的原因及合理性；(2)结合减值测试过程及假设参数，说明在周转率显著下降的情况下，公司应收账款和存货相关减值准备计提是否准确、充分。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　一、结合相关信用政策、原材料采购、生产管理及产品销售等情况，说明公司应收账款周转率及存货周转率持续下降的原因，并结合同行业可比公司情况，分析显著低于同行业公司的原因及合理性

　　1、关于应收账款周转率

　　(1) 信用政策

　　公司主要客户分为零售客户和主机厂客户。公司零售客户通常执行先款后货的信用政策，回款情况相对较好，对于资信状态较好的大客户给予一定的授信额度。主机厂客户均为商用车厂商，公司会给予客户一定的信用期。2020-2022年，公司主要客户信用政策未发生明显变化。

　　近三年公司主要客户信用政策如下：

　　由上表可知，2020-2022年度，除智配库（武汉）信息科技有限公司因长期合作，且进货量逐年增长，公司根据销售需求，自2021年开始，对该客户信用政策由先款后货变为给与一定授信额度外，公司其他主要客户信用政策未发生明显变化。

　　(2) 销售情况

　　对比同行业可比公司2020年-2022年销售收入及应收账款周转率数据如下表：

　　由上表可知，同行业可比公司营业收入规模明显大于公司，公司在市场竞争中处于不利地位，除南都电源外，公司的应收账款周转率低于骆驼股份、圣阳股份。

　　2021年度同行业可比公司应收账款周转率普遍提高，与营业收入变动趋势保持一致。公司因营业收入有所下降，应收账款周转率也出现下降。

　　2022年度，同行业可比公司营业收入整体呈上升趋势，公司因产品结构较为单一，公司所在地重庆受限电及其他外部因素的影响，营业收入和应收账款周转率下降。可比公司南都电源因产品结构和应用场景均与公司不同，营业收入无明显变动，应收账款周转率略有提高；骆驼股份作为行业龙头，掌握了大量优质客户资源，客户群体与公司存在差异，营业收入有一定提高，但应收账款周转率显著下降；圣阳股份产品主要应用于新能源及应急储能用电池，主要客户有通信运营商、国家电网、南方电网和中国铁塔，同时在动力电池领域也与主流车企有相关合作，营业收入显著提高，应收账款周转率有所提高。从业务情况来看，可比公司骆驼股份与公司更具有可比性，均不同程度受到宏观经济影响，客户回款进度放缓。

　　综上，我们认为公司应收账款周转率持续下降主要系市场环境以及营业收入下降影响，下降情况具有合理性；受营业收入规模较小，市场竞争中处于不利地位影响，公司应收账款周转率低于同行业可比公司，具有合理性。

　　2、关于存货周转率

　　(1) 原材料采购

　　公司原材料采购由生产部提出原材料生产需求计划，采购部门根据库存量制定采购计划。同时，公司会确定一定数量的原材料保险储备量。

　　2020-2022年度，公司期末存货账面余额构成情况如下：

　　公司2021年存货结存金额大幅提高，其中主要增长来源为原材料和在产品，增长的主要原因系2021年重庆地区管控措施趋严，对公司原材料采购计划产生较大影响，为避免因备货不足影响公司生产销售计划，公司提高了主要原材料及半成品的备货。

　　2022年度，因当期销售收入下降，原材料及在产品备货量也有所下降。

　　(2) 生产管理

　　公司2020-2022年均按照以销定产的模式进行生产管理，由销售部门将销售安排报送生产部，生产部根据订单需求组织生产。

　　对比同行业可比公司2020-2022年营业成本及存货周转率数据如下表：

　　由上表可知，同行业可比公司规模明显大于公司，公司在市场竞争中处于不利地位，除南都电源外，公司的存货周转率低于骆驼股份、圣阳股份。

　　2021年度，同行业可比公司营业成本有较大增加，存货周转率相应增加，存货周转率与当期营业成本同向变动。公司2021年度营业成本较2020年无明显变化，但周转率明显下降，主要系2021年公司期末备货的增加所致。

　　公司2022年度营业成本与存货周转率同步下降，主要受规模下降影响。除圣阳股份在营业成本大幅提升的情况下存货周转率同步上升外，其他同行业可比公司存货周转率整体下降；南都电源营业成本略微下降，存货周转率大幅下降，骆驼股份营业成本上升但存货周转率下降。公司2022年度存货周转率下降，与多数可比公司存货周转率变动趋势一致。

　　综上，公司存货周转率持续下降主要系管控措施对公司采购计划带来的不确定性导致公司备货量提高及公司销售规模的下降的影响；受规模较小和市场竞争的影响，公司存货周转率低于同行业可比公司，具有合理性。

　　二、结合减值测试过程及假设参数，说明在周转率显著下降的情况下，公司应收账款和存货相关减值准备的计提是否准确、充分

　　1、关于应收账款坏账计提

　　(1) 公司坏账准备计提政策

　　公司管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。

　　(2) 公司与同行业可比公司的应收账款账坏账准备计提情况

　　1) 账龄计提坏账比例情况

　　2020-2022年，公司应收账款账龄组合坏账计提比例情况如下表：

　　2020-2022年，同行业可比公司应收账款账龄组合坏账计提比例情况如下：

　　可比公司1：南都电源

　　可比公司2：骆驼股份

　　可比公司3：圣阳股份

　　公司与同行业可比公司均未对账龄组合坏账计提比例作出调整，对比同行业可比公司，公司计提比例相对谨慎。同时，在应收账款周转率低于同行业平均水平的情况下，公司应收账款坏账综合计提比例显著高于同行业。

　　2) 账龄余额占比及相应坏账余额占比

　　2022年末，公司与同行业可比公司账龄余额占比及相应坏账余额对比情况如下：

　　公司

　　可比公司1：南都电源

　　可比公司2：骆驼股份

　　可比公司3：圣阳股份

　　由上表可知，公司坏账余额主要集中在4年以上账龄的应收款项，经对比同行业可比公司，公司4年以上账龄应收账款原值占比显著高于同行业可比公司平均水平，该部分余额中4-5年按80%计提，5年以上按100%计提坏账。公司结合自身业务特点、行业惯例和客户资信等情况，遵循谨慎性原则，制定了应收账款坏账准备计提政策，应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，应收款项规模与业务规模相匹配，公司坏账准备计提比例合理，坏账准备计提充分。

　　综上，在应收账款周转率显著下降的情况下，公司应收账款坏账计提准确、充分。

　　2、关于存货跌价计提

　　(1) 公司存货跌价计提政策

　　公司在资产负债表日，对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

　　(2) 公司存货跌价准备计提的准确性、充分性

　　公司具体的减值测试过程及假设参数如下：

　　1) 原材料跌价准备

　　公司销售的产品主要原材料系铅及铅合金，属于大宗商品，流通性强，公司销售定价会考虑铅合金的价格，销售定价足以涵盖单位原材料后续加工所需必要成本。公司原材料均用于生产，因此，期末，公司对原材料计提跌价准备时，以产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，同时，公司会针对库龄较长等情形的原材料计提跌价准备。

　　2) 在产品跌价准备

　　公司在产品主要系绿电池、黑电池以及极板等自制半成品，需要进一步加工成成品才能售卖的存货，公司按照正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，同时，公司会针对库龄较长的在产品计提跌价准备。

　　3) 库存商品、发出商品跌价准备

　　对于库存商品、发出商品跌价准备，公司按照在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，同时，公司执行以销定产的生产策略，库存商品、发出商品不存在大额的跌价准备的情况。

　　(3) 公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提情况

　　2020年-2022年，公司在周转率显著下降的情况下，公司存货跌价准备计提比例上升；同行业可比公司整体提比例呈下降趋势。

　　综上，在存货周转率显著下降的情况下，公司存货跌价准备计提准确、充分。

　　3、关于上述事项执行的审计程序

　　（1）了解与应收账款减值、存货减值相关的关键财务报告内部控制，并评价其设计是否有效且得到执行，执行控制测试确认其运行有效性；

　　（2）计算公司应收账款周转率，对其变动原因进行分析，并与同行业可比公司应收账款周转率进行比较分析；

　　（3）获取并检查公司应收账款坏账计提表，检查坏账计提政策是否合理，依据是否充分，金额是否准确，查阅同行业可比公司定期报告等公开文件，比对公司与同行业可比公司应收账款减值准备计提政策；

　　（4）获取公司应收账款账龄明细表，检查账龄划分是否正确；对公司财务负责人、销售相关人员进行访谈，了解客户应收账款管理情况、回款进度；通过网络查询客户的工商信息、经营状况、信用状况等公开披露信息，检查公司客户是否存在客户的信用状况发生恶化情况；

　　（5）获取公司最近三年末存货分库龄明细表，核查是否存在长期未领用或者结转的存货，了解其原因；

　　（6）获取公司存货跌价准备计提明细表，复核其计算过程，评价其相关假设及依据是否合理；

　　（7）通过公开信息查询同行业可比公司存货周转率情况，分析公司存货周转率与同行业可比公司是否存在显著差异，了解存在差异的原因。

　　4、核查意见

　　经核查，我们认为，公司应收账款周转率持续下降原因主要系宏观经济影响以及营业收入下降，下降情况具有合理性；受营业收入规模较小和市场竞争的影响，公司应收账款周转率低于同行业可比公司，具有合理性。公司存货周转率持续下降原因主要系管控对公司采购计划带来的不确定性导致公司备货量提高及公司规模的下降，下降情况具有合理性；受规模较小和市场竞争的影响，公司存货周转率低于同行业可比公司，具有合理性。在周转率下降的情况下，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，存货跌价准备计提比例有所上升，与实际业务情况匹配，相关减值准备的计提准确、充分。