南宁八菱科技股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码:002592 证券简称: ST八菱公告编号:2023-023

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　第六届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第二十五次会议于2023年6月29日下午15:00在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2023年6月28日通过专人、通讯的方式送达全体董事。本次会议由董事长顾瑜女士主持召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中通讯表决董事2人，董事杨经宇先生和独立董事岑勉先生以通讯表决方式出席本次会议）。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事逐项审议，会议以记名投票方式通过如下议案：

　　(一) 逐项审议通过《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司第六届董事会任期已经届满，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《公司章程》的有关规定，公司需按照相关法律程序进行董事会换届选举。根据《公司章程》规定，公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经董事会提名委员会审核，现提名顾瑜女士、杨经宇先生、刘汉桥先生、林永春女士为第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起3年。

　　相关候选人的表决结果如下：

　　1.01提名顾瑜女士为公司第七届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　1.02 提名杨经宇先生为公司第七届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　1.03提名刘汉桥先生为公司第七届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　1.04 提名林永春女士为公司第七届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　公司独立董事对董事会换届选举发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并以累积投票制进行逐项表决。

　　为保证董事会的正常运作，在公司股东大会选举产生第七届董事会非独立董事前，第六届董事会非独立董事仍需根据相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。

　　(二) 逐项审议通过《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》

　　鉴于第六届董事会任期已届满，经董事会提名委员会审核，现提名李水兰女士、卢光伟先生和潘明章先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起3年。

　　本议案具体表决结果如下：

　　2.01提名李水兰女士为公司第七届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　2.02 提名卢光伟先生为公司第七届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　2.03 提名潘明章先生为公司第七届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　公司独立董事对董事会换届选举发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并以累积投票制进行逐项表决。上述独立董事候选人需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　为确保公司董事会正常运作，在公司股东大会选举产生第七届董事会独立董事前，公司第六届董事会独立董事仍需继续履行独立董事职责。公司董事会对第六届董事会各位董事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

　　《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　(三) 审议通过《关于修订〈董事、监事、高级管理人员津贴管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、高级管理人员津贴管理制度（2023年修订）》。

　　(四) 审议通过《关于转让北京弘润天源基因生物技术有限公司15%股权的议案》

　　为剥离公司的不良资产，集中精力和资源发展主业，公司拟与广西德天厚投资有限公司（以下简称德天厚公司）、北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称北京弘天）、海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称海南弘天）及广西万厚商贸有限公司（以下简称万厚公司）共同签署《股权转让协议书》，将公司持有的北京弘天15%的股权转给海南弘天和万厚公司共同指定的德天厚公司，转让价格为人民币1000万元。根据协议约定，如德天厚公司后续处置北京弘天15%股权及通过北京弘天分红获得的收入之和低于1000万元的120%的（含），则该等处置收入及分红全部归德天厚公司所有；如德天厚公司后续处置北京弘天15%股权及通过北京弘天分红获得的收入之和高于1000万元的120%的，则处置收入及分红之和中超出1000万元的120%的部分归公司所有。同时，德天厚公司、海南弘天、万厚公司共同承诺：如海南弘天向相关责任方追回其违规对外担保的4.66亿元的损失，海南弘天或者海南弘天委托的德天厚公司、万厚公司应将追回损失的金额扣除追偿成本及相关费用并扣除本协议项下股权转让款的120%后，将超过500万元的部分无条件支付给公司，用于购买公司所持北京弘天的股权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让控股子公司部分股权的公告》。

　　(五) 逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　5.01回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，用于后期实施员工持股计划或者股权激励，以此进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，促进公司的长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　5.02回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　（1）公司股票上市已满一年；

　　（2）公司最近一年无重大违法行为；

　　（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　5.03回购股份的方式及价格区间

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　本次回购价格不超过人民币6.50元/股（含），未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限并及时披露。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　5.04拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　（1）回购股份的种类

　　本次拟回购股份种类为公司已发行的人民币普通（ A股）。

　　（2）拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份的资金总额不超过人民币2,217万元（含），且不低于人民币1,109万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（3）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例

　　在回购价格不超过6.50元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于341.11万股，约占公司目前已发行总股本的1.20%；按回购资金下限测算，预计回购股份数量不低于170.56万股，约占公司目前已发行总股本的0.60%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（4）回购股份的用途

　　本次回购股份用于后期实施员工持股计划或者股权激励。如公司未能在股份回购完成之后36个月内按前述用途使用完毕，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少注册资本。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　5.05回购股份的资金来源

　　公司本次拟回购的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　5.06回购股份的实施期限

　　本次回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限将予以顺延并及时披露，顺延后不超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

　　（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　5.07对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层根据法律法规的规定，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（3）依据有关法律法规、监管部门的规定或市场情况调整具体实施方案（涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　（5）依据有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》。

　　(六) 审议通过《关于公司100生产基地整体搬迁改造项目延期的议案》

　　鉴于公司位于南宁高新区科德路1号的土地已由南宁高新技术产业开发区土地储备中心进行收储，公司100生产基地需整体搬迁至南宁市高新区高新大道东段21号公司200生产基地。公司于2021年1月21日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司100生产基地整体搬迁改造项目的议案》。公司计划总投资2.69亿元，利用本次整体搬迁契机，引进新技术、新工艺、新设备及软件操作系统，利用精益制造管理思想、自动化技术、现代信息技术等手段对现有汽车换热器生产线、实验室及信息化系统进行升级改造，项目建设期3年。

　　截至目前，该项目累计投入资金总额3,481.51万元。公司100生产基地已于2021年年底前完成搬迁工作，并于2022年1月完成了土地移交手续。项目实施期间，因受各方面因素影响，部分新产品开发、产品升级改造工作尚未完成。根据项目实际进展，公司拟将项目竣工时间延期2年，继续推进该项目。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　(七) 审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十五次会议决议；

　　2.独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2023年6月30日

　　证券代码:002592 证券简称: ST八菱公告编号:2023-024

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　第六届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第十七次会议于2023年6月29日下午16:00在公司三楼会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2023年6月28日通过专人、通讯的方式传达全体监事。本次会议由公司监事会主席魏远海先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体与会监事逐项审议，会议以记名投票方式通过如下议案：

　　1. 逐项审议通过《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》

　　鉴于公司第六届监事会任期已经届满，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《公司章程》的有关规定，公司需按照相关法律程序进行监事会换届选举。根据《公司章程》规定，公司监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。现任监事会提名魏远海先生和黄进叶先生为第七届监事会非职工代表监事候选人。

　　上述两名非职工代表监事的提名分别经审议通过，表决情况如下：

　　1.01 提名魏远海先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　1.02 提名黄进叶先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并以累积投票制进行逐项表决。

　　上述非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表会议上选举产生的职工代表监事共同组成公司第七届监事会，任期自股东大会通过之日起三年。

　　为了确保监事会的正常运作，第六届监事会现有监事在新一届监事会产生前,将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于监事会换届选举的公告》。

　　2. 审议通过《关于转让北京弘润天源基因生物技术有限公司15%股权的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　3.01回购股份的目的

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　3.02回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　（1）公司股票上市已满一年；

　　（2）公司最近一年无重大违法行为；

　　（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　3.03回购股份的方式及价格区间

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　3.04拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　（1）回购股份的种类

　　本次拟回购股份种类为公司已发行的人民币普通（ A股）。

　　（2）拟用于回购的资金总额

　　（3）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例

　　（4）回购股份的用途

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　3.05回购股份的资金来源

　　公司本次拟回购的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　3.06回购股份的实施期限

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

　　（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　4. 《关于修订〈董事、监事、高级管理人员津贴管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、高级管理人员津贴管理制度（2023年修订）》。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司监事会

　　2023年6月30日

　　证券代码:002592 证券简称: ST八菱公告编号:2023-025

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《公司章程》的有关规定，公司需按照相关法律程序进行董事会换届选举。

　　根据《公司章程》规定，公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，公司不设由职工代表担任的董事。公司董事会董事任期3年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　公司于2023年6月29日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》，同意提名顾瑜女士、杨经宇先生、刘汉桥先生、林永春女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名李水兰女士、卢光伟先生和潘明章先生为公司第七届董事会独立董事候选人。上述候选人简历详见附件。

　　公司董事会提名委员会对上述董事候选人分别进行了任职资格审查，认为上述非独立董事候选人及独立董事候选人具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的不得担任上市公司董事、独立董事的情形。公司现任独立董事对本次董事会换届选举相关事项发表了同意的独立意见。

　　因公司控股子公司原法定代表人、董事长兼总经理王安祥违反规定程序，擅自使用公司原二级控股子公司的资金违规对外担保并隐瞒公司，导致公司未能在2019年年度报告和2020年第一季季度报告中披露该关联交易和对外担保信息，致使公司董事长顾瑜女士于2021年受到中国证券监督管理委员会广西监管局行政处罚和深圳证券交易所公开谴责。公司已对违规事项进行整改，且顾瑜女士自公司成立以来一直担任公司高管和董事长，了解公司经营情况，在公司主营业务方面具有丰富的管理经验和独到的经营策略，对公司现阶段及未来一定时间内的稳定发展是不可或缺的，其虽受到前述处罚未满三年，但不影响公司日后的规范运作。

　　公司本次换届选举事项尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行逐项表决。根据相关法律法规规定，独立董事候选人任职资格还需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会投票审议。

　　独立董事候选人李水兰女士、卢光伟先生已取得独立董事资格证书；潘明章先生暂未取得独立董事资格证书，已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。其中，李水兰女士为会计专业人士。

　　董事会候选人中兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一，拟任独立董事候选人人数的比例未低于董事总数的三分之一，也不存在连任本公司独立董事任期超过六年的情形。

　　为确保公司董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，原董事仍需依照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行董事职责。公司董事会对第六届董事会各位董事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2023年6月30日

　　一、非独立董事候选人简历

　　1.顾瑜，女，1954年7月出生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员，大专学历，高级经济师。曾任广西壮族自治区政协委员、南宁汽车配件二厂厂长、南宁汽车配件总厂厂长、南宁八菱汽车配件有限公司董事长兼总经理，曾获“全国轻工系统劳动模范”称号。自本公司成立起，一直担任本公司法定代表人、董事长兼总经理，同时兼任本公司下属子公司柳州八菱科技有限公司的法定代表人兼执行董事和青岛八菱科技有限公司的法定代表人、执行董事兼总经理，参股公司南宁全世泰汽车零部件有限公司董事和重庆八菱汽车配件有限责任公司副董事长，以及南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司法定代表人兼董事长。

　　截至本公告日，顾瑜女士及其一致行动人合计持有公司股份91,440,584股，占公司总股本的32.27%，其中顾瑜女士直接持有公司股份24,688,427股，占公司总股本的8.71%。杨竞忠先生将其持有公司23.45%的股份表决权全部委托给顾瑜女士行使，因此，顾瑜女士控制公司有表决权的股份比例合计32.16%，为公司实际控制人。顾瑜女士与公司第一大股东杨竞忠先生系配偶关系，与公司董事兼副总经理杨经宇先生为母子关系，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。顾瑜女士不存在《公司法》第一百四十六条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条规定不得担任上市公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。

　　2.杨经宇，男，1980年11月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级工程师，毕业于英国诺丁汉大学机械材料制造工程学院制造系统专业。曾任法雷奥温岭汽车零部件有限公司工艺工程师、博世汽车电子（苏州）有限公司工艺室主管。2009年7月加入本公司，曾任本公司总经理助理，现任本公司董事兼副总经理，同时兼任本公司下属子公司印尼八菱科技有限公司的董事。

　　截至本公告日，杨经宇先生直接持有公司股份319,108股，占公司总股本的0.11%；通过参与公司第一期员工持股计划间接持有公司股份133,097股，占公司总股本的0.05%。杨经宇先生与公司第一大股东杨竞忠为父子关系，与公司实际控制人、公司董事长顾瑜女士为母子关系，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杨经宇先生不存在《公司法》第一百四十六条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条规定不得担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦非失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。

　　3.刘汉桥，男，1956年5月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工程师。曾任南宁汽车配件总厂总工办技师、八菱汽配技术中心高级技师、八菱散热器技术中心工程师及副主任。2003年3月加入本公司，负责本公司生产工艺方面工作，曾任本公司第三届至第五届监事会主席，现任本公司第六届董事会副董事长，同时兼任南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司的监事。

　　截至本公告日，刘汉桥先生直接持有公司股份1,212,464股，占公司总股本的0.43%；通过参与公司第一期、第五期员工持股计划间接持有公司股份2,008,731股，占公司总股本的0.71%。除公司第五期员工持股计划外，刘汉桥先生与持有公司其他5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘汉桥先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形，亦非失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。

　　4. 林永春，女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，共产党员，会计专业，中级会计师，大专学历。1994年7月至1996年5月，在南宁汽车配件总厂从事会计工作；1996年5月至2004年9月，在南宁八菱汽车配件有限公司从事会计工作，曾任该公司财务副经理；2004年9月至2023年3月担任公司财务部经理，2022年8月16日至今担任本公司董事，2022年10月26日至今担任本公司董事会秘书，2023年3月24日至今担任本公司财务总监，现同时兼任公司下属控股子公司印象恐龙文化艺术有限公司、PT.BALING TECHNOLOGY INDONESIA、北京弘润天源基因生物技术有限公司的监事，以及参股公司南宁全世泰汽车零部件有限公司的监事。

　　截至本公告披露日，林永春女士直接持有公司股票18,843股，占公司总股本的0.0067%；通过参与公司第一期、第五期员工持股计划，间接持有公司股份1,822,183股，占公司总股本的0.64%。除公司第五期员工持股计划外，林永春女士与持有公司其他5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。林永春女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人的情形，也不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。

　　二、独立董事候选人简历

　　1.李水兰：女，1948年7月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，注册会计师。曾任广西启源会计师事务所总审师、南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事、本公司第三届及第四届董事会独立董事。现任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所顾问，同时兼任本公司第六届董事会独立董事。

　　截至本公告日，李水兰女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；亦非失信被执行人；其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，并取得了深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。

　　2.卢光伟，男，1961年11月出生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员，本科学历，高级工程师。曾任广西区经贸委投资与规划处副处长、广西区经济委员会技改处副处长、广西区机电设备招标中心主任、公司第三届及第四届董事会独立董事。现任广西区机电设备招标有限公司的法定代表人、董事长兼总经理，同时兼任本公司第六届董事会独立董事。

　　截至本公告日，卢光伟先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；亦非失信被执行人；其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，并取得了深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。

　　3.潘明章，男，1982年1月出生，中国国籍，无境外居留权，博士后学历，机械工程专业。曾就职于广西国联运输有限公司、柳州市速利汽车服务有限公司、天津大学机械工程学院；2016年12月至今，在广西大学从事教育科研工作；自2018年12月起，担任广西大学副教授职务。

　　截至本公告日，潘明章先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；亦非失信被执行人；其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。潘明章先生暂未取得独立董事资格证书，已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　证券代码:002592 证券简称: ST八菱公告编号:2023-026

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）鉴于公司第六届监事会任期已经届满，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《公司章程》的有关规定，公司需按照相关法律程序进行监事会换届选举。

　　根据《公司章程》规定，公司监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。非职工代表监事经监事会进行资格审核后，提请股东大会选举。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　公司于2023年6月29日召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》，现任监事会提名魏远海先生和黄进叶先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人，简历详见附件。

　　本次监事会换届选举事项尚需提交公司股东大会审议，并以累积投票制进行逐项表决。以上候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第七届监事会。公司监事会监事任期3年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　上述监事候选人在最近两年内均未担任过公司董事或者高级管理人员，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　为确保公司监事会的正常运行，在新一届监事就任前，原监事仍需依照法律法规和《公司章程》的规定继续履行监事职责。公司对第六届监事会各位监事在任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢!

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司监事会

　　2023年6月30日

　　1.魏远海，男，1978年7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。2001年8月加入本公司，负责公司技术方面工作，2014年3月至今担任本公司副总工程师，现兼任本公司监事会主席。

　　截至本公告日，魏远海先生直接持有公司股份105,900股，占公司总股本的0.04%；通过参与公司第五期员工持股计划间接持有公司股份715,000股，占公司总股本的0.25%。除公司第五期员工持股计划外，魏远海先生与公司其他持股5%以上股东，公司控股股东、实际控制人，以及公司董事、其他监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，亦非失信被执行人。

　　2.黄进叶，男，1966年9月出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。曾任南宁汽车配件总厂技术员、八菱汽配项目组长。2009年8月加入本公司，曾任本公司产品设计室主任，现任本公司产品设计室首席技术专家，同时兼任本公司监事会监事。

　　截至本公告日，黄进叶先生直接持有公司股份72,534股，占公司总股本的0.03%；通过参与公司第一期、第二期和第五期员工持股计划间接持有公司股份2,357,817股，占公司总股本的0.83%。除公司第五期员工持股计划外，黄进叶先生与公司其他持股5%以上股东，公司控股股东、实际控制人，以及公司董事、其他监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，亦非失信被执行人。

　　证券代码：002592 证券简称：ST八菱公告编号：2023-027

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于转让控股子公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次交易标的为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司或八菱科技）持有的控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称北京弘天或标的公司）15%的股权。本次交易完成后，北京弘天将由公司的控股子公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。

　　2.本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否获得通过尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　3.2019年5月，公司以现金支付方式收购北京弘天51％的股权，根据王安祥与公司签署的《股权转让协议》，王安祥承诺自协议生效后，北京弘天2019年至2021年经营性净利润总额不低于6亿元人民币。若北京弘天未能达到前述承诺的经营性净利润总额，王安祥应按照协议约定公式计算的补偿额向八菱科技进行补偿。北京弘天2019年至2021年累计实现经审计净利润为-64,882.22万元，实现累计业绩承诺的-108.4%，未达到承诺业绩，王安祥应向八菱科技履行业绩补偿承诺。但截至目前，王安祥尚未履行业绩补偿承诺。本次交易不影响公司对前述业绩补偿承诺的追偿，公司后续将继续采取措施向王安祥追偿业绩补偿款，但最终能否追偿到业绩补偿款尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　4.本次交易价格与历史交易价格（收购价格）存在较大差异，敬请投资者注意投资风险。

　　5.本次股权转让事项，不涉及公司股票撤销其他风险警示的情形，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　2022年11月15日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司转让其持有的海南弘润天源基因生物技术有限公司100%股权的议案》。2022年12月2日，经北京弘天股东会批准，北京弘天与广西万厚商贸有限公司（以下简称万厚公司）、海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称海南弘天）及公司共同签署了《股权转让协议》（以下统称海南弘天股权转让协议），将其持有的海南弘天100%的股权全部转让给万厚公司。万厚公司已向北京弘天支付完股权转让款，股权已完成交割。因海南弘天对其违规对外担保的4.66亿元的损失享有对第三方质押权人、债务人及王安祥的追索权，协议签订后海南弘天仍应充分利用其自身资源以其自身名义积极向各债务人追回损失，如能追回前述损失，应将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过500万元的部分用于购买公司持有的北京弘天51%的股权。截至本公告披露日，海南弘天尚未追回前述的任何款项，故海南弘天股权转让协议约定的“将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过500万元的部分用于购买八菱科技持有的北京弘天51%的股权”目前尚未成就。

　　但为了支持公司早日处置不良资产，集中精力和资源发展公司主业，推动上市公司重新走上可持续发展的轨道。在目前未达到海南弘天股权转让协议约定的购买公司所持北京弘天股权的情况下，万厚公司及海南弘天愿意指定第三方（公司名称：广西德天厚投资有限公司，以下简称“德天厚公司”）先购买公司持有的北京弘天15%的股权。经各方友好协商，公司于2023年6月29日与德天厚公司、北京弘天、海南弘天及万厚公司共同签署了《股权转让协议书》（以下简称协议或本协议），拟将公司持有的北京弘天15%的股权转给海南弘天和万厚公司共同指定的德天厚公司，转让价格为人民币1000万元。根据协议约定，如德天厚公司后续处置北京弘天15%股权及通过北京弘天分红获得的收入之和低于1000万元的120%的（含），则该等处置收入及分红全部归德天厚公司所有；如德天厚公司后续处置北京弘天15%股权及通过北京弘天分红获得的收入之和高于1000万元的120%的，则处置收入及分红之和中超出1000万元的120%的部分归公司所有。同时，德天厚公司、海南弘天、万厚公司共同承诺：如海南弘天向相关责任方追回其违规对外担保的4.66亿元的损失，海南弘天或者海南弘天委托的德天厚公司、万厚公司应将追回损失的金额扣除追偿成本及相关费用并扣除本协议项下股权转让款的120%后，将超过500万元的部分无条件支付给公司，用于购买公司所持北京弘天的股权。

　　2023年6月29日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于转让北京弘润天源基因生物技术有限公司15%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　持有北京弘天49%股权的股东王安祥未在法定期限内行使同等条件下的优先购买权。本次交易完成后，公司占北京弘天的股权比例将由51%降低至36%，北京弘天将由控股子公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本情况

　　1. 企业名称：广西德天厚投资有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91450100MACC4RKX28

　　3. 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4. 法定代表人：何伟

　　5. 注册资本：10000万人民币

　　6. 成立日期：2023年03月28日

　　7. 住所：南宁市青秀区中马路1号绿海云天8号楼2单元8-2-1201号

　　8. 经营范围：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。

　　9. 主要股东：海南弘润天源基因生物技术有限公司持股95%，庞伊雯持股5%。

　　（二）截至本公告披露日，德天厚公司不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）主要财务数据

　　交易对方成立于2023年3月28日，无最近一年的财务数据。交易对方的实际控制人为何伟。

　　（四）截至本公告披露日，德天厚公司不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　本次交易标的为公司持有的北京弘天15%的股权。交易标的不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

　　（二）标的公司概况

　　1. 企业名称：北京弘润天源基因生物技术有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91110108685134238Q

　　3. 企业类型：其他有限责任公司

　　4. 法定代表人：陈健东

　　5. 注册资本：4800.00万人民币

　　6. 成立日期：2009年02月01日

　　7. 住所：北京市海淀区白家疃尚水园1号楼1层122

　　8. 经营范围：从事细胞科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；健康管理（需经审批的诊疗活动除外）；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；货物进出口、技术进出口、代理进出口；医学研究与试验发展；销售食品。

　　9. 本次股权转让前后，标的公司的股权结构如下：

　　■

　　（二）标的公司历史沿革及运营情况

　　北京弘天主要从事细胞科技领域的技术服务以及健康管理业务。为实现业务的战略转型，提升公司整体竞争优势，公司于2019年5月以现金支付方式作价90,775.32万元收购北京弘天51％的股权，试图推动公司向大健康产业发展。北京弘天于2019年5月28日完成工商变更登记手续，并自2019年6月起并入公司合并报表，成为公司的控股子公司。

　　收购后，由于受王安祥及其关联方非经营性占用资金等各种主客观因素的持续影响，北京弘天经营状况持续恶化，员工已全部离职，2020年以来一直处于停业状态，截至目前尚未恢复正常经营，且无复工迹象和预期，未来能否恢复正常经营存在较大不确定性。

　　（三）标的公司主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上表为北京弘天合并报表数据。

　　北京弘天2020年以来一直处于停业状态，上表中的营业收入主要是以前年度销售业务的递延收入，净利润和营业利润巨额亏损主要是对王安祥及其关联方非经营性占用的资金计提坏账准备，以及对应收账款及其他资产计提减值损失。北京弘天没有房屋资产，所有经营场所均来源于租赁，所有实验设备、办公设备、存货等资产以及装修经营场所产生的在建工程及长期待摊费用等因其长期停业存在减值迹象或已无使用价值，已经全部计提减值损失或者进行盘亏、报废。

　　（四）交易标的评估情况及定价依据

　　单位：人民币万元

　　■

　　根据中联资产评估集团广西有限公司出具的《南宁八菱科技股份有限公司拟转让持有北京弘润天源基因生物技术有限公司股权评估项目资产评估报告》［中联桂资评报字（2023）第0079号］，采用资产基础法进行评估，截止评估基准日2023年5月31日，北京弘天股东全部权益账面值-11,427.44万元，评估值-11,288.29万元，评估增值139.15万元，增值率1.22%。综合评估报告的整体评估结果，经各方协商，本次交易定价以评估值为基础，确认以人民币1000万元进行溢价转让。本次转让不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　（五）其他说明

　　本次交易完成后，公司占北京弘天的股权比例将由51%降低至36%，北京弘天将由控股子公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司及公司其他子公司不存在为北京弘天提供担保、财务资助或委托北京弘天理财的情况，亦不存在北京弘天占用上市公司资金的情况；公司与北京弘天不存在经营性往来情况。本次交易完成后，公司不会以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方（转让方）：南宁八菱科技股份有限公司

　　乙方（受让方）：广西德天厚投资有限公司

　　丙方（标的公司）：北京弘润天源基因生物技术有限公司

　　丁方：海南弘润天源基因生物技术有限公司

　　戊方：广西万厚商贸有限公司

　　鉴于：

　　1、北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“丙方”或“标的公司”）系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币4800万元。

　　2、广西万厚商贸有限公司（以下简称“戊方”）、海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“丁方”）与甲方、丙方共同签署了《股权转让协议》，该协议于2022年12月2日正式生效。丙方将持有的丁方100%的股权全部转让给了戊方，戊方已向丙方支付完股权转让款，股权已完成交割。戊方及丁方在该协议中承诺，如能追回丁方违规对外担保4.66亿元的损失，应将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过500万元的部分用于购买甲方持有的丙方51%的股权。截至本协议签订之日，丁方及戊方尚未追回前述的任何款项。

　　3、乙方是丁方的控股子公司。戊方及丁方指定乙方作为购买甲方持有的丙方股权的第三方公司。

　　4、甲方持有标的公司51%的股权，甲方同意由丁方、戊方共同指定的乙方提前于前述《股权转让协议》约定的时间先受让甲方持有标的公司的15%股权，乙方同意受让，各方均同意按照本协议履行。

　　各方经自愿、平等、友好协商，就标的公司股权转让事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》的有关规定，达成如下协议：

　　第一条转让标的

　　1.1本协议所述的转让标的，为甲方合法持有并根据本协议转让给乙方的标的公司15%的股权。

　　第二条转让价款及支付方式

　　2.1甲方同意根据评估机构所评估的股权价格，溢价以人民币10,000,000元（含税，大写：人民币壹仟万元整）将其拥有的标的公司15%股权转让给乙方。

　　2.2乙方同意以上述价格受让该股权，并同意按照本协议约定的时间将股权转让款支付至甲方指定账户。

　　2.3乙方应按下述时间支付股权转让款至甲方的指定账户：①2023年6月12日前支付柒佰万元（乙方于2023年6月12日已支付诚意金柒佰万元直接转为股权转让款）；②签订本协议且经甲方审议程序批准生效后3日内支付壹佰伍拾万元；③股权变更登记完成后90日内支付剩余壹佰伍拾万元。

　　第三条交割

　　3.1股权交割日：本协议生效之日即视为股权完成交割。各方未在工商部门完成股权变更登记手续并不影响股权的交割和相关股东权利义务的享有和承担。

　　3.2自股权交割日起，乙方即成为拥有标的公司15%股权的股东，享有股东权利，承担股东义务。

　　3.3本次股权转让不影响甲方对王安祥业绩补偿承诺的追偿，甲方有权自行采取措施向王安祥追偿业绩补偿款。

　　3.4本协议生效后三十日内，各方应共同配合将转让标的股权变更登记至乙方名下。

　　第四条费用

　　4.1因签订和履行本协议及办理股权转让过程中所发生的各种费用由甲方承担，如乙方垫付后有权从股权转让款中直接扣除。

　　第五条甲方的声明和保证

　　5.1甲方签署本协议后应积极办理相关决议或授权手续。

　　5.2签署和履行本协议，没有且不会违反甲方有约束力的任何合同或其他法律文件。甲方已按规定通知标的公司其他股东行使同等条件下的优先购买权，其他股东超过法定期限未行使。

　　5.3甲方对转让标的股权享有完整的所有权。

　　5.4甲方同意配合签署为完成本协议股权转让所必需签署的文件并向相关部门报送。

　　第六条乙方的声明和保证

　　6.1乙方有权签署本协议。

　　6.2签署和履行本协议，没有且不会违反乙方有约束力的任何合同或其他法律文件。

　　6.3乙方同意配合签署为完成本协议股权转让所必需签署的文件并向相关部门报送。

　　6.4乙方已完全知悉丙方的经营现状，乙方同意，如乙方后续处置标的公司15%股权及通过标的公司分红获得的收入之和低于壹仟万元的120%的（含），则该等处置收入及分红全部归乙方所有；如乙方后续处置标的公司15%股权及通过标的公司分红获得的收入之和高于壹仟万元的120%的，则处置收入及分红之和中超出壹仟万元的120%的部分归甲方所有。

　　第七条乙方、丁方、戊方的共同承诺

　　7.1如丁方向相关责任方追回其违规对外担保的4.66亿元的损失，丁方或者丁方委托的乙方、戊方应将追回损失的金额扣除追偿成本及相关费用并扣除本协议项下股权转让款的120%后，将超过500万元的部分无条件支付给甲方，用于购买甲方所持丙方公司股权。乙方、丁方、戊方在本款同意的事项不构成保底承诺，在丁方未追回损失的情况下，甲方不得以任何理由要求乙方、丁方、戊方购买其持有的丙方的股权。如因丙方的其他股东行使同等条件下优先购买股权的权利并最终购买了甲方持有丙方的股权，各方再行协商相关事宜并签订补充协议。

　　7.2 乙方、丁方、戊方三方对上述7.1条约定的应付给甲方的款项承担连带责任。

　　7.3为保证本协议6.4款和7.1款的履行，乙方、丁方、戊方三方同意甲方委派财务专员监管乙方和丁方的银行账户和涉及4.66亿元违规担保追偿款的使用。

　　第八条违约责任

　　8.1本协议任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约，应向对方赔偿因此遭受的实际经济损失。

　　8.2本协议任何一方因违反或不履行本协议项下义务而给对方造成损失时，违约方应予赔偿。

　　第九条争议的解决

　　9.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。协商不成时，应向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第十条协议的生效

　　10.1本协议经各方签字并盖章且经甲方董事会和股东大会通过后生效。

　　五、其他安排

　　本次交易不涉及标的公司债权债务转移、人员安置、债务重组等情况。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　北京弘天自2020年以来一直处于停业状态，员工已全部离职，截至目前尚未恢复正常经营，且无复工迹象和预期，未来能否恢复正常经营尚存在较大不确定性；其近几年一直处于亏损状态，对公司造成了严重拖累。鉴于上述原因，公司拟将北京弘天部分股权予以转让，剥离该项不良资产，以集中精力和资源发展公司主业，提升公司的盈利能力，促进公司长期稳定发展。

　　根据协议约定，如德天厚公司后续处置北京弘天15%股权及通过北京弘天分红获得的收入之和低于1000万元的120%的（含），则该等处置收入及分红全部归德天厚公司所有；如德天厚公司后续处置北京弘天15%股权及通过北京弘天分红获得的收入之和高于1000万元的120%的，则处置收入及分红之和中超出1000万元的120%的部分归公司所有。同时，德天厚公司、海南弘天、万厚公司共同承诺：如海南弘天向相关责任方追回其违规对外担保的4.66亿元的损失，海南弘天或者海南弘天委托的德天厚公司、万厚公司应将追回损失的金额扣除追偿成本及相关费用并扣除本协议项下股权转让款的120%后，将超过500万元的部分无条件支付给公司，用于购买公司所持北京弘天的股权。基于上述约定，本次交易符合公司和全体股东长远利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　近几年，由于北京弘天经营业绩不及预期，连年亏损，公司已于2019年和2020年对收购北京弘天形成的60,346.28万元商誉全额计提了商誉减值准备。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司的正常生产经营。本次交易完成后，北京弘天不再纳入公司合并报表范围。

　　七、备查文件

　　1. 公司第六届董事会第二十五次会议决议；

　　2. 公司第六届监事会第十七次会议决议；

　　3. 股权转让协议书；

　　4. 审计报告；

　　5. 评估报告；

　　6. 上市公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2023年6月30日

　　证券代码：002592 证券简称：ST八菱公告编号：2023-028

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1. 回购股份的种类：人民币普通股（A 股）；

　　2. 回购价格：不超过人民币6.50元/股（含）；

　　3. 回购资金总额及资金来源：不超过人民币2,217万元（含），不低于人民币1,109万元（含），资金来源于公司自有资金；

　　4. 回购数量及比例：在回购价格不超过6.50元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于341.11万股，约占公司目前已发行总股本的1.20%；按回购资金下限测算，预计回购股份数量不低于170.56万股，约占公司目前已发行总股本的0.60%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准；

　　5. 回购用途：用于员工持股计划或者股权激励，法定期间未使用部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本；

　　6. 实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　特别风险提示：

　　1. 本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2. 如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项时，则存在本次回购方案无法按计划实施或根据相关情形变更或终止回购方案的风险；

　　3. 本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险；

　　4. 本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象或认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出和股份注销的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《公司章程》的有关规定，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）于2023年6月29日召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，用于后期实施员工持股计划或者股权激励。独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。现将具体回购方案公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　1. 公司股票上市已满一年；

　　2. 公司最近一年无重大违法行为；

　　3. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4. 回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　5. 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式及价格区间

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1.回购股份的种类

　　本次拟回购股份种类为公司已发行的人民币普通（ A股）。

　　2.拟用于回购的资金总额

　　3.拟回购股份的数量及占公司总股本的比例

　　4.回购股份的用途

　　（五）回购股份的资金来源

　　公司本次拟回购的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1.本次回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限将予以顺延并及时披露，顺延后不超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　2.如果触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

　　（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3.公司不得在下列期间回购公司股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　1.以截至目前公司总股本为基础，按回购金额上限2,217万元、回购价格上限6.50元/股进行测算，回购股份数量约为341.11万股，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则预计回购且股份转让后公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　2.以截至目前公司总股本为基础，按回购金额下限1,109万元、回购价格上限6.50元/股进行测算，回购股份数量约为170.56万股，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则预计回购且股份转让后公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年3月31日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为116,065.32万元，归属于上市公司股东的净资产为78,066.76万元，货币资金余额为13,990.88万元，资产负债率为37.58%。假设此次回购资金2,217万元全部使用完毕，按公司2023年3月31日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.91%，占归属于上市公司股东净资产的2.84%。根据公司目前的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司认为使用不超过2,217万元的股份回购金额对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展不会产生重大影响。

　　本次回购方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为25%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本次回购股份不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　公司现任董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内未买卖公司股份，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，亦无在回购期间增持或减持股份的计划。

　　公司第五期员工持股计划持有公司股份16,826,900股，占本公司总股比例5.94%。第五期员工持股计划锁定期已届满，且第一个归属期公司层面业绩考核指标已达成。根据第五期员工持股计划草案的规定，锁定期满后，员工持股计划管理委员会可根据市场情况择机出售员工持股计划所持的标的股票。公司于2023年4月29日披露了《关于第五期员工持股计划减持股份的预披露公告》（公告编号：2023-018），第五期员工持股计划计划自公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份不超过6,730,760股，即不超过公司总股本比例的2.38%。截至本公告披露日，第五期员工持股计划减持计划尚未实施。除此之外，公司其他持股5%以上股东及其一致行动人目前暂无在未来六个月减持股份的计划。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将全部用于后期实施员工持股计划或者股权激励。如公司未能在股份回购完成之后36个月内按前述用途使用完毕，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少注册资本，届时，公司将按照相关法律法规的规定履行决策程序和信息披露义务并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

　　1．设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2．在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3．依据有关法律法规、监管部门的规定或市场情况调整具体实施方案（涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4．办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5．依据有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、本次回购的审议程序

　　2023年6月29日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司独立董事已对本次回购事项发表了明确同意的独立意见。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议

　　三、独立董事意见

　　经审查，公司独立董事认为：

　　1．公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　2．公司本次以自有资金回购公司股份并用于员工持股计划或者股权激励，有利于进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，促进公司的长远发展。

　　3．本次回购资金来源于公司自有资金，相对于公司资产规模较小，且目前公司现金流稳健，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意该回购事项。

　　四、回购方案的风险提示

　　1. 本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　3. 本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险；

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。

　　五、备查文件

　　1. 公司第六届董事会第二十五次会议决议；

　　2. 独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　3. 回购股份事项相关内幕信息知情人名单。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2023年6月30日

　　证券代码：002592 证券简称：ST八菱公告编号：2023-029

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年7月18日（星期二）15:00在公司三楼会议室召开2023年第一次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。公司于2023年6月29召开第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4．会议召开的时间：

　　（1）现场会议：2023年7月18日（星期二）15:00。

　　（2）网络投票

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年7月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2023年7月18日9:15—15:00的任意时间。

　　5．会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2023年7月12日。

　　7．出席对象：

　　（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．会议地点：广西南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次提交股东大会表决的提案名称及提案编码如下表：

　　■

　　（二）相关说明

　　1.上述提案已经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年6月30日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2.上述提案第1、2、3 项需采用累积投票制进行逐项表决。本次应选非独立董事4人，独立董事3人，非职工代表监事2人。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行选举。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数，否则该议案投票无效，视为弃权。非独立董事、独立董事和非职工代表监事的表决分别进行逐项表决。

　　3.上述提案公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。)

　　三、会议登记事项

　　1.参加现场会议股东登记方式

　　（1）自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件（详见附件2）和有效持股凭证原件。

　　（2）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件（详见附件2）、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书（详见附件2）、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可以凭以上证件，采取信函或传真方式进行登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准，公司不接受电话登记。股东请仔细填写《授权委托书》（附件2）、《参会股东登记表》（附件3），以便登记确认。

　　2.登记时间

　　2023年7月13日-2023年7月17日（上午9:00-11:30，下午14:30-17:00）。通过信函或传真方式进行登记须在2023年7月17日17:00前送达或传真至公司。

　　3.登记地点

　　广西南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司证券部。

　　4.会议联系人及联系方式

　　联系人：甘燕霞

　　联系电话：0771-3216598

　　公司传真：0771-3211338

　　电子邮箱：nnblkj@baling.com.cn

　　5.会议费用：本次现场会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。