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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议的通知于2023年6月19日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2023年6月29日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。
公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
同意公司使用募集资金24,762.34万元置换预先投入募投项目的自筹资金，预先投入募投项目的自筹资金中以承兑汇票支付但在募集资金到账之日起6个月内到期的部分待银行承兑汇票到期承付后以募集资金置换。
详见在巨潮资讯网上披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》。
独立董事就该事项发表了独立意见。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
同意公司根据《关于对国有企业公司章程（党建部分）进行修改完善的通知》（宜国资党委〔2023〕44号）文件要求，对公司章程进行修订，修订如下：
详见在巨潮资讯网上披露的《宜宾天原集团股份有限公司章程》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于投资佛山晟景新材料股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》
同意公司出资1000万元投资佛山晟景新材料股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）。
详见在巨潮资讯网上披露的《关于投资佛山晟景新材料股权投资合伙企业（有限合伙）的公告》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬考核结果的议案》
同意公司董事会提名与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员薪酬考核的结果。公司2022年年度报告中已对董事、监事及高级管理人员部分薪酬进行了披露，扣除已披露部分后的剩余金额见下：
董事罗云先生、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
公司第八届董事会第三十三次会议决议。
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二〇二三年六月三十日
证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2023-052
宜宾天原集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先
已投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年6月 29日召开了第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金24,762.34万元置换预先投入募投项目的自筹资金，预先投入募投项目的自筹资金中以承兑汇票支付但在募集资金到账之日起6个月内到期的部分待银行承兑汇票到期承付后以募集资金置换。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据公司第八届董事会第二十三次会议、第八届董事会第二十四次会议、2022年第三次临时股东大会决议，经宜宾市政府国有资产监督管理委员会批准、中国证券监督管理委员会《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]51号）核准，本公司获准非公开发行不超过304,534,236股股票。根据投资者认购情况，本次非公开发行股票实际发行286,532,951股，发行价格为每股6.98元，募集资金合计人民币1,999,999,997.98元，扣除各项不含税发行费用合计人民币15,111,819.25元，实际募集资金净额为人民币1,984,888,178.73元。
上述募集资金于2023年3月13日到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月14日审验并出具“XYZH/2023CDAA5B0028”号验资报告。
二、 募集资金投资项目情况
根据《宜宾天原集团股份有限公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）》及《宜宾天原集团股份有限公司募集资金使用计划书》中披露的募集资金投资计划，本公司募集资金拟投资项目如下：
单位：人民币万元
募集资金到位后,若实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。鉴于募集资金拟投资项目对本公司业务发展的必要性和紧迫性，在募集资金到位前，本公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为顺利推进募集资金投资项目，本次发行完成前，本公司已使用自筹资金预先投入部分募投项目，截至2023年5月17日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：人民币万元
注：为提高资金使用效率，公司以银行承兑汇票支付年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目工程、设备款等。自筹资金已预先投入金额中包含截至2023年5月17日公司合并范围内公司出具未到期，但自募集资金到账之日起 6个月内到期的银行承兑汇票金额6,461.77万元。
四、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施计划
本公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换情况如下：
单位：人民币万元
自筹资金已预先投入金额中已用于项目工程、设备款等支出但尚未到期本公司合并范围内公司出具且自募集资金到账之日起 6个月内到期的银行承兑汇票金额6,461.77万元，待银行承兑汇票到期承付后以募集资金置换。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况出具了《宜宾天原集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2023CDAA5F0054）。
根据《天原股份关于2022年度非公开发行股票预案（修订稿）》，公司对募集资金置换预先投入自有资金作出了安排：“在公司董事会审议通过本次非公开发行股票相关事宜后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自有或自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的资金。”
本次募集资金置换与发行申请文件中的安排一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。
五、履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2023年6月29日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意公司以募集资金24,762.34万元置换预先投入募投项目自筹资金，预先投入募投项目的自筹资金中以承兑汇票支付但在募集资金到账之日起6个月内到期的部分待银行承兑汇票到期承付后以募集资金置换。
（二）监事会审议情况
2023年6月29日，公司第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，经全体监事表决，公司监事会同意本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项。
（三）独立董事意见
经核查，我们认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司发展利益。我们一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项进行了鉴证工作，并出具了XYZH/2023CDAA5F0054号《宜宾天原集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，认为：天原股份管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定编制，在所有重大方面如实反映了天原股份截至2023年5月17日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（五）保荐机构核查意见
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。会计师事务所出具了专项鉴证报告，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项无异议。
六、备查文件
1、宜宾天原集团股份有限公司第八届董事会第三十三次会议决议；
2、宜宾天原集团股份有限公司第八届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《宜宾天原集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2023CDAA5F0054）；
5、东方证券承销保荐有限公司出具的《东方证券承销保荐有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二〇二三年六月三十日
证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2023-053
宜宾天原集团股份有限公司
关于投资佛山晟景新材料股权投资
合伙企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为推进公司“一体两翼”战略发展，加强产融结合，落实公司战略布局，公司拟出资1000万元投资佛山晟景新材料股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，简称“晟景三期”），该投资基金的投资方向主要为新能源/环保材料、信息材料、生物材料等领域。
（二）董事会审议情况
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月29日召开第八届董事会第三十三次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资佛山晟景新材料股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》。本次投资事项无需提交股东大会审议。
本次投资事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
（一）基金基本情况
1、基金名称：佛山晟景新材料股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终工商登记核准为准）
2、普通合伙人（GP）：广东晟景私募基金管理有限公司
3、有限合伙人（LP）：上市企业、产业伙伴
4、基金规模：人民币2亿元
5、投资范围：股权投资及上市公司定增；投资于新材料、新能源、生物技术、智能制造等相关领域；投资阶段以成长期为主
6、出资方式：分批实缴制
7、投委会安排：3席
8、存续期限：8年，其中投资期4年，退出期4年。据合伙企业项目退出的需要，普通合伙人可延长基金期限2年。
（二）公司拟投资情况
晟景三期拟由广东晟景私募基金管理有限公司作为普通合伙人（GP），在晟景二期基金的基础上联合更多产业合作伙伴作为基金的有限合伙人（LP）发起，力争获取更多投资收益。
晟景三期拟募集2亿元，其中公司拟认购份额1000万元。
三、合作方基本情况
1、普通合伙人：广东晟景私募基金管理有限公司
（1）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（2）成立日期：2021年5月28日
（3）法定代表人：蔡敬侠
（4）注册资本：2000万人民币
（5）统一社会信用代码：91440606MA56HBQP4M
（6）住所：广东省佛山市顺德区容桂街道小黄圃社区科苑三路6号E座东楼第8层之三
（7）经营范围：一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
（8）股权结构：佛山德旭投资服务合伙企业(有限合伙)持有广东晟景私募基金管理有限公司45%的股权，佛山市顺德区德美化工集团有限公司持有广东晟景私募基金管理有限公司30%的股权，恒实高远(深圳)投资合伙企业(有限合伙)持有广东晟景私募基金管理有限公司25%的股权。
四、基金管理模式
（1）基金管理人：广东晟景私募基金管理有限公司
（2）投资决策：基金将按照市场化运作机制进行规范投资。基金将设立投资决策委员会，独立负责投资决策。
（3）管理费率：基金投资期内，管理费为认缴出资总额的2%/年；投资期结束后，管理费为未退出项目总投资成本的2%/年。
（4）收益分配机制：在基金收回成本并超过年化收益率8%后，全部收益由普通合伙人和有限合伙人按2:8进行分成。
（5）基金限制：基金不得投资二级市场、期货、房地产以及国家政策限制类行业等。未经合伙人会议事先同意，合伙企业不得对同一投资组合公司进行总额超过合伙企业总认缴出资额50%的投资。
（6）基金成立后与公司不构成同业竞争。
五、投资必要性
该投资基金的投资方向主要为能源/环保、信息、生命科技等，与公司“一体两翼”的发展战略方向高度契合。当前，公司正处于战略转型的重要阶段，参与投资基金有利于利用各方资源优势，不断研判行业变化趋势，共同开拓丰富的项目资源，甄选符合公司战略发展的优质项目，利用平台对优质项目进行孵化，有效过滤标的项目前期各种潜在风险，最大程度降低投资风险，增强投资布局能力，提升公司的综合竞争实力。
六、投资风险分析及应对措施
（一）产业基金存在投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长投资回收期。同时，投资基金在投资运作过程中将受宏观经济、资本市场波动、行业周期、投资标的、企业经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。对此，在投资基金的运作过程中，基金团队将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控。
（二）基金团队会按照合伙协议约定的投资机制选择优质项目，但仍无法完全避免投资决策失误以及项目本身存在的或有风险。基金团队将通过严格执行投资决策流程，规避投资操作风险；同时团队将延续前二期基金的管控制度，对已投项目进行跟踪管理，控制项目企业运营风险。
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司
董事会
二〇二三年六月三十日
证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2023-054
宜宾天原集团股份有限公司
第八届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议的通知于2023年6月19日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2023年6月29日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。公司监事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
同意本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司
监事会
二〇二三年六月三十日
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