沧州明珠塑料股份有限公司第八届董事会第十二次（临时）会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：002108 证券简称：沧州明珠公告编号：2023-051

　　沧州明珠塑料股份有限公司第八届董事会第十二次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次（临时）会议于2023年6月17日以专人送达或电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，现场会议于2023年6月20日上午9:30在公司六楼会议室召开，通讯表决截止时间为2023年6月20日上午12:00。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，其中，现场投票表决董事六名，通讯表决董事三名，采用通讯表决的董事是魏若奇先生、冯颖女士、王亚星女士。会议由公司董事长陈宏伟先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次会议采取现场投票结合通讯表决的方式，审议通过了以下议案：

　　一、《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事陈宏伟先生、于增胜先生、于韶华先生、于桂亭先生之子、赵如奇先生和丁圣沧先生为该子公司股东，以上6位董事回避表决。

　　同意收购控股子公司隔膜科技少数股权，收购完成后，隔膜科技将成为公司全资子公司。该议案无需股东大会审议。

　　《沧州明珠塑料股份有限公司关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》详见2023年6月21日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2023－052号。独立董事对此发表的事前意见和独立意见详见2023年6月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、《关于〈沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事陈宏伟先生、于增胜先生、于韶华先生因参与本次激励计划，回避表决。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。董事会同意根据相关法律法规拟定的公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要。该议案需提交股东大会审议。

　　《沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见2023年6月21日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2023－053号。《沧州明珠关于独立董事公开征集表决权的公告》详见2023年6月21日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2023－054号，《沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》、独立董事对此发表的独立意见详见2023年6月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、《关于〈沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事陈宏伟先生、于增胜先生、于韶华先生因参与本次激励计划，回避表决。

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，董事会同意公司拟定的《沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。该议案需提交股东大会审议。

　　《沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容、独立董事对此发表的独立意见详见2023年6月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事陈宏伟先生、于增胜先生、于韶华先生因参与本次激励计划，回避表决。

　　为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票期权和限制性股票激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次激励计划股票期权的授权日与限制性股票的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权/限制性股票数量和/或行权价格/授予价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《2023年限制性股票授予协议书》等相关文件；

　　（4）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（5）授权董事会决定激励对象获授的权益是否可以行权/解除限售；

　　（6）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交行权/解除限售申请、向登记结算机构申请办理有关登记结算业务；

　　（7）授权董事会对尚未行权的股票期权、尚未解除限售的限制性股票进行管理；

　　（8）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权、尚未解除限售限制性股票的继承事宜；

　　（9）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。该议案需提交股东大会审议。

　　五、《关于投资建设年产12亿平米湿法锂电隔膜项目的议案》；

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　公司拟在河北省沧州市投资建设“年产12亿平米湿法锂电隔膜项目”。项目投资总金额35亿元人民币，主要投资建设湿法锂离子电池隔膜生产线8条及相关配套设施，用于湿法锂离子电池隔膜产品的生产。该项目资金公司通过自有资金及自筹资金等方式解决。

　　项目分两期建设，一期投资17亿元，项目一期年产6亿平米锂电隔膜，建设4条锂电隔膜生产线及相关配套设施。二期投资进度根据实际情况另行确定。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　《沧州明珠塑料股份有限公司关于投资建设年产12亿平米湿法锂电隔膜项目的公告》详见2023年6月21日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2023－055号。

　　六、《关于补选公司董事的议案》；

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　因公司第八届董事会董事丁圣沧先生辞职，为确保董事会的正常运作，经公司股东提名，董事会提名委员会审核，同意提名潘立雪女士为公司第八届董事会董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满。该议案需提交股东大会审议。

　　《沧州明珠塑料股份有限公司关于补选公司董事的公告》详见2023年6月21日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2023－056号。

　　七、《关于聘任公司副总经理的议案》；

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，同意聘任高树茂先生为公司副总经理。任期至第八届董事会任期届满。

　　《沧州明珠塑料股份有限公司关于聘任副总经理的公告》详见2023年6月21日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2023－057号。

　　八、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　《沧州明珠塑料股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》详见2023年6月21日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2023－059号。

　　特此公告。

　　沧州明珠塑料股份有限公司董事会

　　2023年06月21日

　　证券代码：002108 证券简称：沧州明珠公告编号：2023-052

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月20日召开第八届董事会第十二次（临时）会议、第八届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，并于同日在沧州同相关股东签订《股权转让协议书》，公司以自有货币资金4,363.59万元收购少数股东持有的控股子公司沧州明珠隔膜科技有限公司（以下简称“隔膜科技”）的1,889万元出资额，占隔膜科技注册资本的比例为3.0147%。本次交易完成后，公司持有隔膜科技的股权将由96.9853%增加至100%，隔膜科技成为公司全资子公司。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　隔膜科技股东于立辉、赵如奇、丁圣沧、陈宏伟、于增胜、于韶华、李栋、谷传明、孙召良、李繁联、胡庆亮、姚玉清等为公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次交易的审议程序

　　公司于2023年6月20日召开第八届董事会第十二次（临时）会议、第八届监事会第八次（临时）会议，会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。在审议该议案时，关联董事陈宏伟、于桂亭、赵如奇、丁圣沧、于增胜、于韶华回避表决。董事会同意公司收购隔膜科技少数股权的具体方案，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于办理工商手续、签署相关文件等。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、关联方基本情况

　　隔膜科技股东赵如奇、丁圣沧、陈宏伟、于增胜、于韶华为公司董事，于立辉为公司实控人、公司董事于桂亭之子，李栋、谷传明、孙召良、李繁联、胡庆亮为公司高级管理人员，姚玉清为公司前任监事。以上关联方均不是失信被执行人。

　　三、交易内容

　　（一）交易标的基本情况

　　交易标的：少数股东持有的隔膜科技3.0147%的股权

　　公司名称：沧州明珠隔膜科技有限公司

　　注册地址：河北省沧州高新技术产业开发区内永济路北侧、吉林大道东侧

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：高树茂

　　注册资本：62,660万人民币

　　成立时间：2014年1月21日

　　经营范围：锂离子电池隔膜、涂覆改性隔膜、微孔膜、过滤膜的制造、开发、加工、销售及相关技术服务；自营、代理货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权权属情况：交易标的的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。

　　隔膜科技《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。隔膜科技不是失信被执行人。

　　最近一年及一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：其中2022年度财务数据业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-5月数据未经审计。

　　本次交易完成前后，隔膜科技股权结构如下：

　　■

　　（二）本次交易对价具体情况

　　截至2023年5月31日，隔膜科技净资产账面价值为126,867.60万元。结合隔膜科技目前的经营情况，经交易双方友好协商，本次交易涉及隔膜科技3.0147%股权定价为4,363.59万元，折合2.31元/每1元出资额。

　　本次交易价格是经双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商一致的结果，经双方友好协商确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

　　四、股权转让协议协议的主要内容

　　甲方：沧州明珠塑料股份有限公司

　　注册地址：沧州市运河区沧石路张庄子工业园区

　　乙方：沧州明珠隔膜科技有限公司的其他股东，包括：

　　乙方1：沧州明珠致盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：河北省沧州高新区明珠大厦7层706室

　　乙方2：沧州明珠合力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：河北省沧州高新区明珠大厦7层705室

　　乙方3：于立辉、谷传明、赵如奇、丁圣沧、孙召良、于韶华、夏燕良、于增胜、高树茂、李繁联、李栋、陈宏伟、胡庆亮、姚玉清、谢春普、刘乘志、马建

　　丙方：沧州明珠隔膜科技有限公司（下称“目标公司”）

　　注册地址：河北省沧州高新技术产业开发区内永济路北侧、吉林大道东侧

　　（一）交易标的

　　本协议交易标的为乙方所持有丙方的1,889万元出资额，占丙方注册资本的比例为3.0147%，其中乙方中的各方具体转让情况如下：

　　■

　　（二）交易价款及支付方式

　　2.1参考目标公司截至2023年5月31日合并报表净资产数1,268,676,027.13元,折合2.31元/出资额，经甲乙双方协商一致同意确定为2.31元/出资额，交易标的转让价款确定为人民币43,635,900元，其中乙方中的各方具体交易价款情况如下：

　　■

　　2.2本协议生效之日起5个工作日内，甲方将交易价款支付给乙方，因本协议所述之股权转让事项而使得乙方应承担的纳税义务按有关规定由甲方代扣代缴。

　　（三）股权交割

　　3.1 乙方向甲方转让的股权自甲方按照本协议第2.2条约定支付完毕交易价款之日起即告转移。

　　3.2 由于工商变更、备案等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响甲方按照其受让后所持有的股权比例对目标公司享有股东权利和承担相应的义务。

　　3.3 本协议签署后，目标公司负责在本协议签订之日起30日内办理完毕股权变更登记及相关手续，甲方和乙方应给予协助。

　　（四）甲方权利义务

　　4.1根据本协议履行其义务，按约定按期如数向乙方支付股权转让款，并承担本协议规定的，需由乙方承担的其他费用。

　　4.2对乙方提出的与股权转让相关的请求，按双方同意的条件提供帮助。

　　4.3其他双方约定的需由乙方履行的义务。

　　（五）乙方权利义务

　　5.1根据本协议的有关约定及时移交转让之股权。

　　5.2负责根据双方同意的条件，在甲方提出其他与转让有关的要求时提供其他帮助。

　　5.3本次股权转让完成后，不再享有和负担作为目标公司股东的任何权利和义务。

　　5.4其他双方约定的需由甲方履行的义务。

　　（六）违约责任

　　本协议任何一方若违反本协议约定，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　（七）协议的修改和转让

　　7.1 对本协议的任何修改，须经本协议各方同意后以书面形式作出方可生效。

　　7.2 未经其他方同意，任何一方不得将本协议项下的任何权利义务转移给第三人。

　　（八）争议的解决方式

　　本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决；协商不成的，可向甲方所在地人民法院起诉。

　　五、与该等关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　最近12个月内，公司因对隔膜科技增资，产生关联交易金额18,001万元，具体内容详见公司于2023年4月26日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《沧州明珠关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告2023-022号）。本次产生的关联交易金额为4,363.59万元。

　　六、本次交易目的、对公司的影响和存在的风险

　　因公司拟实施统一的股权激励，决定终止隔膜科技的员工持股，双方遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，协商一致订立股权转让协议。本次交易完成后，隔膜科技将成为公司全资子公司，有利于提高决策效率，符合公司生产经营发展需要。本次关联交易不会导致公司合并范围发生变化，交易价格公平、合理，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　　公司本次收购隔膜科技少数股东权益事项已正式签署《股权转让协议》，同时尚需办理工商注册登记等手续，上述事项的办理尚存在不确定性。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定及时披露交易进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及产生同业竞争、不会导致产生新的关联交易等情况，也不涉及高层人事变动计划、人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。公司本次以自有资金收购隔膜科技少数股东股权，该事项不属于公司《2021年非公开发行股票预案》列示的项目。

　　八、独立董事发表的事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本次交易事项进行了事前审核后认为：公司基于拟在公司层面实施统一的股权激励，决定终止隔膜科技的员工持股。公司与相关股东遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，协商一致，拟收购该部分少数股权。本次交易完成后，隔膜科技将成为公司全资子公司，有利于提高决策效率，符合公司生产经营发展需要。本次关联交易不会导致公司合并范围发生变化，交易价格公平、合理，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。我们一致同意将此议案提交董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。关联董事回避表决，本次董事会审议程序合法合规。我们一致同意本次收购控股子公司少数股权事项。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次收购控股子公司少数股权事宜符合公司业务发展及需要，定价公允合理，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，并经独立董事发表同意意见，关联董事均回避表决，无需提交股东大会审议，决策程序合法；该事项不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次收购控股子公司少数股权暨关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十二次（临时）会议决议；

　　2、独立董事对收购控股子公司少数股权暨关联交易发表的事前认可意见；

　　3、独立董事对第八届董事会第十二次（临时）会议相关事项发表的独立意见；

　　4、长江证券承销保荐有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司收购控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　沧州明珠塑料股份有限公司董事会

　　2023年06月21日

　　证券代码：002108 证券简称：沧州明珠公告编号：2023-053

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　二〇二三年六月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《沧州明珠塑料股份有限公司章程》制定。

　　二、沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　三、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。

　　五、本激励计划拟向激励对象授予2,409.9560万股公司限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额167,269.7766万股的1.44%，其中首次授予2,394.6060万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额167,269.7766万股的 1.43%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的99.36%；预留15.3500万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额167,269.7766万股的0.01%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的0.64%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的%。

　　六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量、授予价格将做相应的调整。

　　七、本激励计划首次授予的激励对象总人数为210人，包括符合条件的公司高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）人员。

　　预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

　　八、本激励计划有效期为限制性股票首次登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。

　　第二章本激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件及《公司章程》制定。

　　第三章本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象获授的限制性股票在解除限售前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。

　　第四章激励对象确定的依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划首次授予激励对象为符合条件的公司高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象共计210人，为：

　　1、公司高级管理人员；

　　2、公司（含子公司）中层管理人员；

　　3、核心技术（业务）人员。

　　以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　本激励计划涉及的激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章本激励计划的股票来源、数量和分配

　　一、本激励计划的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股2,409.9560万股。

　　二、授出限制性股票的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予2,409.9560万股公司限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额167,269.7766万股的1.44%，其中首次授予2,394.6060万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额167,269.7766万股的1.43%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的99.36%；预留15.3500万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额167,269.7766万股的0.01%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的0.64%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：（一）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　（二）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

　　（三）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（四）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

　　第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为限制性股票首次登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　限制性股票计划的授予日在限制性股票计划报公司股东大会审议通过后由董事会确定。董事会须在股东大会通过后60日内授出限制性股票并完成登记、公告等相关程序，若未能在60日内完成上述工作，将终止实施限制性股票计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间：

　　（一）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　三、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；预留授予的限制性股票的限售期根据授予年份确定，若预留授予年份与首次授予年份相同，则预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留授予年份为次年，则预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分在 2023 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分在 2024 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。

　　五、限制性股票计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（三）在限制性股票计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　一、限制性股票的授予价格

　　本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股2.26元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.26元的价格购买公司从二级市场回购的公司限制性股票。

　　二、限制性股票授予价格的确定方法

　　（一）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.51元的50%，为每股2.26元；

　　2、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股4.44元的50%，为每股2.22元。

　　（二）预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，

　　并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　第八章限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（三）公司层面业绩考核要求：

　　本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下。

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示

　　■

　　若预留部分在 2023年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若预留部分在 2024年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“考核净利润”指标计算方法为：归属于母公司净利润（不含股份支付费用及相关税费）－联营/合营企业权益法核算确认的投资收益-不具有控制、共同控制及重大影响的股权投资产生的分红收益。

　　2：结合上述“考核净利润”的定义，根据2022年经审计的财务报表计算的“考核净利润”为188,202,842.42元。

　　3：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（四）个人层面绩效考核要求：

　　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与上一年度激励对象个人所在业务单元的业绩完成情况及其个人考评结果挂钩，个人解除限售比例由激励对象个人所在业务单元系数×个人系数确定。

　　各业务单元的业绩考核办法由公司组织制定，届时根据下表确定各业务单元系数：

　　■

　　注：各业务单元核心管理人员的范围由公司确定

　　激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人进行考核。激励对象个人考核按照公司现行的薪酬绩效考核制定执行，由公司对激励对象在各考核期内的考核情况进行打分，并以考核分数确定所属的考核等级。

　　个人考核结果分为A、B、C、D四个档次，届时根据下表确定激励对象的个人系数：

　　■

　　公司发生上述第（三）条规定的公司层面业绩考核不合格的情形时，当期可解除限售数量回购注销，回购价格为授予价格；

　　若公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例。其中，个人解除限售比例=业务单元系数×个人系数。激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，应由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明公司本次限制性股票激励计划考核体系的设定符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为考核净利润。公司以2022年考核净利润为基数，2023年、2024年、2025年考核净利润增长率分别不低于20%、50%、100%，所设定的考核目标充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素，有利于调动公司核心骨干的积极性和创造性，有助于公司未来发展和经营目标的实现。

　　除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。各解除限售期内，公司将根据激励对象的绩效考核情况，确定激励对象是否达到限制性股票可解除限售条件以及具体的可解除限售数量。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；同时对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

　　第九章本激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股