南京华脉科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：603042          证券简称：华脉科技      公告编号：2023-046

　　南京华脉科技股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2023年6月19 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2023年6月16日以电子邮件方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席赵莉女士主持，经与会监事审议并以举手方式进行表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第6号》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律法规及规范性文件，对照上市公司向特定对象发行A股股票的条件，监事会对实际情况及相关事项进行逐项自查后，认为公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件，具备向特定对象发行A股股票的资格。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在取得中国证监会同意注册的批复文件的有效期内择机发行。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日，股票发行价格为10.66元/股，不低于定价基准日之前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0－D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0－D)/(1+N)

　　其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量

　　本次发行股票数量不超过48,176,952股，募集资金总额不超过513,566,308.32元，全部由深兰控股认购。发行股票数量的上限未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为深兰控股，其以现金认购本次发行的股票。

　　若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期安排

　　本次发行的发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次发行股票募集资金总额不超过513,566,308.32元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、决议有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次向特定对象发行A股股票事宜，公司编制了《南京华脉科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》及相关法律法规的要求，公司编制了《关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次向特定对象发行A股股票事宜，公司编制了《南京华脉科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，并委托永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京华脉科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司与认购对象签订〈附条件生效的股份认购合同〉》的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，公司与认购对象签订《南京华脉科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本次向特定对象发行股票的发行对象是深兰科技控股有限公司（以下简称“深兰控股”）。本次发行前，深兰控股不持有公司股份，不是公司关联方。本次发行完成后，深兰控股将成为上市公司控股股东，本次发行构成关联交易。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划(2023年-2025年)的议案》

　　为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司监事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：603042          证券简称：华脉科技      公告编号：2023-047

　　南京华脉科技股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行股票

　　预案披露的提示性公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年6月19日，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现场方式召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，会议审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

　　《南京华脉科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）等与本次发行股票事项相关的文件已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露，敬请投资者注意查阅。

　　本次预案及相关文件的披露并不代表审核、注册部门对公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，预案所述公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：603042   证券简称：华脉科技  公告编号：2023-048

　　南京华脉科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况专项报告如下：

　　一、 前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2410号）核准，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华脉科技”）非公开发行人民币普通股（A股）24,589,840.00股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币10.24元，募集资金总额为人民币251,799,961.60元。上述募集资金到位情况业经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“永证验字（2021）第210026号”《验资报告》。

　　该次募集资金到账时间为2021年7月7日，上述募集资金到位情况业经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“永证验字（2021）第210026号”《验资报告》。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至 2023年3月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、 前次募集资金的使用情况

　　（一）前次募集资金实际使用情况

　　前次募集资金实际使用情况详见本报告附表1。

　　（二）前次募集资金投资项目变更情况

　　截至2023年3月31日，公司不存在变更前次募集资金的情况。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司不存在募集资金投资项目对外转让及置换情况。

　　（四）闲置募集资金使用情况

　　2022年8月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币1亿元（含亿元）闲置募集资金进行现金管理，期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，用于购买安全性高、流动好、保本型的理财产品或结构性存款，以更好实现公司资金的保值增值。

　　截至 2023 年 3 月 31 日，公司实际使用暂时闲置募集资金购买且尚未到期的保本浮动收益型理财产品金额为9,000万元，其中，苏州银行股份有限公司南京分行理财产品金额 2,000万元，宁波银行股份有限公司南京江宁支行5,000 万元，南京银行江宁支行理财产品金额 2,000 万元。

　　（五）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　1、5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目

　　截至2023年3月31日，该项目承诺投资金额为5,884.34万元，实际投资金额为1,259.67万元，项目投入进度为21.41%。

　　运营商5G网络建设主要包括宏站建设、室内网络覆盖，因5G融合应用发展不及预期，使得运营商5G网络建设重点仍在宏站建设，室内网络覆盖方面的投资增长存在一定滞后。公司5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目，是为室内网络覆盖服务的，目前已投入21.41%，主要用于增设部分自动化产线，可以满足当期市场增量需求。因此，公司放缓该项目投资进度，由此导致实际投资总额与承诺投资总额存在差异。

　　2、WIFI6+5G无线网络设备研发及产业化项目

　　截至2023年3月31日，该项目承诺投资金额为7,125.06万元，实际投资金额为483.25万元，项目投入进度为6.78%。

　　该项目实际投资总额与承诺投资总额存在差异的主要原因在于2020-2022年运营商WIFI6+5G、FTTR（光纤到房间）业务仅处于试点阶段，主要由头部通信主设备厂家参与，外部市场需求增速没有达到预期；园区光网刚进入拓展演进阶段，公司对应的行业市场也处于培育期，因此，公司该项目投入进展放缓，仅达进度的6.78%。

　　3、基于应用切片的网络加速解决方案项目

　　截至2023年3月31日，该项目承诺投资金额为4,317.91万元，实际未有投资。

　　该项目实际投资总额与承诺投资总额存在差异的主要原因在于2021-2022年电信运营商在全国互联互通结点扩容，网络节点质量提升，导致通过SD-WAN（广域软件定义网络）的网络加速市场需求直线下滑，无法达成预期的投资回报，公司经过综合考虑，暂缓项目投资进度。

　　（六）前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

　　截至 2023年3月31日，公司募集资金累计投入金额为9,092.92万元，尚未使用的金额为15,970.06万元（包含银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额），其中,募集资金专户余额为6,970.06万元，使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的理财产品余额为9,000万元。公司募集资金尚未使用的金额为15,970.06万元，占前次募集资金总额的比例为63.42%。公司将根据投资计划，结合公司实际生产经营和募集资金投资项目的建设需要，将上述募集资金继续用于募集资金投资项目。

　　三、 前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况

　　（一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　前次募集资金项目中补充流动资金项目，因募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明

　　1、5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目

　　运营商5G通信网络建设因5G融合应用发展不及预期，在室内网络覆盖方面的投资增长存在一定滞后，致使5G无线网络覆盖射频器件市场增长规模不及预期，公司该项目投入进展放缓，尚未达产，故未能达到预期效益。

　　2、WIFI6+5G无线网络设备研发及产业化项目

　　2020-2022年运营商WIFI6+5G、FTTR（光纤到房间）业务仅处于试点阶段，外部市场需求增速没有达到预期，公司对应的行业市场尚处于培育期，公司该项目投入进展放缓，尚未达产，故未能达到预期效益。

　　3、基于应用切片的网络加速解决方案项目

　　2021-2022年电信运营商在全国互联互通结点扩容，网络节点质量提升，导致通过SD-WAN（广域软件定义网络）的网络加速市场需求直线下滑，无法达成预期的投资回报，公司暂缓项目投入，故未能达到预期效益。

　　四、 前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　公司不存在使用前次募集资金用于认购股份情况。

　　五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　本公司募集资金实际使用情况与公司对外信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2023年6月21日

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附表1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2023年3月31日

　　编制单位：南京华脉科技股份有限公司                                              金额单位：人民币万元

　　■■

　　附表2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2023年3月31日

　　编制单位：南京华脉科技股份有限公司                                        金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目：根据可行性研究报告，经估算投资项目产能利用率达到100%后第一年，年收入可以达到22,748.05万元，实现净利润3,382.77万元，净利率14.87%。该项目2022年度实现净利润244.13万元，2023年1-3月实现净利润62.41万元，项目未达到预计效益，原因主要系运营商5G通信网络建设因5G融合应用发展不及预期，在室内网络覆盖方面的投资增长存在一定滞后，致使5G无线网络覆盖射频器件市场增长规模不及预期，公司该项目投入进展放缓，尚未达产，故未能达到预期效益。

　　注2：WIFI6+5G无线网络设备研发及产业化项目：根据可行性研究报告，经估算投资项目产能利用率达到100%后第一年，年收入可以达到38,520万元，实现净利润5,860.46万元，净利率15.21%。该项目未达到预期效益，原因系2020-2022年运营商WIFI6+5G、FTTR（光纤到房间）业务仅处于试点阶段，外部市场需求增速没有达到预期，公司对应的行业市场尚处于培育期，公司该项目投入进展放缓，尚未达产，故未能达到预期效益。

　　注3：基于应用切片的网络加速解决方案项目：根据可行性研究报告，经估算投资项目达到稳定运营期后第一年，年收入可以达到14,904万元，实现净利润2,401.92万元，净利率16.12%。该项目未达到预期效益，2021-2022年电信运营商在全国互联互通结点扩容，网络节点质量提升，导致通过SD-WAN（广域软件定义网络）的网络加速市场需求直线下滑，无法达成预期的投资回报，公司暂缓项目投入，故未能达到预期效益。

　　证券代码：603042          证券简称：华脉科技      公告编号：2023-051

　　南京华脉科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年6月19日，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二次会议，审议通过了公司关于向特定对象发行A股股票的相关议案。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，本次发行后公司控股股东与实际控制人以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和说明

　　1、本次发行于2023年12月实施完成并取得募集资金（本次发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

　　2、假设本次发行股票数量为发行上限，即48,176,952股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

　　3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额513,566,308.32元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。

　　6、未考虑除本次发行股票之外的其他因素对股本的影响。

　　7、公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-9,547.15万元，扣除非经常性损益的净利润为-9,777.85万元。假定2023年归属于母公司股东扣除非经常性损益前后净利润分别与2022年持平、亏损减少10%、亏损增长10%的幅度测算；（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023 年经营情况及趋势的判断）。

　　8、假设公司净利润于全年各月匀速产生。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，对本次发行摊薄即期回报对2023年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。短期内，募集资金可能对公司业绩增长贡献较小，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益指标相对以前年度将有所下降，公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对相关指标的假设分析不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、本次向特定对象发行的必要性和可行性

　　关于本次发行的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于提升公司净资产规模，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力。本次发行后，公司的业务范围不变。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金和偿还银行贷款，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（二）落实公司发展战略，增强公司盈利能力

　　本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，加快落实公司发展战略，巩固公司主营业务核心竞争力，增强公司盈利水平。

　　（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　五、相关主体出具的承诺

　　（一）公司控股股东及实际控制人的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，深兰控股及其实际控制人陈海波承诺如下：

　　“1、本次发行完成后，本公司/人承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；

　　2、本承诺出具日后至华脉科技本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司企业/人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。；

　　3、本公司/人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：603042          证券简称：华脉科技      公告编号：2023-052

　　南京华脉科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取

　　处罚或监管措施情况及整改情况的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

　　鉴于公司拟申请向特定对象发行 A 股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚情况

　　公司不存在最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况

　　1、关于上海证券交易所《上证公监函》（[2019]0057号）的相关情况

　　江苏华脉置业有限公司（以下简称“华脉置业”）系公司控股股东、时任董事长兼实际控制人胥爱民间接控制的企业，为公司的关联方。2019 年 2 月 1 日，公司全资子公司江苏华脉新材料有限公司（以下简称“华脉新材料”）与华脉置业签订《借款协议》，华脉新材料向华脉置业提供不超过 400 万元的借款，借款期限为 1 个月，借款年利率为 5.22%。华脉置业分别于 2019 年 2 月 22 日、2019年 3 月 21 日向华脉新材料偿还上述借款和利息。公司子公司向控股股东下属企业提供借款，违反了上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用的规定，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 17.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，2019 年 7 月 22 日，上海证券交易所对公司及其关联方江苏华脉置业有限公司、控股股东、时任董事长兼实际控制人胥爱民、总经理姜汉斌、财务总监陆玉敏、董事会秘书朱重北予以监管关注。

　　整改措施：收到上述监管关注后，公司和控股股东、董事、监事、高级管理人员、关联方引以为戒，深刻吸取教训，认真学习相关法律和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，保障公司规范运作，杜绝此类问题再次发生。

　　2、关于中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对南京华脉科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2021]32号）的相关情况：

　　公司在2018年年报中以净额法调整确认垫资类业务收入和利润，但在2018年一季报、半年报、三季报中以总额法确认垫资类业务收入和利润，影响2018年一季报、半年报、三季报披露的信息，信息披露不准确。公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，中国证券监督管理委员会江苏监管局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　整改措施：收到上述警示函后，公司和控股股东、董事、监事、高级管理人员、关联方引以为戒，深刻吸取教训，认真学习相关法律和《上市公司信息披露管理办法》的规定，保障公司规范运作，杜绝此类问题再次发生。

　　3、关于中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对南京华脉科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2021]81号）的相关情况：

　　2018 年 12 月 26 日，公司为控股股东、实际控制人的关联方南京华脉信息产业集团有限公司对外借款提供担保，担保本金 8000 万元。上述担保事项未履行相关审议程序，未及时披露。公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（2007 年）第二条、第三十条、第四十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（2007 年）第五十九条规定，中国证券监督管理委员会江苏监管局局决定对公司釆取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。

　　整改措施：收到上述警示函后，公司和控股股东、董事、监事、高级管理人员、关联方引以为戒，深刻吸取教训，认真学习相关法律和《上市公司信息披露管理办法》的规定，保障公司规范运作，杜绝此类问题再次发生。

　　4、关于上海证券交易所《纪律处分决定书》（[2021]155号）的相关情况：

　　2021年11月30日，上海证券交易所对公司及相关当事人作出如下纪律处分决定：“对南京华脉科技股份有限公司和实际控制人暨时任董事长胥爱民予以公开谴责，对关联方南京华脉信息产业集团、时任总经理姜汉斌、时任财务总监黄扬武、时任财务总监陆玉敏、时任董事会秘书朱重北、时任董事兼副总经理王晓甫、时任副总经理岳卫星予以通报批评。”

　　处罚涉及事项如下：公司为实际控制人控制的关联企业对外提供担保未按规定履行决策程序和披露义务；未按公司定期报告财务数据披露不准确，在相关定期报告中对应以净额法进行会计处理的业务使用总额法处理，导致2018年第一季度、半年度、第三季度报告中营业收入、净利润、净资产等重要财务数据披露不真实、不准确，2018年半年度报告出现盈亏性质的重大变化。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.3条等有关规定。公司实际控制人暨时任董事长胥爱民未能规范公司日常运作与合同、公章管理，致使有关人员能够绕过公司内部控制程序对外提供担保。关联方华脉集团违规接受公司担保，未督促公司履行决策程序和信息披露义务。实际控制人暨时任董事长胥爱民及关联方华脉集团的行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（以下简称《行为指引》）第1.4条、第1.5条、第2.4条等有关规定。作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，胥爱民同时还需对财务信息披露不准确事项承担责任，其行为还违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

　　其他责任人方面，时任董事兼副总经理王晓甫、时任副总经理岳卫星在未履行公司相关审议程序的前提下，擅自用印对外提供担保，为违规担保事项的具体责任人。时任总经理姜汉斌作为公司经营管理的负责人，时任财务负责人黄扬武、陆玉敏作为公司财务管理的负责人，未督促公司就具体业务采取恰当的会计处理，时任董事会秘书朱重北未能有效关注到公司对外担保情况并督促公司履行决策程序和信息披露，均未能勤勉尽责，需对公司上述违规事项承担相应责任。上述人员的行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条，《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　整改措施：收到该纪律处分后，公司和控股股东、董事、监事、高级管理人员、关联方引以为戒，深刻吸取教训，认真学习相关法律和《股票上市规则》的规定，依照法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，保证上市公司的独立性，保障公司规范运作，认真履行信息披露义务，杜绝此类问题再次发生。

　　除上述情形外，公司不存在最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：603042          证券简称：华脉科技      公告编号：2023-045

　　南京华脉科技股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2023年6月19日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2023年6月16日以电子邮件方式发出。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长杨位钢先生主持，经与会董事审议并以举手方式进行表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第6号》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律法规及规范性文件，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票的条件，就公司是否符合向特定对象发行A股股票条件，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证。公司董事会通过自查和论证，认为公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件，具备向特定对象发行A股股票的资格。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在取得中国证监会同意注册的批复文件的有效期内择机发行。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日，股票发行价格为10.66元/股，不低于定价基准日之前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0－D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0－D)/(1+N)

　　其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量

　　本次发行股票数量不超过48,176,952股，募集资金总额不超过513,566,308.32元，全部由深兰控股认购。发行股票数量的上限未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为深兰控股，其以现金认购本次发行的股票。

　　若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期安排

　　本次发行的发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次发行股票募集资金总额不超过513,566,308.32元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、决议有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次向特定对象发行A股股票事宜，公司编制了《南京华脉科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《南京华脉科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》及相关法律法规的要求，公司编制了《关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《南京华脉科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次向特定对象发行A股股票事宜，公司编制了《南京华脉科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《南京华脉科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，并委托永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京华脉科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《南京华脉科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-048）。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司与认购对象签订〈附条件生效的股份认购合同〉》的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，公司与认购对象签订《南京华脉科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《南京华脉科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨签署〈附生效条件的股份认购合同〉的提示性公告》（公告编号：2023-049）。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2023年向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本次向特定对象发行股票的发行对象是深兰科技控股有限公司（以下简称“深兰控股”）。本次发行前，深兰控股不持有公司股份，不是公司关联方。本次发行完成后，深兰控股将成为上市公司控股股东，本次发行构成关联交易。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《南京华脉科技股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票构成关联交易的公告》（公告编号：2023-050）。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《南京华脉科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-051）。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划(2023年-2025年)的议案》

　　为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据上海证券交易所的审核要求、中国证监会的注册要求，按照公司股东大会审议通过的本次发行方案，依据市场条件和具体情况在本次发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；

　　2、根据中国证监会、上海证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政策，本次发行的注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，以及修订、调整本次发行的发行方案，包括但不限于确定或调整本次发行的实施时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象以及募集资金投向等相关事宜，并按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本次发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；

　　3、决定并聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；

　　4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

　　5、如果政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，除有关法律、法规及《公司章程》规定、

　　监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次发行的具体方案以及与本次发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；

　　6、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，签署募集资金三方监管协议，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；

　　7、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；

　　8、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；

　　9、如果公司在有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在维护公司利益的前提下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次发行事宜；

　　11、授权公司董事会在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对公司本次向特定对象发行A股股票涉及的相关事项进行事前认可，并对议案1-11发表同意的独立意见。

　　（十二）审议通过《关于暂缓召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，尚需完善本次向特定对象发行股票相关工作，公司董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作及事项准备完成后，将适时另行提请召开股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《南京华脉科技股份有限公司关于暂不召开公司股东大会审议向特定对象发行股票相关事项的公告》（公告编号：2023-054）。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、 备查文件

　　1、第四届董事会第二次会议决议。

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　3、独立董事关于相关事项的事前认可函。

　　4、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京华脉科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　5、公司与认购对象签订的《附条件生效的股份认购合同》。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：603042          证券简称：华脉科技      公告编号：2023-049

　　南京华脉科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨

　　签署《附生效条件的股份认购合同》的提示性公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”、“华脉科技”、“上市公司”）2023年度向特定对象发行A股股票完成后，上市公司控股股东、实际控制人将发生变更。本次发行完成后，深兰控股成为公司控股股东，陈海波成为公司的实际控制人。

　　2、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　3、本次发行尚需经公司股东大会审议通过并经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。本次发行事项能否最终完成实施尚存在不确定性。公司控股股东及实际控制人最终是否实际变更亦存在重大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、本次交易的基本情况

　　（一）本次交易基本情况

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了关于向特定对象发行A股股票的相关议案。

　　2023年6月19日，深兰控股与华脉科技签署了《附条件生效的认购合同》，深兰控股拟以现金全额认购华脉科技本次向特定对象发行股票不超过48,176,952股股份。若华脉科技股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励或因其他原因导致本次向特定对象发行前华脉科技总股本发生变动及本次向特定对象发行价格发生调整的，深兰控股本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会同意的发行方案确定。

　　（二）发行前后控股股东及实际控制人情况

　　截至本公告披露日，公司股本总额为160,589,840股，胥爱民为公司的控股股东、实际控制人，直接持有公司36,905,021股，占上市公司总股本的22.98%。

　　本次发行后，公司控股股东、实际控制人将发生变更。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，深兰控股持股公司48,176,952股，占上市公司总股本的23.08%，深兰控股成为公司控股股东，陈海波成为公司的实际控制人。本次发行完成前后公司的股权结构变化如下：

　　■

　　二、发行对象的基本情况

　　（一）发行对象基本情况

　　1、发行对象基本情况

　　■

　　2、股权控制关系结构图

　　截至本公告日，深兰控股的股权结构如下：

　　■

　　3、主营业务情况

　　深兰控股成立于 2023年03月21日，未开展实质性经营活动。

　　4、最近一年一期的简要财务数据

　　深兰控股成立于 2023年03月21日，未开展实质性经营活动，最近一年一期未有财务数据。

　　三、附生效条件的股份认购合同的主要内容

　　（一）合同主体和签订时间

　　2023年6月19日发行人南京华脉科技股份有限公司与认购人深兰科技控股有限公司公司签订《认购合同》。

　　（二）认购股份数量

　　本次发行股票的数量不超过48,176,952股，全部由深兰控股认购。发行股票数量的上限未超过本次发行前华脉科技总股本的30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　若发行人股票在《认购合同》约定的本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行人总股本发生变化，则本次发行的股票数量将作相应调整。

　　（三）认购方式、认购价格和支付方式

　　1、认购方式

　　认购人拟以现金方式认购发行人本次发行的股票。

　　2、认购价格

　　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为10.66元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日当日，下同)发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0－D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0－D)/(1+N)

　　其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

　　3、支付方式

　　认购人在发行人本次发行获中国证监会正式同意注册，且发行人和/或发行人本次发行聘请的主承销商发出缴款通知后，认购人应按缴款通知的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为发行人本次发行专门开立的银行账户，并经符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的认购资金进行验资。

　　（四）认购股份的限售期

　　认购人认购的本次发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对认购人认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。认购人取得发行人本次发行的股份因发行人分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期的锁定安排。

　　（五）合同的成立和生效

　　除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同的生效以下列全部条件的满足为前提：

　　1、发行人董事会及股东大会均批准本次发行股票及认购人以现金认购本次发行股份事宜；

　　2、发行人本次发行股份及认购人以现金认购本次发行股份事宜获中国证监会同意注册。

　　上述最后一个条件的满足日为合同生效日。

　　（六）违约责任

　　1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　　2、认购人延迟支付认购资金的，应向发行人支付违约金，并赔偿给发行人造成的实际、直接损失。违约金按照未支付认购资金额的万分之五/日计算。

　　3、除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应赔偿给发行人造成的实际、直接损失。

　　四、风险提示

　　本次向特定对象发行股票涉及关联交易需提交公司股东大会审议，是否能够通过存在不确定性，本次向特定对象发行股票事项最终能否通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册存在不确定性。公司控股股东及实际控制人最终是否实际变更亦存在重大不确定性。

　　公司将持续关注相关事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，理性投资。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：603042          证券简称：华脉科技      公告编号：2023-050

　　南京华脉科技股份有限公司

　　关于公司2023年度向特定对象发行A股股票构成关联交易的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了关于向特定对象发行A股股票的相关议案。本次向特定对象发行股票的发行对象是深兰科技控股有限公司（以下简称“深兰控股”）。本次发行前，深兰控股不持有公司股份，不是公司关联方。本次发行完成后，深兰控股将成为上市公司控股股东，本次发行构成关联交易。

　　（二）审批程序

　　本次发行已经公司第四届董事会第二次会议审议通过；尚待公司股东大会审议通过及通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册的决定。

　　公司在获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方介绍

　　1、关联方基本情况

　　■

　　2、股权控制关系结构图

　　截至本公告日，深兰控股的股权结构如下：

　　■

　　3、主营业务情况

　　深兰控股成立于 2023年03月21日，未开展实质性经营活动。

　　4、最近一年一期的简要财务数据

　　深兰控股成立于 2023年03月21日，未开展实质性经营活动，最近一年一期未有财务数据。

　　（二）与公司的关联关系

　　本次发行前，深兰控股不持有公司股份，不是公司关联方。本次发行完成后，深兰控股将成为上市公司控股股东，本次发行构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司本次拟向特定对象发行的不超过48,176,952股A股股票，股票面值为人民币1.00元，最终发行数量以上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日，股票发行价格为10.66元/股，不低于定价基准日之前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

　　五、附生效条件的股份认购合同的主要内容

　　（一）合同主体和签订时间

　　2023年6月19日发行人南京华脉科技股份有限公司与认购人深兰科技控股有限公司公司签订《认购合同》。

　　（二）认购股份数量

　　本次发行股票的数量不超过48,176,952股，全部由深兰控股认购。发行股票数量的上限未超过本次发行前华脉科技总股本的30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　若发行人股票在《认购合同》约定的本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行人总股本发生变化，则本次发行的股票数量将作相应调整。

　　（三）认购方式、认购价格和支付方式

　　1、认购方式

　　认购人拟以现金方式认购发行人本次发行的股票。

　　2、认购价格

　　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为10.66元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日当日，下同)发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0－D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0－D)/(1+N)

　　其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

　　3、支付方式

　　认购人在发行人本次发行获中国证监会正式同意注册，且发行人和/或发行人本次发行聘请的主承销商发出缴款通知后，认购人应按缴款通知的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为发行人本次发行专门开立的银行账户，并经符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的认购资金进行验资。

　　（四）认购股份的限售期

　　认购人认购的本次发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对认购人认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。认购人取得发行人本次发行的股份因发行人分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期的锁定安排。

　　（五）合同的成立和生效

　　除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同的生效以下列全部条件的满足为前提：

　　1、发行人董事会及股东大会均批准本次发行股票及认购人以现金认购本次发行股份事宜；

　　2、发行人本次发行股份及认购人以现金认购本次发行股份事宜获中国证监会同意注册。

　　上述最后一个条件的满足日为合同生效日。

　　（六）违约责任

　　1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　　2、认购人延迟支付认购资金的，应向发行人支付违约金，并赔偿给发行人造成的实际、直接损失。违约金按照未支付认购资金额的万分之五/日计算。

　　3、除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应赔偿给发行人造成的实际、直接损失。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　为减少并规范关联交易，深兰控股和陈海波做出了如下承诺做出了如下承诺：

　　“1、本公司/人及本公司/人控制的企业将尽量减少与上市公司及其控制的企业之间发生关联交易。

　　2、对于与上市公司及其控制的企业经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司/人及本公司/人所控制的企业将严格遵循有关法律法规及规范性文件关于关联交易的相关要求；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与上市公司及其控制的企业进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。

　　3、本公司/人不会利用自身对上市公司的重大影响，谋求上市公司及其控制的企业在业务经营等方面给予本公司/人及本公司/人控制的企业优于独立第三方的条件或利益。

　　4、本公司/人承诺将赔偿上市公司及其控制的企业因本公司/人及本公司/人控制的企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支，并依法承担相应的法律责任。”

　　七、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过513,566,308.32元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

　　通过本次发行补充流动资金及偿还银行贷款，可以进一步优化公司资本结构，进一步降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，保障公司的长期可持续发展，为持续健康发展提供充足有力的保障，符合全体股东的利益。同时，也将降低财务费用支付，提升经营业绩。

　　2、本次发行不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本公告披露日，深兰控股及其控股股东、实际控制人与上市公司未发生关联交易。

　　九、独立董事事前认可意见及独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将上述事项提交给我们进行事前审核的程序。

　　2、公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法合理恰当，没有违反公开、公平、公正的原则。

　　3、本次向特定对象发行A股股票方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，定价方式合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意将公司本次向特定对象发行A股股票的相关议案提交公司第四届董事会第二次会议进行审议。

　　（二）独立意见

　　本次关联交易双方发生交易的理由充分，关联交易定价原则和方法合法，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们一致发表同意意见并同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：603042          证券简称：华脉科技      公告编号：2023-054

　　南京华脉科技股份有限公司

　　关于暂不召开公司股东大会审议向

　　特定对象发行股票相关事项的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，本次向特定对象发行A股股票的相关议案已于2023年6月19日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，《南京华脉科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露相关内容，敬请广大投资者注意查阅。

　　基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，尚需完善本次向特定对象发行股票相关工作，公司决定暂不召开股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股票的相关议案。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：603042          证券简称：华脉科技      公告编号：2023-053

　　南京华脉科技股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年6月19日，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二次会议，审议通过了关于向特定对象发行A股股票的相关议案。根据相关法律法规要求，现公司就本次向特定对象发行A股股票事项作出如下承诺：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：603042      证券简称： 华脉科技   公告编号：2023-055

　　南京华脉科技股份有限公司关于公司筹划重大事项的进展暨复牌公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东、实际控制人胥爱民先生的通知，获悉其正在筹划可能导致公司控制权发生变更的重大事项。经向上海证券交易所申请，公司股票于2023年6月19日、2023年6月20日停牌两个交易日，详见公司于2023年6月17日披露的《关于筹划重大事项的停复牌公告》（公告编号：2023-044）。

　　2023年6月19日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。公司与深兰科技控股有限公司（以下简称“深兰控股”）签署了《附条件生效的认购合同》，深兰控股拟以现金全额认购公司本次发行的不超过48,176,952股股份。具体内容详见公司于2023年6月21日披露的《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨签署〈附生效条件的股份认购合同〉的提示性公告》（公告编号：2023-049）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等有关规定，经向上海证券交易所申请，本公司股票将于2023年6月21日（星期三）上午开市起复牌。

　　本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过并经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册，发行事项能否最终完成实施尚存在不确定性，公司控制权最终是否实际变更亦存在重大不确定性。

　　公司所有公开披露的信息以指定媒体《中国证券报》、《证券时报》 和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2023年 6 月 21日

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