山东博汇纸业股份有限公司关于公司拟向关联方出售资产的公告_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 山东博汇纸业(4.830, 0.01, 0.21%)股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方山东恒绿环保科技发展有限公司（以下简称“恒绿环保”）出售资产。

　　● 除已披露的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向恒绿环保出售（1）碱回收相关构筑物及其设备（2）能源二部固废焚烧和污泥干化构筑物及其设备（3）能源二部固废焚烧和污泥干化相关在建项目及备品备件，合同金额分别为2,869.92万元（不含增值税）、18,697.60万元（不含增值税）、566.98万元（不含增值税）。本次交易有利于公司优化整体资产结构，降低营运成本，提升资产运行效率，增强盈利能力。

　　公司与恒绿环保为由同一法人直接或间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，恒绿环保为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　公司于2023年6月20日，召开2023年第二次临时董事会，审议通过了《关于公司拟向关联方出售资产的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，本次交易行为构成关联交易。公司董事林新阳、王乐祥、刘继春回避表决，独立董事王全弟、郭华平和谢单事前认可该等关联交易并在董事会上同意本次关联交易，同时发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。此项交易无须获得股东大会的批准。

　　二、关联方情况

　　（一）关联方关系介绍

　　山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）及其一致行动人持有本公司48.84%的股份，为公司控股股东。博汇集团持有恒绿环保100%的股权，因此恒绿环保为由直接控制上市公司的法人（博汇集团）控制的、除上市公司及控股子公司以外的法人，为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　（二）关联方基本情况

　　（1）企业名称：山东恒绿环保科技发展有限公司

　　（2）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　（3）法定代表人：夏憬

　　（4）注册资本：500.00万元

　　（5）注册地址：山东省淄博市桓台县马桥镇红辛路1686号

　　（6）成立时间：2016年06月16日

　　（7）经营范围：许可项目：污水处理及其再生利用；热力生产和供应；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）。

　　一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；建筑废弃物再生技术研发；余热余压余气利用技术研发；土壤污染治理与修复服务；水污染治理；环保咨询服务；固体废物治理；农村生活垃圾经营性服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　（8）财务数据：截至2022年12月31日，总资产29,720.00万元，总负债29,720.00万元，2022年度实现营业收入0万元，净利润0万元。(未经审计)

　　截至2023年3月31日，总资产29,720.00万元，总负债29,720.00万元，2023年一季度实现营业收入0万元，净利润0万元。(未经审计)

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）名称和类别：该标的为碱回收相关构筑物及其设备、能源二部固废焚烧和污泥干化构筑物及其设备、能源二部固废焚烧和污泥干化相关在建项目及备品备件，属于《上海证券交易所股票上市规则》中的出售资产；

　　（二）权属情况：交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、本次交易的定价依据

　　（一）碱回收相关构筑物及其设备

　　公司聘请中联资产评估集团有限公司作为资产评估机构出具了中联评报字[2023]第1516号评估报告，本次交易的定价是以评估报告为基础。

　　1、评估范围和对象

　　本次评估对象和范围为山东博汇纸业股份有限公司所申报的构筑物及设备。

　　2、评估基准日

　　本项目资产评估的基准日是2023年5月31日。

　　3、评估方法选择

　　本次评估采用成本法进行评估。

　　4、评估假设

　　1）一般假设

　　a、交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　b、公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　c、资产持续使用假设

　　资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，包括原地续用、转用续用及移地续用。考虑到资产处置最佳利用事宜，经与委托人及产权持有者沟通确认，本次评估采用原地续用假设。原地续用假设：假设产权持有者的资产在评估基准日后不改变用途原地继续使用。

　　2）特殊假设

　　a、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

　　b、本次评估假设委托人及产权持有者提供的基础资料和相关资料真实、准确、完整。

　　当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

　　5、评估结论和增值情况

　　在评估基准日2023年5月31日山东博汇纸业股份有限公司纳入评估范围的资产账面值为2,350.18万元，评估值为2,869.92万元（不含增值税），评估增值519.74万元，增值率为22.12%。

　　（二）能源二部固废焚烧和污泥干化构筑物及其设备

　　公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司作为资产评估机构出具了鹏信资评报字[2023]第S140号评估报告，本次交易的定价是以评估报告为基础。

　　1、评估范围和对象

　　本次委托评估的评估对象为山东博汇纸业股份有限公司所持有的构筑物及设备类资产的市场价值。

　　2、评估基准日

　　本次评估基准日是2023年05月29日。

　　3、评估方法选择

　　本次评估选用的评估方法为成本法。

　　4、评估假设

　　1）评估基准假设

　　a．交易基准假设

　　假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。

　　b．公开市场基准假设

　　假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：I.市场中有足够数量的买者且彼此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；II.市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；III.市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；IV.市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；V.市场中所有买者和所有卖者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；VI.市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

　　c．原地续用假设

　　假设与评估对象相对应的所有资产均在原地按现行用途继续使用。

　　2）评估条件假设

　　a．评估外部条件假设

　　假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　b．对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设

　　假设委托人和相关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；产权持有人及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产相关的实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供的评估所必需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估范围所涵盖的资产或产权持有人有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。

　　本次评估在很大程度上依赖委托人和相关当事人所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管委托人和相关当事人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的，且本公司评估专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了我们认为适当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表我们对其准确性作出任何保证。

　　c．对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设

　　假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，我们均在本资产评估报告中进行了如实披露。

　　d．有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设

　　除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属是明确的。

　　本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象及所有被评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。我们不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。

　　e．其他假设条件

　　I.除在本资产评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：①所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产均被认为是正常的；②所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的；③所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而其是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。

　　尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的现场调查，这种调查工作仅限于对被评估资产可见部分的观察。我们并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。

　　II.对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。对构筑物，我们以相关结算报告所载数量进行评估；对机器设备，我们根据相关合同、会计记录、结算报告、现场盘点等资料确定其数量。

　　5、评估结论和增值情况

　　综上所述，我们认为，除评估报告所载明的特别事项说明外，在博汇纸业公司所持有的构筑物及设备类资产原地持续使用和本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，博汇纸业公司所持有的构筑物和设备类资产于评估基准日的市场价值为人民币：186,975,975.00元人民币（大写：人民币壹亿捌仟陆佰玖拾柒万伍仟玖佰柒拾伍元整）（不含增值税）。

　　各类资产评估的详细情况如下：

　　单位：元

　　续表：

　　（三）能源二部固废焚烧和污泥干化相关在建项目及备品备件为双方协商定价，定价依据为账面价值，即人民币566.98万元（不含增值税）。

　　五、关联交易的履约安排

　　付款方式：所有款项以现汇或银行承兑汇票方式结算。

　　付款期限：恒绿环保验收合格后，根据双方合同约定期限支付全部款项。恒绿环保将通过自筹资金支付本次转让价款，确保博汇集团将提供必要支持包括但不限于提供担保等履约保障措施，保障上市公司本次出售资产回款。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　公司向恒绿环保出售碱回收相关构筑物及其设备、能源二部固废焚烧和污泥干化构筑物及其设备、能源二部固废焚烧和污泥干化相关在建项目及备品备件，有利于公司优化整体资产结构，降低营运成本，提升资产运行效率，增强盈利能力；本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年6月20日召开的2023年第一次审计委员会、2023年第二次临时董事会会议审议通过了《关于公司拟向关联方出售资产的议案》，其中审计委员会表决情况如下：关联委员王乐祥回避表决，其他2位委员一致同意本次关联交易；董事会表决情况如下：关联董事林新阳、王乐祥、刘继春回避表决，3名独立董事一致同意本次关联交易。

　　（一）审计委员会审核意见：本次关联交易价格依据评估报告、账面价值确定，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益情形。此项交易无须获得股东大会的批准。

　　（二）公司独立董事均对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：公司向恒绿环保出售碱回收相关构筑物及其设备、能源二部固废焚烧和污泥干化构筑物及其设备、能源二部固废焚烧和污泥干化相关在建项目及备品备件，本次交易有利于公司优化整体资产结构，降低营运成本，提升资产运行效率，增强盈利能力。本次关联交易按照评估报告、账面价值定价，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则；表决程序合法、规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意此次关联交易事项。

　　八、历史关联交易情况

　　截至披露本次交易前12个月内，除日常关联交易及已披露的关联交易外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易明细如下：

　　上述历史关联交易累计金额3,095.42万元，未达到公司最近一期经审计净资产0.5%。

　　特此公告。

　　山东博汇纸业股份有限公司董事会

　　二Ｏ二三年六月二十一日

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