厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门国贸(6.360, 0.04, 0.63%)集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2023年度第十一次会议通知于2023年6月15日以书面方式送达全体董事，本次会议于2023年6月20日在公司28楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长高少镛先生主持，全体监事及总裁、董事会秘书列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经审议，通过如下议案：

　　1．《关于公司向不特定对象增发A股股票预案（修订稿）的议案》；

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票预案（修订稿）》。

　　2．《关于公司向不特定对象增发A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》；

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　3．《关于公司向不特定对象增发A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　4．《关于公司向不特定对象增发A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》；

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）》（公告编号：2023-53）。

　　5．《关于参与参股公司增资扩股暨关联交易的议案》。

　　董事会同意参与国贸期货有限公司增资事宜，其中公司及全资子公司厦门启润实业有限公司按照49%股权比例以24,500.00万元参与本次增资，授权公司经理层确定及实施本次增资扩股具体操作事宜。

　　本议案关联董事高少镛、许晓曦、吴韵璇、曾源、詹志东回避表决，非关联董事表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　董事会审计委员会对该项议案发表了意见。独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-54）。

　　特此公告。

　　厦门国贸集团股份有限公司董事会

　　2023年6月21日

　　● 报备文件

　　1．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会2023年度第十一次会议决议

　　2．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会2023年度第十一次会议独立董事事前认可意见书

　　3．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会2023年度第十一次会议独立董事意见书

　　4．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会审计委员会2023年度第五次会议决议

　　证券代码：600755 证券简称：厦门国贸编号：2023-52

　　厦门国贸集团股份有限公司

　　关于2023年度向不特定对象增发

　　A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月17日召开第十届董事会2023年度第十次会议，并于2023年6月2日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象增发A股股票预案的议案》等议案。具体内容详见2023年5月18日、2023年6月3日刊载于上海证券交易所网站的相关公告。

　　根据有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，依照2023年第四次临时股东大会的授权，公司于2023年6月20日召开第十届董事会2023年度第十一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象增发A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。本次向不特定对象发行股票预案主要修订内容如下：

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　厦门国贸集团股份有限公司董事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：600755 股票简称：厦门国贸编号：2023-53

　　厦门国贸集团股份有限公司

　　2023年度向不特定对象增发A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体

　　承诺（修订稿）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”“厦门国贸”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提

　　1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2023年11月完成。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　3、假设在预测2023年公司总股本时，将公司已经授予的限制性股票全部包含在内，在预测本次发行完成后总股本时，以本次发行前总股本2,221,659,957股（包含2023年5月完成登记的限制性股票）为基础，按照本次发行的股票数量上限400,000,000股测算，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

　　4、假设2023年度扣除永续债持有人利息后归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润及加权平均净资产分别较2022年度增长0%、5%和10%三种情况。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　5、假设仅考虑本次发行的影响，不考虑资本公积金转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等其他可能导致公司股本总额发生变化的因素，该假设仅用于预测，实际情况以公司公告为准；

　　6、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司财务状况的影响，不考虑现金分红对净资产的影响；

　　7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对主要财务指标影响的测算

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将存在一定程度的摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于上述募投项目，预计公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润所做出的假设，并非公司的盈利预测。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司对未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　公司提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次发行的合理性和必要性

　　本次向不特定对象公开发行募集资金投向经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展战略，本次募集资金在扣除发行费用后用于数字化升级、供应链管理及其产业链延伸，有利于公司供应链运营业务的进一步优化布局，增强公司供应链运营业务的市场竞争力并优化资本结构，从而实现公司长期可持续发展，促进公司价值及股东利益的稳健增长。本次公开增发募集资金的必要性和合理性具体分析详见公司董事会制定并同日刊登在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会规定的其他信息披露媒体上的《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次公开增发预计募集资金不超过370,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于数字化升级、供应链管理及其产业链延伸，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。供应链管理为公司最核心的业务和最主要的收入来源，本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司高度重视人才队伍建设和优秀人才储备工作，通过多年沉淀，已拥有一批高素质的核心管理团队和境内外员工队伍。公司将根据战略规划及发展需要，不断健全人才管理体系、增强人员储备，为公司长期可持续发展保驾护航，为稳健提升公司的核心竞争力奠定基础。

　　2、技术储备情况

　　公司坚持数字引擎驱动，深化应用平台建设，聚焦“3大护城河+2大新曲线+3大支撑力”的数字化转型目标蓝图，推进数字化风控平台、供应链金融数字业务平台、物流业务中台、大宗贸易集成系统等数字化项目建设，通过数字化转型项目实践促进供应链运营提质增效，强化供应链集成服务，实现全面全程风控。公司立足供应链场景，自主构建智慧供应链综合服务平台一一“国贸云链”，提供适用于各类大宗商品供应链的行业解决方案，为产业伙伴提供更高效优质的综合服务。“国贸云链”涵盖了针对供应链风控场景的“国贸云链·天眼”、针对电子签章应用场景的“国贸云链·智签”、针对供应链金融服务场景的“国贸云链·金贸通”、针对供应链综合物流仓储服务场景的“国贸云链·慧通+”、针对农产品(6.260, 0.00, 0.00%)行业推出的解决方案“国贸云链·e鹭护农”和针对浆纸行业推出的解决方案“国贸云链·浆纸e站”等。

　　公司已经规划了清晰的数字化转型蓝图，并且具备多场景数字化平台/系统的开发技术基础，为项目建设提供了重要的开发经验和技术支持。

　　3、市场储备情况

　　通过公司四十余年的经营和发展，在供应链领域中稳扎稳打、精耕细作，以“采购服务、分销服务、价格管理、物流服务、金融服务、市场研发、数智运营、产业升级”等八种服务为基础，不断为上下游客户提供产业综合服务解决方案，公司目前已经拥有“冶金、浆纸、农产、纺织、能化、有色、橡胶”7条成型的产业链，在新加坡、印尼、缅甸、新西兰、乌兹别克斯坦、美国等多个国家设立驻外分支机构，与全球170多个国家和地区、8万余家产业链上下游客户建立稳定的合作关系，积累了丰富的客户资源。

　　五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　本次发行后，本公司的总股本和净资产都将有较大幅度的增加，但募集资金投资项目实现预期收益前，本公司净利润如未能实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。本公司拟通过以下方式努力提升经营水平，增加未来收益，实现可持续发展，以降低本次发行摊薄即期回报的影响，具体如下：

　　（一）统筹安排募投项目的投资建设，加快募投项目的建设速度，确保募投项目尽早达到预期效益；

　　（二）加强与现有主要客户的合作，进一步完善内部管理以更好地服务于主要客户；同时，本公司将不断增强市场开拓能力和快速响应能力，进一步提升公司品牌影响力及主要产品的市场占有率；

　　（三）强化资金管理，加大成本控制力度，降低公司成本费用，提升公司利润率；

　　（四）根据《公司章程》的规定，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，重视对投资者的合理投资回报。

　　公司提示广大投资者，上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体对填补回报措施能够切实履行出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员，就公司本次向不特定对象增发A股股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若发行人未来实施新的股权激励计划，本人承诺将在自身职责和权限范围内，促使发行人拟公布的股权激励方案的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

　　7、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　8、上述承诺在本人作为发行人董事/高级管理人员期间持续有效。

　　（二）公司控股股东对公司填补回报措施的承诺

　　公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”），就公司本次向不特定对象增发A股股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

　　1、不越权干预厦门国贸的经营管理活动，不侵占厦门国贸的利益；

　　2、自本承诺出具日至厦门国贸本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，国贸控股届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给厦门国贸或投资者造成损失的，国贸控股同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　4、上述承诺在国贸控股作为厦门国贸控股股东期间持续有效。

　　特此公告。

　　厦门国贸集团股份有限公司董事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：600755 证券简称：厦门国贸编号：2023-54

　　厦门国贸集团股份有限公司

　　对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要事项提示：

　　● 交易内容概述：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联参股公司国贸期货有限公司（以下简称“国贸期货”）增资50,000.00万元（人民币，下同），国贸期货全体股东分别以自有资金按照各自股权比例向国贸期货增资。公司及全资子公司厦门启润实业有限公司（以下简称“启润实业”）按照49%股权比例以24,500.00万元参与本次增资；厦门国贸资本集团有限公司（以下简称“国贸资本”）按照51%股权比例以25,500.00万元参与本次增资。增资完成后，公司及子公司启润实业合计仍持有国贸期货49%股权，国贸资本持有国贸期货51%股权。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，过去12个月内，公司与国贸控股及其下属企业发生的关联交易的累计次数为1次、金额合计5,100.00万元，与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易的累计次数为0次。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　公司于2022年12月29日召开第十届董事会2022年度第十九次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意将持有的国贸期货51%股权及国贸启润资本管理有限公司25%股权转让给国贸资本。截至目前，国贸期货工商变更手续已完成，公司及子公司持有国贸期货49%股权。

　　公司于2023年6月20日召开第十届董事会2023年度第十一次会议，审议通过了《关于参与参股公司增资扩股暨关联交易的议案》，为进一步提升国贸期货的资本实力和风险保障能力，促进国贸期货稳定、健康发展，国贸期货增资50,000.00万元，国贸期货全体股东分别以自有资金按照各自股权比例向国贸期货增资。公司及全资子公司启润实业按照49%股权比例以24,500.00万元参与本次增资；国贸资本按照51%股权比例以25,500.00万元参与本次增资。增资完成后，公司及子公司启润实业合计仍持有国贸期货49%股权，国贸资本持有国贸期货51%股权。

　　（二）董事会审议情况及独立董事意见

　　2023年6月20日，公司第十届董事会2023年度第十一次会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次参与国贸期货增资扩股暨关联交易事项。关联董事高少镛、许晓曦、吴韵璇、曾源、詹志东依法回避表决。

　　公司董事会审计委员会对本次参与国贸期货增资扩股暨关联交易事项发表了同意意见。

　　公司独立董事对本次参与国贸期货增资扩股暨关联交易事项进行了审议，并对相关协议进行了审核，就该事项发表了事前认可意见和独立意见，同意本次参与国贸期货增资扩股暨关联交易事项。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，国贸资本及国贸期货均为公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）实际控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告披露日，除已提交股东大会审议的关联交易和日常关联交易外，公司及下属子公司过去12个月内与国贸控股及其下属企业的关联交易金额为5,100.00万元，本次关联交易金额为24,500.00万元，累计关联交易金额为29,600.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益绝对值的0.98%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条、6.3.15条规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　二、关联方暨交易对方情况概要

　　（一）关联关系介绍

　　国贸资本为公司控股股东国贸控股的全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项所规定的关联法人。

　　（二）基本情况

　　（三）股权结构

　　国贸控股持有国贸资本100%股权。

　　（四）简要财务数据

　　国贸资本最近一年又一期的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（五）国贸资本与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

　　公司与国贸资本在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。

　　国贸资本未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的对外投资、与关联人共同投资事项。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。国贸期货未被列为失信被执行人。

　　（一）基本情况

　　（二）增资前后的股权结构

　　单位：万元

　　（三）简要财务数据

　　国贸期货2021、2022年度财务数据已经由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。国贸期货最近两年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（四）最近12个月内进行资产评估、增资、减资或改制等情况

　　根据厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司出具并经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会核准的《厦门国贸资本集团有限公司、厦门国贸集团股份有限公司拟股权交易所涉及的国贸期货有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截止评估基准日2022年7月31日，国贸期货合并口径财务报表经审计后归属于母公司股东权益的账面价值为124,931.01万元，国贸期货股东全部权益的评估值为161,885.15万元，评估增值36,954.14万元，增值率29.58%。

　　除上述资产评估外，国贸期货最近12个月内不存在其他资产评估、增资、减资或改制等情况。

　　四、增资协议主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方1：厦门国贸资本集团有限公司

　　甲方2：厦门国贸集团股份有限公司

　　甲方3：厦门启润实业有限公司

　　乙方（标的公司）：国贸期货有限公司

　　（二）定价依据及增资方案

　　各方同意，甲方以标的公司2022年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益126,426.44万元扣除现金分红后的金额91,426.44万元作为本次增资的定价基础。

　　甲方按照协议的约定以50,000.00万元认购标的公司28,985.00万元的新增注册资本，在本次增资完成后，标的公司注册资本变更为81,985.00万元。增资款中，28,985.00万元作为标的公司新增注册资本，21,015.00万元作为溢价记入标的公司的资本公积金。

　　甲方1、甲方2、甲方3分别应支付的增资款及对应的标的公司新增注册资本、资本公积金金额如下：

　　单位：万元

　　（三）增资款的支付

　　在协议生效之日起十日内，甲方1、甲方2、甲方3应将协议第二条约定的增资款全部支付至乙方指定的银行账户内。

　　若任一甲方未按照协议约定的时间支付增资款，则乙方有权要求对应的甲方按逾期未付金额的万分之三/天标准计算支付违约金。

　　（四）本次增资的变更手续

　　协议生效之日起十五个工作日内，各方应在市场监督管理部门办理完毕本次增资的变更登记手续。

　　本次增资完成市场监督管理部门登记手续之日为本次增资交割日。自增资交割日起，甲方有权按照标的公司本次增资完成后的股权结构享有股东权利和承担股东义务。

　　（五）生效条件

　　协议自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效：

　　（1）甲方2董事会审议通过本次交易；

　　（2）乙方股东会审议通过本次增资。

　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　随着《中华人民共和国期货和衍生品法》等法律法规及规范性文件的出台，国家明确支持期货市场健康发展，发挥发现价格、管理风险、配置资源的功能，未来有望进一步优化拓宽期货经营机构的业务范围。本次与国贸资本同比例增资，将进一步增强国贸期货的资本实力和风险保障能力，有利于提升国贸期货的市场竞争力和盈利能力，推动国贸期货不断实施业务创新和战略发展。同时，公司可以享有国贸期货持续健康发展带来的收益。

　　国贸期货全体股东按照股权比例同比例增资，遵循自愿、协商一致的原则，增资方式公平合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次增资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　本次增资不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会新增关联交易；不会新增同业竞争。

　　六、本次关联交易的风险分析

　　本次交易尚需完成协议签署、股东认缴出资、工商变更等程序，且受宏观经济、企业经营管理等多种因素影响，本次增资的实施及未来收益存在不确定性。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023年6月20日，公司第十届董事会2023年度第十一次会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次关联交易事项。关联董事高少镛、许晓曦、吴韵璇、曾源、詹志东依法回避表决。董事会同意参与国贸期货增资事宜，其中公司及全资子公司启润实业按照49%股权比例以24,500.00万元参与本次增资，授权公司经理层确定及实施本次增资扩股具体操作事宜。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　独立董事事前认可意见：本次关联交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司发展战略要求，关联交易定价方式符合公平合理的原则，不存在损害公司或股东利益特别是中小股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

　　独立董事独立意见：本次交易的各项程序符合法律法规规定，本次交易符合公司发展战略规划，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。我们同意本次交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

　　（三）审计委员会审核意见

　　1．本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形；2．本次关联交易事项需提交公司董事会审议批准，董事会在审议表决此事项时，关联董事需回避表决。

　　审计委员会同意公司进行上述关联交易，并同意将此项议案提交董事会审议。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常经营中的关联交易除外）情况

　　2023年初至本次关联交易前（不含本次交易），除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，公司与国贸控股及其下属企业发生的关联交易的累计金额合计5,100.00万元。

　　特此公告。

　　厦门国贸集团股份有限公司董事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：600755 证券简称：厦门国贸编号：2023-51

　　厦门国贸集团股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会2023年度第六次会议通知于2023年6月15日以书面方式送达全体监事，本次会议于2023年6月20日在公司28楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王燕惠女士主持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经审议，通过如下议案：

　　1．《关于公司向不特定对象增发A股股票预案（修订稿）的议案》；

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票预案（修订稿）》。

　　2．《关于公司向不特定对象增发A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》；

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　3．《关于公司向不特定对象增发A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　4．《关于公司向不特定对象增发A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。