成都华神科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示暨股票复牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购买四川远泓生物科技有限公司、成都博浩达生物科技有限公司（以下合称“交易对方”）合计持有的四川博浩达生物科技有限公司全部股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并构成公司关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

　　鉴于本次交易尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：华神科技，股票代码：000790）自2023年6月8日（星期四）开市起停牌。公司分别于2023年6月8日及2023年6月15日在公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了停牌及其进展情况的相关公告，具体内容详见公司公告《成都华神科技集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2023-022）和《成都华神科技集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-023）。

　　2023年6月19日，公司召开第十二届董事会第三十一次会议并审议通过了《成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等与本次交易相关的议案，具体内容详见与本公告同日在公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。

　　根据深圳证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：华神科技，股票代码：000790）将于2023年6月21日（星期三）开市起复牌。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项， 并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易相关议案、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过、本次交易经深圳证券交易所审核通过、本次交易获得中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间均存在不确定性。

　　公司将于股票复牌后继续推进相关工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。公司所有信息均以在公司指定的信息披露网站上披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　成都华神科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年六月二十日

　　证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2023-027

　　成都华神科技集团股份有限公司

　　关于发行股份购买资产相关议案

　　暂不提交股东大会审议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份方式购买四川远泓生物科技有限公司持有的四川博浩达生物科技有限公司（以下简称“博浩达”）50%股权以及成都博浩达生物科技有限公司持有的博浩达50%股权，同时向包括上市公司间接控股股东成都远泓生物科技有限公司在内的不超过35名合格投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　上市公司于2023年6月19日召开第十二届董事会第三十一次会议、第十二届监事会第二十二次会议，审议了《关于〈成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网披露的相关文件。

　　鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，故董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项，并依法定程序召集股东大会并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

　　特此公告。

　　成都华神科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年六月二十日

　　证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2023-028

　　成都华神科技集团股份有限公司关于

　　筹划购买资产事项停牌前一个交易日

　　公司前十大股东和前十大流通股股东

　　持股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华神科技”）因筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称本次交易），经申请，公司股票（证券简称：华神科技，证券代码：000790）自2023年6月8日开市时起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见《成都华神科技集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2023-022）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》的相关要求，公司现将公司股票停牌前一个交易日（2023年6月7日）前十大股东及前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等信息披露如下。

　　一、公司停牌前一个交易日前十大股东持股情况

　　截至公司停牌前一个交易日（即2023年6月7日），公司前十大股东的持股情况如下：

　　二、公司停牌前一个交易日前十大流通股股东持股情况

　　截至公司停牌前一个交易日（即2023年6月7日），公司前十大流通股股东的持股情况如下：

　　三、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股东名册。

　　特此公告。

　　成都华神科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年六月二十日

　　证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2023-026

　　成都华神科技集团股份有限公司

　　第十二届监事会第二十二次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第二十二次会议于2023年6月19日以现场与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议通知于2023年6月15日发出，应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席苏蓉蓉女士主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、 审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律法规规定的发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。

　　本议案构成公司与四川远泓生物科技有限公司（以下简称“四川远泓”）、成都博浩达生物科技有限公司（以下简称“成都博浩达”）及成都远泓生物科技有限公司（以下简称“成都远泓”）的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　2、 逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案暨关联交易方案的议案》

　　（1）本次交易的整体方案

　　公司拟通过发行股份的方式购买四川博浩达生物科技有限公司（以下简称“四川博浩达”或“标的公司”）全部股权，并募集配套资金（以下统称“本次交易”）。

　　本次交易为发行股份购买资产并募集配套资金。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达及成都远泓的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　（2）发行股份购买资产的方案

　　1）交易对方

　　公司本次发行股份购买资产的交易对方为四川远泓、成都博浩达。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　2）标的资产

　　公司本次发行股份购买资产的标的资产为四川远泓、成都博浩达合法持有的四川博浩达全部股权。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　3）交易价格及定价依据

　　本次交易标的的相关审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的标的资产评估报告为依据，由交易各方协商确定。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　4）对价支付方式

　　公司拟以发行股份的方式向交易对方支付本次交易对价。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　5）股份发行方案

　　① 发行股票的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　② 发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股份。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　③ 发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为四川远泓、成都博浩达。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　④ 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为首次董事会（即第十二届董事会第三十一次会议）决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为3.90元/股（该价格已综合考虑了公司于2023年6月13日实施的分红除息因素影响），不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定，最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的调整公式如下：

　　派息：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

　　其中：P0为调整前的发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股数，A为配股价，P1为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　⑤ 发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。

　　根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足1股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。

　　自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　⑥ 锁定期安排

　　交易对方因本次重组而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次重组的发行价格的，则交易对方认购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。

　　公司控股股东承诺在本次重组完成前持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

　　前述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则相关主体同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　6）过渡期损益安排

　　自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归公司享有。

　　自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式向上市公司补足。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　7）滚存未分配利润安排

　　为兼顾新老股东利益，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　8）业绩承诺和补偿安排

　　本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行协商；业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准等具体事宜，由公司与交易对方另行协商确定，并另行签署相关协议。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　9）标的资产交割及违约责任

　　四川远泓、成都博浩达应于《发行股份购买资产协议》生效后20个工作日内完成标的资产过户至公司名下的手续，包括但不限于修改目标公司的章程，协助目标公司办理工商变更手续等。

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。如因受法律法规的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因证券监管机构未能批准等原因，导致《发行股份购买资产协议》项下交易不能实施，不视为任何一方违约。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　10）股东大会决议有效期

　　本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　（3）发行股份募集配套资金方案

　　1）发行股份种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　本议案构成公司与成都远泓的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　2）发行方式

　　本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象发行股份。

　　本议案构成公司与成都远泓的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　3）募集配套资金的发行对象

　　公司拟向包括公司间接控股股东成都远泓在内的不超过35名的合格投资者发行股票募集配套资金。

　　成都远泓不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　　本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除成都远泓以外的最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　本议案构成公司与成都远泓的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。

　　本议案构成公司与成都远泓的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　5）发行股份数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为上限。

　　自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　本议案构成公司与成都远泓的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　6）本次发行股份锁定期

　　公司向成都远泓募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守前述约定。

　　若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　本议案构成公司与成都远泓的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　7）募集资金用途

　　本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金和偿还债务、支付交易税费与中介机构费用等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或本次募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在后续重组报告书中予以披露。

　　若本次募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，将在募集配套资金到位后置换已支出的自筹资金。

　　本议案构成公司与成都远泓的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　8）滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

　　本议案构成公司与成都远泓的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　9）股东大会决议有效期

　　本次发行股份募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案构成公司与成都远泓的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　3、 审议《关于〈成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　为完成本次发行股份购买资产并募集配套资金，根据《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》，公司编制了《成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　待本次交易所涉及的相关审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交监事会、股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达及成都远泓的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　4、 审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》

　　鉴于公司拟以发行股份的方式购买目标公司的股权，为此，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　5、 审议《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次发行股份购买资产的交易对方四川远泓、成都博浩达及本次拟认购募集配套资金的成都远泓为上市公司实际控制人黄明良、欧阳萍控制的控股子公司，构成上市公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达及成都远泓的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　6、 审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在《重组报告书》中予以详细分析和披露。

　　本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　7、 审议《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　本次交易前36个月内，公司的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇，且未发生变化。本次交易完成后，公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　8、 审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达及成都远泓的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　9、 审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

　　（1）经审核判断，公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。具体如下：

　　1) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2) 本次交易完成后，公众持股比例不低于公司股本总额的25%，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3) 本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4) 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5) 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6) 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于独立性的相关规定；

　　7) 本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　（2） 经审核判断，公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。具体如下：

　　1) 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力， 有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2) 公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3) 公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4) 公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　5) 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　10、 审议《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　经审核判断，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。具体如下：

　　（1）本次交易的标的资产为四川博浩达全部股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易相关预案披露了本次交易尚需履行的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　（2）本次交易的标的资产为四川博浩达全部股权，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　（3）本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　11、 审议《关于本次交易公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为，本次交易公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达及成都远泓的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　12、 审议《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定之情形的议案》

　　经审核判断，公司监事会认为，本次交易相关主体（公司及交易对方）及前述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司、公司控股股东及交易对方的董事、监事、高级管理人员，本次交易其他相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关作出相关裁判的情形。

　　本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达及成都远泓的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　13、 审议《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》

　　根据《重组管理办法》的规定，公司12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相似的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　审议本次交易方案的董事会召开前12个月内，公司不存在购买、出售与本次交易同一交易方所有或者控制的资产的情况，亦不存在购买、出售与本次重组的标的资产属于相同或相近的业务范围或其他可能被认定为同一或相关资产的情况。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉、丁雅丽对该议案回避表决。

　　表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第十二届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　成都华神科技集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二三年六月二十日

　　证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2023-025

　　成都华神科技集团股份有限公司

　　第十二届董事会第三十一次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第三十一次会议于2023年6月19日以现场与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议通知于2023年6月15日发出，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长黄明良先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律法规规定的发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。

　　本议案构成公司与四川远泓生物科技有限公司（以下简称“四川远泓”）、成都博浩达生物科技有限公司（以下简称“成都博浩达”）及成都远泓生物科技有限公司（以下简称“成都远泓”）的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　2. 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案暨关联交易方案的议案》

　　（1） 本次交易的整体方案

　　公司拟通过发行股份的方式购买四川博浩达生物科技有限公司（以下简称“四川博浩达”或“标的公司”）全部股权，并募集配套资金（以下统称“本次交易”）。

　　本次交易为发行股份购买资产并募集配套资金。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达及成都远泓的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　（2） 发行股份购买资产的方案

　　1）交易对方

　　公司本次发行股份购买资产的交易对方为四川远泓、成都博浩达。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　2）标的资产

　　公司本次发行股份购买资产的标的资产为四川远泓、成都博浩达合法持有的四川博浩达全部股权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　3）交易价格及定价依据

　　本次交易标的的相关审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的标的资产评估报告为依据，由交易各方协商确定。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　4）对价支付方式

　　公司拟以发行股份的方式向交易对方支付本次交易对价。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　5）股份发行方案

　　① 发行股票的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　② 发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股份。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　③ 发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为四川远泓、成都博浩达。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　④ 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为首次董事会（即第十二届董事会第三十一次会议）决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为3.90元/股（该价格已综合考虑了公司于2023年6月13日实施的分红除息因素影响），不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定，最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的调整公式如下：

　　派息：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

　　其中：P0为调整前的发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股数，A为配股价，P1为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　⑤ 发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。

　　根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足1股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。

　　自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　⑥ 锁定期安排

　　交易对方因本次重组而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次重组的发行价格的，则交易对方认购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。

　　公司控股股东承诺在本次重组完成前持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

　　前述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则相关主体同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　6）过渡期损益安排

　　自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归公司享有。

　　自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式向上市公司补足。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　7）滚存未分配利润安排

　　为兼顾新老股东利益，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　8）业绩承诺和补偿安排

　　本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行协商；业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准等具体事宜，由公司与交易对方另行协商确定，并另行签署相关协议。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　9）标的资产交割及违约责任

　　四川远泓、成都博浩达应于《发行股份购买资产协议》生效后20个工作日内完成标的资产过户至公司名下的手续，包括但不限于修改目标公司的章程，协助目标公司办理工商变更手续等。

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。如因受法律法规的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因证券监管机构未能批准等原因，导致《发行股份购买资产协议》项下交易不能实施，不视为任何一方违约。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　10）股东大会决议有效期

　　本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　（3） 发行股份募集配套资金方案

　　1）发行股份种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案构成公司与成都远泓的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　2）发行方式

　　本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象发行股份。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案构成公司与成都远泓的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　3）募集配套资金的发行对象

　　公司拟向包括公司间接控股股东成都远泓在内的不超过35名的合格投资者发行股票募集配套资金。

　　成都远泓不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　　本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除成都远泓以外的最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案构成公司与成都远泓的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。

　　（下转B120版）

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