新大洲控股股份有限公司_新浪财经

　　■

　　我公司“重大诉讼、仲裁事项”如上述所示，恒旺案及22厂案截至2022年末已结案。截至回函日，除了蔡来寅案件其他案件均没有新的进展，并新增一起张天宇因借款合同纠纷案再起诉本公司的案件。

　　1）蔡来寅案进展如下：

　　广东省高级人民法院（2021）粤民终309号民事判决书，判决我公司对主债务人尚衡冠通及连带担保人不能清偿蔡来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿，广东省深圳市中级人民法院2022年6月7日作出（2022）粤03执3384号执行裁定书，裁定对新大洲公司的财产采取相应强制执行措施。2023年1月31日向内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司发出《协助执行通知》，要求五九集团将我公司在对五九集团享有的股权分配利润款划付至法院账户，以77,681,041.33元为限。

　　我公司认为，生效判决判令我公司对主债务人尚衡冠通不能清偿蔡来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿，该责任性质是补充责任，在主债务人尚衡冠通及其连带债务人的财产尚未被执行完毕、主债务不能清偿的数额尚未确定的情况下，法院无权直接对作为补充责任人采取强制执行措施，即我公司在目前情况下还无需承担赔偿责任。

　　五九集团认为除新大洲所述理由外，五九集团以前年度严重亏损，至2022年底并未形成已到期可分配的利润。且根据《公司法》及五九集团公司章程的相关规定，是否进行利润分配及具体分配的金额应由股东会作出决议予以确定，目前未有相关股东会决议。鉴于上述情况，法院《协助执行通知书》要求不符合相关执行规定，故五九集团不负有协助执行的义务。

　　为此，我公司及五九集团均已聘请律师提出执行异议，法院已立案，目前在审理阶段。

　　我公司在2023年4月28日收到深圳市中级人民法院的通知书，要求我公司自收到通知之日起五日内履行生效法律文书确定的义务，将人民币79,184,896.79元（含执行费146,438.46元）划付至法院收款账户。我公司在2023年5月4日回复法院，新大洲公司认为法院的执行行为违反法律规定，严重损害新大洲公司的合法权利，理由为：一、在主债务人尚衡冠通尚有股票未被执行的情况下，擅自确定新大洲公司应承担的补充责任数额，严重违反生效判决的判项；二、责令新大洲控股划付79,184,896.79元（含执行费146,438.46元），明显缺乏法律依据。法院要求新大洲公司承担主债务的二分之一（而非“主债务不能清偿部分”的二分之一）的责任，已违反生效判决的判项。即便按照主债务的二分之一计算，法院计算的金额亦有误。三、大连和升向新大洲公司支付的款项，属于提前提取的备用金，是增强新大洲公司履行能力的增信行为，但在新大洲公司的责任数额尚未确定前，不属于本案的可执行标的。

　　我公司在2023年6月2日再次收到深圳市中级人民法院的通知书，要求我公司提供接受大连和升转款的账户信息。我公司认为，我公司已向法院提出执行异议，法院已受理。为配合法院工作，我公司可以提供相关账户信息，但坚持我公司在执行异议案件中的意见。

　　2）张天宇案情况如下：

　　本公司于2023年6月1日收到了海南省海口市美兰区人民法院发送我公司的传票、起诉状等材料，张天宇要求我司对黑龙江省高级人民法院(2019)黑民终536号民事判决项下深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)对原告所负债务不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。(诉请金额暂计至2022年4月30日为18,556,499.83元)。我公司认为(2019)黑民终536号民事判决已明确张天宇依据协议中关于新大洲公司在合同无效或撤销，亦应对张天宇未受清偿的全部借款本息承担赔偿责任的约定，要求新大洲公司承担责任，事实依据及法律依据不足。张天宇与行为人陈阳友应按照过错对此承担责任，新大洲公司无需承担连带保证责任，也无需承担赔偿责任，张天宇的诉求不会获得法院支持。

　　张天宇案件也涉嫌前高管伪造公章，并且未提交董事会和股东大会审议的情况，此外在黑龙江省高级人民法院《民事判决书》（（2019）黑民终536号）中明确记载了张天宇认可其签订协议时，曾要求陈阳友提供新大洲公司同意为案涉借款提供担保的股东会决议，但陈阳友并未提供。据此可以确定，张天宇对《公司法》第十六条的规定系明知，张天宇亦应知陈阳友无权代表新大洲公司对外提供担保。

　　相关诉讼导致我公司部分银行账户、子公司股权被冻结，对我公司声誉造成一定的影响，但对我公司生产经营不造成重大不利影响。

　　（二）预计负债计提情况及判断依据，是否符合企业会计准则的规定，并说明相关诉讼对你公司生产经营是否造成重大不利影响。

　　我公司就未决诉讼形成预计负债7,732.25万元，预计负债计提情况符合企业会计准则的规定，具体如下：

　　■

　　相关诉讼导致我公司部分银行账户、子公司股权被冻结，对我公司声誉造成一定的影响，但对我公司生产经营不造成重大不利影响。

　　会计师回复：

　　我们阅读了上述公司说明，这些信息与我们执行2022年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。

　　针对上述事项，我们执行的主要审计程序包括：

　　1）获取了公司有关未决诉讼的预计负债明细表；

　　2）向公司风险管理部询问、了解相关的法律诉讼事项，了解形成预计负债的原因，并与管理层就预计负债的完整性和充分计提进行讨论；

　　3）获取并查阅了公司法律诉讼事项的相关资料以及资产负债表日至财务报告批准报出日之间的法律诉讼事项的相关资料，评估是否满足预计负债确认的条件；

　　4）复核了预计负债计提的完整性、充分性及准确性；

　　5）我们向代理诉讼案件的律师事务所承办律师发送沟通函，主要询问代理的诉讼案件情况以及律师服务费，已将律所回复与账面处理进行核对，未发现处理不一致的情形；

　　6）检查了是否存在需按照企业会计准则的规定作为资产负债表日后调整事项处理的事项。

　　会计师核查意见：

　　基于已执行的审计程序，就财务报表整体公允反映而言，公司对因诉讼事项产生的预计负债的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　律师回复：

　　【核查程序】

　　为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：

　　1．取得新大洲出具的关于重大诉讼、仲裁事项进展的说明；

　　2．取得并查阅新大洲重大诉讼事项的诉讼材料；

　　3．查阅新大洲《2022年年度报告》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002150号《2022年年度审计报告》；

　　4．与新大洲审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行访谈；

　　5．取得新大洲出具的关于相关诉讼对其生产经营影响的说明。

　　【核查意见】

　　根据新大洲《2022年年度报告》，新大洲存在7项重大诉讼、仲裁事项，新大洲及/或其子公司均作为被告，其中，恒旺案及22厂案截至2022年末已结案。经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，除蔡来寅案件有新进展外，其他案件均没有新的进展。此外，新大洲存在一项新增重大诉讼（以下或称“张天宇案”），系新大洲已披露的违规担保事项引发的诉讼。

　　1.蔡来寅案相关进展：

　　2023年4月28日，新大洲收到深圳市中级人民法院的通知书，要求新大洲自收到通知之日起五日内履行生效法律文书确定的义务，将79,184,896.79元（含执行费146,438.46元）划付至法院收款账户。

　　2023年5月4日，新大洲回复法院，新大洲认为法院的执行行为违反法律规定，严重损害新大洲的合法权利，理由为：一、在主债务人尚衡冠通尚有股票未被执行的情况下，擅自确定新大洲应承担的补充责任数额，严重违反生效判决的判项；二、责令新大洲划付79,184,896.79元（含执行费146,438.46元），明显缺乏法律依据。法院要求新大洲承担主债务的二分之一（而非“主债务不能清偿部分”的二分之一）的责任，已违反生效判决的判项。即便按照主债务的二分之一计算，法院计算的金额亦有误。三、大连和升向新大洲支付的款项，属于提前提取的备用金，是增强新大洲履行能力的增信行为，但在新大洲的责任数额尚未确定前，不属于本案的可执行标的。

　　2023年6月2日，新大洲再次收到深圳市中级人民法院的通知书，要求新大洲提供接受大连和升转款的账户信息。

　　2.新增重大诉讼具体情况

　　2018年10月8日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院出具（2018）黑01民初871号《民事判决书》，判决：一、尚衡冠通于判决生效后十日内给付张天宇借款1826.35万元；二、尚衡冠通于判决生效后十日内给付张天宇利息（以1826.35万元为基数，自2018年1月24日起至本金实际给付之日止，按年利率24%计算）；三、尚衡冠通于判决生效后十日内给付张天宇实现债权的费用137,500元；四、新大洲、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友对上述第一、二、三项尚衡冠通的债务承担连带清偿责任。一审案件受理费133,181元，财产保全费5000元，由尚衡冠通、新大洲、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友负担。

　　2019年10月22日，黑龙江省高级人民法院出具（2019）黑民终536号《民事判决书》载明，根据《中华人民共和国合同法》第五十条关于：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”的规定，本案《债权债务清偿协议》对新大洲不发生法律效力。张天宇依据该协议中关于新大洲在合同无效或撤销，亦应对张天宇未受清偿的全部借款本息承担赔偿责任的约定，要求新大洲承担责任，事实依据及法律依据不足。判决新大洲无需承担连带清偿责任。

　　2020年9月28日，最高人民法院出具（2020）最高法民申3125号《民事裁定书》载明，本案二审判决作出之时，九民会议纪要尚未发布，张天宇依据九民会议纪要的规定，主张新大洲应当承担民事责任的申请再审理由，本院不予采信。张天宇一审起诉时以新大洲公司提供担保的行为合法有效为由，主张新大洲承担担保责任，其在申请再审时又主张新大洲承担担保无效的损害赔偿责任，超出其一审起诉主张的事实和理由，不属于本案审查范围。裁定驳回张天宇的再审申请。

　　2022年5月5日，张天宇向哈尔滨市南岗区人民法院递交《民事起诉状》载明，张天宇认为关于主张新大洲承担担保无效的损害赔偿责任与以担保合法有效为由诉请新大洲承担担保责任属于不同的事实和理由的司法认定，请求法院判令被告新大洲对黑龙江省高级人民法院（2019）黑民终536号民事判决项下尚衡冠通对张天宇所负债务不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。（诉请金额暂计至2022年4月30日为18,556,499.83元）。2023年6月1日，新大洲收到海南省海口市美兰区人民法院发送的传票、起诉状等材料。

　　本所律师认为，根据《中华人民共和国民法典》第三百八十八条第二款规定：“担保合同被确认无效后，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。”以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第十七条的规定：“主合同有效而第三人提供的担保合同无效，人民法院应当区分不同情形确定担保人的赔偿责任：（一）债权人与担保人均有过错的，担保人承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一；（二）担保人有过错而债权人无过错的，担保人对债务人不能清偿的部分承担赔偿责任；（三）债权人有过错而担保人无过错的，担保人不承担赔偿责任。主合同无效导致第三人提供的担保合同无效，担保人无过错的，不承担赔偿责任；担保人有过错的，其承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。”等法律法规的规定，在担保合同无效时，担保人如有过错的仍需要承担相应的民事责任。鉴于（2019）黑民终536号《民事判决书》中载明，张天宇依据该协议中关于新大洲在合同无效或撤销，亦应对张天宇未受清偿的全部借款本息承担赔偿责任的约定，要求新大洲承担责任，事实依据及法律依据不足。本所律师认为，已生效的判决认定在担保合同无效或撤销的情形下，要求新大洲承担责任的事实依据及法律依据不足，故，张天宇在新增重大诉讼中胜诉可能性较小。

　　根据新大洲的说明，相关诉讼目前导致新大洲的声誉受到一定影响，且导致新大洲部分银行账户、子公司股权被冻结，虽然新大洲存在上述被冻结子公司股权事项，但是股权冻结未对新大洲的日常经营管理产生影响，且新大洲已采取积极措施推动上述股权的解押、解冻。并且目前冻结的银行账号主要属于新大洲和未实际开展业务的子公司，被冻结账户未涉及新大洲核心主体经营账户，新大洲核心子公司和核心业务均未受影响，不会对新大洲生产经营中的正常收支造成不利影响，且新大洲在持续推进银行账户解除冻结。

　　综上，本所律师认为，相关诉讼导致新大洲部分银行账户、子公司股权被冻结，对新大洲声誉造成一定的影响，相关主体运营维持基本正常且相关主体正采取积极措施应对相关诉讼事项，目前未对新大洲生产经营造成重大不利影响。

　　（7）你公司2023年5月10日披露的《关于第一大股东股份新增被轮候冻结的公告》显示，大连和升所持公司股份被新增轮候冻结，目前大连和升及其一致行动人合计被冻结股份数量占比达100%。请说明新增轮候冻结的原因；结合大连和升目前债务逾期情况、偿付安排、冻结事项进展等，分析说明你公司控制权稳定是否存在不确定性，相关事项对你公司日常经营、公司治理是否造成重大不利影响，相关方已采取或拟采取的应对措施（如有），并向市场充分提示风险。

　　回复：

　　根据公司大股东提供的信息，我公司控制权稳定，不会受到影响。

　　我公司收到中国证券登记结算有限责任公司发来的短信后，查询发现大连和升股份被新增轮候冻结。我公司第一时间联系大连和升确认新增轮候冻结事项并发送书面问询函，大连和升表示新增轮候冻结尚未收到执行机构发送的相关文件。截至目前大连和升仍未收到执行机构发送的相关文件，正在与执行机构沟通，待确认后会向我公司披露。

　　根据大连和升前次函件回复，截至2022年9月30日，大连和升未经审计的财务报表显示：流动资产108.46亿元，总资产202.09亿元，负债合计100.02亿，净资产102.07亿元，资产负债率49.50%，当期收入24.89亿元，净利润1.94亿元。截至本回复报出日，大连和升持有新大洲股票被查封冻结涉及的负债本金合计为13.319亿元，其中涉及大连和升对外担保的本金金额为13.172亿元，大连和升自身借款纠纷本金金额为0.147亿元。大连和升及王文锋存在未履行生效判决案件主要由大连和升及王文锋为关联公司或第三方提供担保所致，提供担保涉及的债权人主要为盛京银行股份有限公司大连分行、大连银行股份有限公司金普新区支行等。根据上述大连和升财务报表信息显示，大连和升的净资产为102.07亿元，完全可以覆盖前述债务。目前大连和升正在积极推进相关案件的和解工作和部分资产的处置工作。

　　根据大连和升及王文锋的说明，作为大型综合性企业集团，大连和升拥有部分优质资产可以变现，大连和升及王文锋具有一定的融资和筹资能力。并且根据大连和升截至2022年9月30日未经审计的财务报表显示，大连和升的净资产102.07亿元可以覆盖上述债务。针对以上为关联公司或第三方提供担保以及其自身借款纠纷所致合计本金金额为13.319亿元的债务，大连和升正在积极推进相关案件的和解工作。同时，大连和升正着手将部分资产进行处置，处置资产获得现金流主要用于与上述机构进行和解。目前各方就和解方案基本达成一致，资产处置工作进行顺利，和解工作将于2023年7月末全部完成。

　　综上，依据大连和升资产负债情况，足以解决所持本公司股份被查封冻结的风险，不会对本公司控制权稳定性造成影响。

　　因上述和解工作尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。

　　会计师回复：

　　我们阅读了上述公司说明，这些信息与我们执行2022年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。

　　针对上述股份冻结的事项，我们执行的主要审计程序包括：

　　1）重点关注了大连和升及一致行动人所持股份冻结对公司的影响，实地走访了大连和升集团，了解其经营情况，并与大连和升董事长王文锋进行了访谈，了解股权冻结事项目前的解决进度及目前的资金状况及经营状况；

　　2）获取了新大洲控股向大连和升及一致行动人针对股权冻结事项发送的问询函及对上市公司的回函；

　　3）向股权冻结申请人发送了问询函，询问造成上述股权冻结的具体事项及涉及金额，以及该事项目前的进度；

　　4）查阅了新大洲控股股东会、董事会及下设委员会2022年度相关会议纪要和决议，获取了公司关于关联方关系及其交易信息披露的管理规定和防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度，评估其设计及执行有效情况；

　　5）获取了管理层提供的关联方关系清单，并与其他公开渠道获取的信息进行核对；

　　6）获取了管理层提供的关联方交易明细，将其与财务记录进行核对，并函证因关联交易产生的债权债务发生额以及余额。

　　会计师核查意见：

　　基于已执行的审计工作，我们认为第一大股东及其一致行动人冻结股份事项仍未解决，上市公司存在多项由大股东担保兜底事项，未来可能会对上市公司产生重大影响。在经营方面，上市公司在业务、人员、机构、财务等方面独立运营，与大股东之间无业务关联，仅在资产方面持有桃源商城40%股权，该公司为与大股东关联方共同持股企业。该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，故我们在报告中增加了针对该事项的“强调事项段”，提醒报表使用者关注。

　　律师回复：

　　【核查程序】

　　为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：

　　1．取得并查阅新大洲向大连和升针对新增轮候冻结事项发送的《致函》及大连和升的《回函》；

　　2．查阅新大洲披露的《关于第一大股东股份新增被轮候冻结的公告》；

　　3．通过国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等公开渠道查询。

　　【核查意见】

　　经本所律师通过公开渠道核查，并未查询到新大洲2023年5月10日披露的《关于第一大股东股份新增被轮候冻结的公告》中涉及的股份冻结事项。根据大连和升的《回函》，大连和升所持新大洲股份新增轮候冻结，但尚未收到执行机构发送的相关文件，大连和升正在与执行机构沟通，获得相关文件后会按照法律法规要求依法进行披露。

　　【核查程序】

　　为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：

　　1．取得并查阅大连和升截至2022年9月30日的未经审计的财务报表；

　　2．取得大连和升出具的关于目前债务逾期情况、偿付安排、冻结事项进展的说明；

　　3．查阅新大洲《2022年年度报告》；

　　4．取得并查阅新大洲提供的截至2023年6月9日的《证券轮候冻结数据表》以及《证券质押及司法冻结明细表》；

　　5．通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院诉讼资产网、阿里资产、京东拍卖等公开渠道查询；

　　6．取得大连和升及王文锋出具的关于实现对新大洲有效控制的相关措施或安排的说明；

　　7．取得新大洲出具的关于控制权稳定以及相关事项影响的说明。

　　【核查意见】

　　根据新大洲《2022年年度报告》，截至2022年12月31日，大连和升累计被冻结股份数量占其所持新大洲股份数量比例达到100%，被轮候冻结股份数量占其所持新大洲股份数量比例达到100%。

　　根据新大洲提供的《证券轮候冻结数据表》以及《证券质押及司法冻结明细表》，截至2023年6月9日，大连和升持有新大洲的股份被冻结情况具体如下：

　　1．证券司法冻结情况

　　■

　　2．证券轮候冻结情况

　　■

　　如上述有关问题核查意见所述，截至2022年9月30日，根据大连和升未经审计的财务报表显示：流动资产108.46亿元，总资产202.09亿元，负债合计100.02亿，净资产102.07亿元，资产负债率49.50%，当期收入24.89亿元，净利润1.94亿元。

　　根据新大洲《2022年年度报告》、大连和升及王文锋的说明，并经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，大连和升持有新大洲股票被查封冻结涉及的负债本金金额合计为13.319亿元，其中涉及大连和升对外担保的本金金额为13.172亿元，大连和升自身借款纠纷本金金额为0.147亿元。大连和升以及王文锋存在未履行生效判决案件主要由大连和升及王文锋为关联公司或第三方提供担保所致，提供担保涉及的债权人主要为盛京银行股份有限公司大连分行、大连银行股份有限公司金普新区支行等。

　　根据大连和升及王文锋的说明，作为大型综合性企业集团，大连和升拥有部分优质资产可以变现，大连和升及王文锋具有一定的融资和筹资能力。并且根据大连和升截至2022年9月30日未经审计的财务报表显示，大连和升的净资产102.07亿元可以覆盖上述债务。针对以上为关联公司或第三方提供担保以及其自身借款纠纷所致合计本金金额为13.319亿元的债务，大连和升正在积极推进相关案件的和解工作。同时，大连和升正着手将部分资产进行处置，处置资产获得现金流主要用于与上述债权人进行和解。目前各方就和解方案基本达成一致，资产处置工作进行顺利，和解工作将于2023年7月末全部完成。

　　综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，大连和升持有的新大洲的股份全部被冻结，目前大连和升正在与债权人进行沟通推动相关债务和解工作。若大连和升未能有效推进债务的和解工作且无能力履行生效判决，其持有的新大洲股份存在被拍卖的风险，新大洲控制权存在不确定性；但是目前大连和升持有的新大洲的股份暂未被拍卖，而是处于被冻结的状态，股份被冻结主要是限制了大连和升转让、质押新大洲的股份或是提取有关收益分红的权利，股份被冻结的相关事项对新大洲目前日常经营、公司治理未造成重大不利影响。

　　（8）请再次核查你公司是否仍触及本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条规定的应被实施其他风险警示的情形，是否符合撤销风险警示的条件。

　　请年审会计师、律师发表核查意见。

　　回复：

　　我公司对照《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条规定逐一核查：

　　1）我公司不存在资金占用且情形严重的情形；

　　2）公司以前年度存在的为股东尚衡冠通向蔡来寅借款违规提供担保，未履行公司审议程序，涉嫌前高管刑事案件等。在大股东大连和升支持下，由大连和升向公司支付资金并实际承担方式进行解决。近日公司收到张天宇起诉本公司承担担保合同无效的赔偿责任一案，详见前述提问2.（6）条公司回复及律师核查意见，我公司认为黑民终536号民事判决已明确本公司无需承担连带保证责任。已生效的判决认定在担保合同无效或撤销的情形下，张天宇要求新大洲承担责任的事实依据及法律依据不足，张天宇胜诉可能性较小且目前案件处于受理阶段，新大洲已不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形；

　　3）我公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形；

　　4）我公司最近一年未被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；

　　5）我公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形；

　　6）我公司不存在主要银行账号被冻结的情形；

　　7）我公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，但不存在最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。

　　因此我公司认为我公司符合撤销风险警示的条件。

　　会计师回复：

　　我们对照《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条的规定，对新大洲控股涉及上述事项进行了逐项核查，情况如下：

　　1）新大洲控股不存在资金占用且情形严重的情形（核查程序详见问题1）；

　　2）新大洲控股以前年度存在的为股东尚衡冠通向蔡来寅借款违规提供担保，未履行公司审议程序，涉嫌前高管刑事案件等。在大股东大连和升支持下，由大连和升向新大洲控股支付资金并实际承担方式进行解决。张天宇案中，生效法律文书（终审判决）确认新大洲无需承担担保责任，但张天宇另行提起诉讼要求新大洲承担担保合同无效的赔偿责任，目前案件处于受理阶段。根据律师核查意见，已生效的判决认定在担保合同无效或撤销的情形下，要求新大洲控股承担责任的事实依据及法律依据不足，故张天宇在新增重大诉讼中胜诉可能性较小。同时，大连和升已出具《承诺函》，若法院最终判决，张天宇案中新大洲需对尚衡冠通的债务承担赔偿责任，则大连和升同意代新大洲支付法院判决的金额。综上，截至本核查意见出具之日，新大洲控股已不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形（核查程序详见问题1）；

　　3）新大洲控股不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形；

　　4）新大洲控股最近一年未被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；

　　5）新大洲控股不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形；

　　6）新大洲控股不存在主要银行账号被冻结的情形（核查程序详见问题2(4)）；

　　7）新大洲控股最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，但不存在最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形（核查程序详见问题2(1)）。

　　会计师核查意见：

　　我们认为新大洲控股符合撤销风险警示的条件。

　　律师回复：

　　【核查程序】

　　为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：

　　1．取得新大洲出具的关于是否存在被实施其他风险警示的情形的说明；

　　2．查阅新大洲自2021年1月1日至本核查意见出具之日的董事会、股东大会的会议决议公告；

　　3．取得新大洲出具的主要银行账户清单、被冻结账户2022年银行对账单以及被冻结情况说明；

　　4．查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002150号《2022年年度审计报告》、大华核字[2021]006229号《新大洲控股股份有限公司关联方非经营性资金占用清偿情况和违规担保情况的专项说明》、大华核字[2023]0011400号《新大洲控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、大华核字[2023]0011402号《新大洲控股股份有限公司出具与持续经营相关的重大不确定性和强调事项段落的无保留意见涉及事项影响已部分消除的审核报告》；

　　5．查阅新大洲《2022年年度报告》；

　　6．取得大连和升出具的《承诺函》。

　　【核查意见】

　　经本所律师对照新大洲与《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第9.8.1条规定的规定，具体如下：

　　1．新大洲不存在《上市规则》第9.8.1条第（一）项规定的情形

　　根据新大洲书面确认以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002150号《2022年年度审计报告》、大华核字[2021]006229号《新大洲控股股份有限公司关联方非经营性资金占用清偿情况和违规担保情况的专项说明》、大华核字[2023]0011400号《新大洲控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，截至本核查意见出具之日，新大洲不存在资金占用且情形严重的情况。

　　2．新大洲不存在《上市规则》第9.8.1条第（二）项规定的情形

　　根据新大洲的书面确认以及披露的相关公告文件，除已披露的违规担保外，新大洲不存在其他违反规定程序对外提供担保的情形。蔡来寅案中，为解决原违规担保事项，新大洲与大连和升通过《协议》《补充协议》对违规担保的解除作出了有效安排，有关债权通过预留资金的方式将获得清偿，蔡来寅案导致的赔偿责任已由大连和升实际承担。张天宇案中，生效法律文书确认新大洲无需承担担保责任，但张天宇另行提起诉讼要求新大洲承担担保合同无效的赔偿责任，根据前述分析，张天宇在新增诉讼中的胜诉可能性较小且目前案件处于受理阶段，同时，大连和升已出具《承诺函》，若法院最终判决，张天宇案中新大洲需对尚衡冠通的债务承担赔偿责任，则大连和升同意代新大洲支付法院判决的金额。其他违规担保事项经生效法律文书确认新大洲无需承担担保责任。截至本核查意见出具之日，新大洲不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。

　　3．新大洲不存在《上市规则》第9.8.1条第（三）项规定的情形

　　根据新大洲书面确认及披露的相关公告文件，新大洲董事会及股东大会均在正常履职中，截至本核查意见出具之日，新大洲不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形。

　　4．新大洲不存在《上市规则》第9.8.1条第（四）项规定的情形

　　根据新大洲书面确认并经本所律师核查相关公告，截至本核查意见出具之日，新大洲最近一年没有被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告。

　　5．新大洲不存在《上市规则》第9.8.1条第（五）项规定的情形

　　根据新大洲书面确认以及披露的《2022年年度报告》，新大洲2022年度主营业务收入为1,220,942,316.82元，截至本核查意见出具之日，不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形。

　　6．新大洲不存在《上市规则》第9.8.1条第（六）项规定的情形

　　根据新大洲书面确认，新大洲及其子公司共有113个银行账户，其中26个账户被冻结，被冻结账户数量比例为23.01%。新大洲及其子公司实际被冻结金额为102.48万元，仅占新大洲2022年经审计的归属于上市公司股东的净资产的0.2809%、占2022年末货币资金的0.2772%。新大洲属于控股经营模式，相关经营煤炭、食品业务均在下属的子公司，目前冻结的账号主要属于新大洲和未实际开展业务的子公司，被冻结账户未涉及新大洲核心主体经营账户，新大洲核心子公司和核心业务均未受影响，不会对新大洲生产经营中的正常收支造成不利影响，且新大洲在持续推进银行账户解除冻结。截至本核查意见出具之日，新大洲不存在主要银行账号被冻结的情形。

　　7．新大洲不存在《上市规则》第9.8.1条第（七）项规定的情形

　　根据新大洲书面确认以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]0011402号《新大洲控股股份有限公司出具与持续经营相关的重大不确定性和强调事项段落的无保留意见涉及事项影响已部分消除的审核报告》，新大洲2021年度与持续经营相关的重大不确定性和强调事项段落的无保留意见所涉事项的影响已部分消除，新大洲已不存在最近一年审计报告显示持续经营能力存在不确定性的情形。截至本核查意见出具之日，新大洲最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，但不存在最近一年审计报告显示新大洲持续经营能力存在不确定性的情形。

　　8．新大洲不存在《上市规则》第9.8.1条第（八）项规定的情形

　　根据新大洲书面确认，截至本核查意见出具之日，新大洲不存在被深交所认定存在其他风险警示的情形。

　　综上，本所律师认为，新大洲被实施其他风险警示的情形已经消除，不存在《上市规则》第9.8.1条规定的应被实施其他风险警示的情形，符合向深交所申请撤销风险警示的条件。

　　3.年审会计师对你公司2022年度财务报出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项包括欠缴税款事项、采矿权出让收益、控股股东股份冻结事项、大连桃源商城商业发展有限公司（以下简称“桃源商城”）为其母公司资产抵押事项、LORSINAL S.A.收购事项。

　　（1）2020年，你公司联营企业桃源商城以房产为大连和升关联方大连信得嘉和实业有限公司5.2亿元贷款进行资产抵押。请说明该笔抵押贷款目前余额，并结合大连和升及其关联方债务情况、资信状况、现金流等，说明是否存在较大的兑付风险，对桃源商城及你公司可能产生的影响，你公司拟采取的应对措施及可行性。

　　回复：

　　该笔抵押贷款目前余额为5.2亿元人民币。

　　大连信得嘉和实业有限公司（以下简称“信得嘉和”）上述借款期限为三年（从2021年6月到2024年6月），较上一轮借款使用期延长，有利于信得嘉和减轻短期偿债压力，也保证了我公司的投资安全，为借款主体的还款提供了充足的时间。同时交易增加了大连和升的子公司及实际控制人等的连带担保责任，上述安排给贷款人及相关担保人增加了保证。

　　截止2022年9月末，大连和升未经审计的财报显示，流动资产108.46亿元，总资产202.09亿元，负债合计100.02亿，净资产102.07亿元，资产负债率49.50%。截至本回复报出日，大连和升持有新大洲股票被查封冻结涉及的负债合计为11.507亿元，其中涉及大连和升对外担保的金额为11.36亿元，大连和升自身借款纠纷为0.147亿元，以大连和升100多亿净资产完全可以覆盖全部债务。公司在推进债务重组工作并通过组建基金参与。2022年1－9月大连和升实现经营收入24.89亿元，净利润1.94亿元，流动比率123.08%，速动比率110.32%。公司运营正常，有较强偿债能力。

　　盛京银行对信得嘉和此笔业务进行保全冻结处理，主要是基于银行自身调整原因，目前双方处于协商过程中，大连和升预计2023年7月末能够达成和解。

　　此外，2020年3月23日大连和升曾做出承诺，如果信得嘉和到期无法偿还对盛京银行人民币5.2亿元借款，大连和升或大连和升指定主体愿意向盛京银行代为清偿该笔借款。

　　2023年因抵押未到期，故2023年不存在兑付风险，桃源商城担保事项对我公司在财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法上无重大影响。

　　（2）2022年4月，你公司全资子公司恒阳香港发展有限公司购买长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司持有的乌拉圭LORSINAL S.A.（以下简称“224厂”）50%的股权，收购对价为美元1,550.00万元。截至报告期末，你公司已支付81%的价款，尚未完成过户手续。请根据相关协议约定，说明你公司是否延期支付收购款项及原因，剩余款项的支付安排，至今未完成过户的原因及合理性，你公司是否已实际控制224厂；并结合224厂业务发展情况、主要财务数据、后续生产经营安排等，说明在已持有224厂50%股权的情况下继续收购剩余股权的主要考虑及必要性，相关交易是否有利于提高上市公司质量。

　　回复：

　　（一）2022年4月，你公司全资子公司恒阳香港发展有限公司购买长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司持有的乌拉圭LORSINAL S.A.（以下简称“224厂”）50%的股权，收购对价为美元1,550.00万元。截至报告期末，你公司已支付81%的价款，尚未完成过户手续。请根据相关协议约定，说明你公司是否延期支付收购款项及原因，剩余款项的支付安排，至今未完成过户的原因及合理性，你公司是否已实际控制224厂；

　　2022年4月20日我公司签订的《有关收购LORSINAL S.A.的股权协议》3.2（2）条款约定：于待售股权根据适用法律或目标公司成立所在地的政府机关所在地的要求转让至买方（或买方指定的人士）之后的9个月内，支付剩余美元315万元。故我公司并未延期支付收购款项，将根据协议在办理好过户手续后的9个月内安排股权收购尾款的支付。由于原委托律师FERRERE ABOGADOS未转交224厂相关商务法律文件，现委托律师FERNANDO BAUZá ROVIRA就此进行民事诉讼。截至回复报出日，现委托的律师已收到224厂股票凭证，预计将在6月份办理完成224厂股权过户手续。目前我公司还未实际控制224厂，完成股权交割过户后将完成对224厂的实际控制。

　　（二）结合224厂业务发展情况、主要财务数据、后续生产经营安排等，说明在已持有224厂50%股权的情况下继续收购剩余股权的主要考虑及必要性，相关交易是否有利于提高上市公司质量。

　　经审计的224厂主要财务指标数据如下（单位:万美元）：

　　■

　　224厂依照未来市场的变化于2023年1月调整产品及生产线，并借此机会对厂房和设备设施进行维护保养暂时停止屠宰，原计划于2023年4月安排屠宰，延期到2023年6月1日已恢复屠宰。

　　公司在持有224厂50%股权的情况继续收购剩余股权，主要基于以下几个因素：

　　1.牛肉市场需求不断增长，进口量逐年攀升。随着经济的不断发展，人们生活水平的提高，牛肉以其高蛋白，低脂肪，较低胆固醇，口感好，富含多种微量元素等特点广受消费者喜爱，在人们的肉类消费占比不断上升，国内牛肉进口量不断攀升。随着2022年底大环境的开放，刺激着国内消费市场的快速回暖。

　　■

　　2.乌拉圭自然环境优越，卫生水平较高。乌拉圭国土面积是17.6万平方公里，畜牧业的产业面积是12.9万平方公里，畜牧业产业占整个国家国土面积超过70%。牛存栏量/人口比是3.6比1。每一头牲畜平均享有1万5千平方米的牧场。乌拉圭主要的肉牛品种是优质的海福特牛和安格斯牛（超过80%的牲畜是英国品种）。乌拉圭畜牧业的卫生水平也很高，是世界动物卫生组织认可的口蹄疫免疫无疫国和疯牛病风险可忽略国家。在乌拉圭，整个畜牧业的生产体系是基于纯天然草饲散养的，法律明令禁止在畜牧业的饲养中使用生长激素或者动物蛋白。

　　3.224厂地理位置优越，产能充沛且销售渠道众多。224厂位于乌拉圭两个最大牛产区250公里半径范围内，占据战略位置，距离主要海洋港口只有30公里。该工厂目前具有一条犹太洁食认证的生产线和分割去骨车间，拥有足够的冷冻储存能力（2980吨）、纸箱冷冻库以及成熟的管理团队、熟练的剔骨和分割工。目前全球各关键市场，224厂均有相应的出口资质，包括中国、香港、欧盟、韩国、俄罗斯、非洲大陆、美国、墨西哥、加拿大、以色列、所有中美洲和南美洲国家及日本。同时224厂在内销方面有一定的国内市场基础（当地市场使用Lorsinal S.A.-Eco Meat这一品牌）。其主要客户是两家最大的全国性零售连锁店，以及一些覆盖首都和其他省份的经销商。

　　4.224厂市场潜能巨大，财务数据较为优质。224厂销售从2020年的4,672.34万美元上升到2022年的8,347.08万美元，增幅达78.65%；且现金流始终为正。收购剩余股权后，与现有22厂协作，将能充分发挥集中采购功能，降低采购渠道成本；而通过牛种调配，能够优化各工厂产品结构，降低生产过程中的成本，并能将适销的产品对应相应的市场渠道，优化销售渠道，将利润功效最大化。

　　5.优化产业结构，提升资产质量。224厂股权100%收购后也将会明显改善目前公司的业务结构，食品销售占比显著提高，产业结构更合理，公司资产质量也将大大提升，为公司长久持续发展注入了新的动力。

　　综上所述，继续收购224厂剩余股权，有利于提高上市公司质量。

　　（3）请逐项说明截至回函日，强调事项段涉及事项的解决进展、解决方式及后续计划，对你公司日常生产经营造成的具体影响，并进行充分风险提示。

　　回复：

　　截至回函日，强调事项段涉及事项的解决进展、解决方式及后续计划如下：

　　1.欠缴税款事项：公司大股东大连和升于2023年4月24日将11,228,757美元转入公司账户，公司收到款项后优先解决欠缴税款。经公司与税务部门沟通，公司拟于2023年9月缴清税款本金，2023年5月5日已首次支付2,000万元至税务局，2023年6月末支付600万元。同时根据税务政策规定缴清税款本金之后滞纳金部分将不再计提，公司也将努力争取减免部分滞纳金。

　　2.采矿权出让收益：

　　背景情况：内蒙古煤炭资源领域倒查20年专项整治，对辖区内所有煤矿矿业权出让收益进行评估清理，企业缴纳出让收益。五九集团胜利煤矿自2013 年获得采矿权以来，有部分采矿权储量未进行评估处置，自治区自然资源厅要求完成评估并缴纳采矿权出让收益。

　　2020年11月10日，内蒙古自治区自然资源厅在官方网站对北京中天华资产评估有限责任公司完成的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司胜利煤矿采矿权出让收益评估报告》（中天华矿评报﹝2020﹞4 号）予以公示，依据该报告，截止评估基准日2020年9月30日，五九集团胜利煤矿采矿权新增资源储量4,481.41万吨，采矿权出让收益评估值为16,540.14万元。

　　2020年12月9日，呼伦贝尔市自然资源局向五九集团下发了《关于履行矿业权有偿处置相关程序的紧急通知》，要求五九集团在采矿权收益评估报告公示期满5个工作日内到自治区自然资源厅签订矿业权出让合同、缴纳矿业权出让收益等手续。

　　2020年12月22日，内蒙古自治区自然资源厅与五九集团签订了《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》（合同编号：1500022020C040），合同约定：采矿权出让收益为人民币16,540.14万元，合同签订后五九集团缴纳不低于出让收益总金额的20%（3308.028万元），剩余部分在采矿权有效期内分16年缴纳，其中2021年9月12日需缴纳827.112万元，以后15年每年支付827万元。每年影响新大洲控股利润281.18万元。

　　五九集团另一股东枣庄矿业（集团）有限责任公司对于上述采矿权出让收益金的承担主体存在争议，之后根据本公司与五九集团于2021年3月5日签订并盖章《备忘录》，暂由本公司以向五九集团借款的方式（利息执行年化基准利率4.35%）缴纳首期矿业权出让收益金3,308.03万元，待明确承担主体后再依据国家相关规定及政策处理。

　　截至目前，五九集团已向内蒙古自治区财政厅累计缴纳矿业权出让收益金5,193.73万元（含滞纳金）。

　　公司就上述采矿权出让收益金的承担主体存在争议的事项，我公司认为五九集团为该采矿权受益方应由五九集团承担，现已与五九集团另一方股东枣庄矿业（集团）有限责任公司沟通，拟于6月份，由枣庄矿业（集团）有限责任公司向法院提起诉讼，待法院判决后，按法院判决进行相关账务处理。

　　3.控股股东股份冻结事项：本公司第一大股东大连和升及一致行动人京粮和升所持本公司全部股份被轮候冻结为向第三方提供担保，因担保债务出现逾期风险，股东正在积极沟通；2023年新产生一笔借贷纠纷，目前大连和升与申请人在就后续还款事项正在协商中，暂未对公司的控制权产生影响，上市公司将密切关注大股东股份冻结风险。同时，在经营方面，上市公司在业务、人员、机构、财务等方面独立运营，与大股东之间无业务关联，仅在资产方面持有大连桃源商城40%股权，该公司为与大股东关联方共同持股企业。大股东所持股份被轮候冻结未影响到本公司的正常经营。未来，公司将继续按上市公司监管要求，落实好“五独立”制度要求。

　　4.大连桃源商城商业发展有限公司为其母公司资产抵押事项：大连桃源商城以其自有房产为控股股东大连信得嘉和实业有限公司5.2亿元银行借款提供抵押担保，该笔借款期限为2021年6月29日至2024年6月21日，没有出现逾期等违约情况。大连桃源商城房产除此之外无其他抵押事项，目前房屋的出租率达到90%。上述贷款及资产抵押事项在本公司成为大连桃源商城股东前就存在，后其进行续贷，贷款银行将原一年期调整为三年期贷款，有利于减轻短期还贷压力。

　　5.LORSINAL S.A.收购事项：2022年未完成办理股权过户手续，公司于2023年1月更换了总经理，开始优化管理团队，并对在职人员进行了3个月的整改，目前人员配置已基本到位，2023年6月1日已恢复屠宰。

　　目前因欠税导致本公司持有的上海新大洲投资有限公司24.19%的股权被查封、本公司两个银行账户被冻结、董事长韩东丰先生被阻止出境，上述其他事项对我公司日常生产经营未造成重大影响，敬请投资者注意投资风险。

　　（4）请年审会计师结合财务报表整体重要性水平、强调事项段涉及事项的金额及性质等，详细说明强调事项段所涉事项对财务报表产生的影响是否重大，出具的审计意见类型是否恰当。

　　会计师回复：

　　我们在上述财务报表审计中，依据《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作的重要性》，以新大洲控股2022年度合并收入的0.50%计算了上述审计的合并财务报表整体重要性水平，金额为650.00万元。上一年度审计使用的合并财务报表整体重要性水平以合并收入的0.50%计算。

　　一、非标准审计意见内容

　　(一)强调事项

　　1.欠缴税款事项

　　我们提醒财务报表使用者关注，如审计报告附注十四、其他重要事项说明所述，新大洲控股于2017年处置持有的新大洲本田50%股权产生收益，未按税法相关规定及时足额缴纳税款，导致欠缴税款及滞纳金金额较大。截至2022年12月31日，欠缴税款3,983.80万元，滞纳金3,801.90万元，合计欠缴7,785.70万元。

　　2.采矿权出让收益事项

　　我们提醒财务报表使用者关注，如审计报告附注十一、承诺及或有事项所述，根据2020年12月新大洲控股之控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）与内蒙古自治区自然资源厅签订的《采矿权出让合同》，五九集团依据持有的采矿权(采矿许可证证号：C1500002011061120113663，有效期2016年4月8日至2043年9月12日)，向自然资源厅申请缴纳矿业权出让收益为人民币16,540.14万元，合同签订后缴纳不低于出让收益总金额的20%（3,308.03万元），剩余部分在采矿权有效期16年内每年缴纳（每年约827.00万元）。新大洲控股与五九集团另一方股东枣庄矿业（集团）有限责任公司对于上述采矿权出让收益金的承担主体存在争议，目前根据双方于2021年3月5日签订的《备忘录》，暂由新大洲控股以向五九集团借款的方式（利息执行年化基准利率4.35%）缴纳累计矿业权出让收益金5,193.73万元，待明确承担主体后再依据国家相关规定及政策处理。

　　3.控股股东股份冻结事项

　　我们提醒财务报表使用者关注，如审计报告附注十四、其他重要事项说明所述，截至2022年12月31日，新大洲控股第一大股东大连和升累计被冻结股份数量占其所持公司股份数量比例达到100%，被轮候冻结股份数量占其所持公司股份数量比例达到100%，大连和升的一致行动人京粮和升累计被冻结股份数量占其所持公司股份数量比例达到100%。第一大股东及其一致行动人合计被冻结股份数量占其合计所持公司股份数量比例达到100%。

　　4.大连桃源商城商业发展有限公司为其母公司资产抵押事项

　　我们提醒财务报表使用者关注，如审计报告附注十四、其他重要事项说明所述，2020年，桃源商城以房产为大连和升关联方大连信得嘉和实业有限公司（以下简称信得嘉和）在盛京银行5.2亿元贷款进行资产抵押，截至2022年12月31日该笔抵押暂未到期。2022年以来，大股东股权被冻结及轮候冻结，其资金流动性存疑，上述亿元贷款可能存在兑付风险。

　　5.LORSINAL S.A.收购事项

　　我们提醒财务报表使用者关注，如审计报告附注十四、其他重要事项说明所述，2022年4月20日，新大洲控股全资子公司恒阳香港发展有限公司（以下简称“恒阳香港”）与长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司签署了《有关买卖LORSINAL S.A.的50%股权的协议》，恒阳香港同意基于该协议的条款及条件购买长嘉恒泰持有乌拉圭LORSINAL S.A.（以下简称“224厂”）的50%的股权，收购对价为美元1,550.00万元。收购完成后，新大洲控股将间接持有224厂的100%股权。上述事项经新大洲控股于2022年4月20日召开的第十届董事会2022年第二次临时会议审议通过。截止2022年12月31日，公司已向长嘉恒泰共支付了1250.69万美元(81%)，尚未完成过户手续。

　　上述内容不影响已发表的审计意见。

　　二、出具带强调事项段的无保留意见的理由和依据：

　　根据《中国注册会计师审计准则第1503号-在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，“如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据执业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项段。强调事项段应当仅提及已在财务报表中列报或披露的信息。”新大洲控股已就审计报告中强调事项段所涉及事项在财务报表附注中做出了恰当列报。根据我们的职业判断，我们认为有必要提醒财务报表使用者关注上述事项。因此，我们在审计报告中增加强调事项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。

　　强调事项段意见涉及事项均无违反会计准则、制度及相关信息披露的情况。

　　4.年报显示，你公司煤炭业务报告期实现毛利率51.39%，同比增长7.72%。其中，经销模式实现营业收入40,906.70万元。

　　（1）请补充说明前五大经销客户的具体情况，包括但不限于客户名称、成立时间、合作年限、是否为你公司关联方、销售内容、具体金额、信用账期、回款情况、以及经销客户下游最终客户的主要情况及终端销售实现情况等；并请说明经销模式下公司销售收入的确认方法和时点，是否符合企业会计准则的规定。

　　回复：

　　（一）补充说明前五大经销客户的具体情况，包括但不限于客户名称、成立时间、合作年限、是否为你公司关联方、销售内容、具体金额、信用账期、回款情况、以及经销客户下游最终客户的主要情况及终端销售实现情况等；

　　前十大客户主要情况如下表列示：

　　■

　　情况说明：齐齐哈尔国华热力有限公司（以下简称“国华热力”）下游主要用户为华电能源股份有限公司富拉尔基发电厂及华电能源股份有限公司富拉尔基热电厂，每年约为上述两个公司供应150万吨煤，占上述两个公司用煤量的10%左右。国华热力成立于2021年5月，并于当年与五九集团开展煤炭购销业务。2021年实现煤炭采购7.37万吨，位列五九集团销售客户第四位；2022年实现煤炭采购26.05万吨，位列五九集团销售客户第二位。国华热力煤炭采购量较大且比较稳定，销路顺畅，是五九集团优质客户。

　　前五大经销客户如下：

　　■

　　（二）请说明经销模式下公司销售收入的确认方法和时点，是否符合企业会计准则的规定。

　　子公司五九集团煤炭销售主要采用直销和经销相结合的模式。经销模式下销售收入确认的方法和时点：

　　1.与经销商签订合同，合同中明确各方的权利和义务、所转让商品的付款及交货时间、合同金额、违约责任等；

　　2.合同款项在合同签订后交付五九集团，五九集团收到款项后完成商品转移至经销商，经销商取得了商品的控制权后，企业确定收入。

　　3.控制权转移的具体判断依据为：汽车运输情形下，由客户到煤厂仓库提货，过磅提货并出具过磅单，经客户核对无误后确认销售收入的实现；铁路运输情形下，货物装车并由铁路公司出具铁路货运单即视为货权转移，确认销售收入的实现。

　　企业收入确认方法符合收入确认会计准则。

　　（2）请说明煤炭业务毛利率情况及趋势与同行业可比公司是否存在重大差异，如是，请具体说明原因。

　　回复：

　　煤炭业务毛利率情况：

　　■

　　行业毛利率稳中有升，煤炭供需仍整体处于紧平衡状态。我公司经营煤炭业务的五九集团全面落实“经济要稳住、发展要安全”，整体工作保持了稳中有进、进中提质的良好发展态势。公司煤炭业务近三年毛利率与同行业可比公司的毛利率无明显差异，细微差异主要系各公司的煤种不同以及生产规模、生产模式不同。

　　5.年报显示，报告期末你公司固定资产账面价值136,606.12万元，占总资产比重为45.92%；在建工程2,623.17万元，投资性房地产5,835.74万元。

　　（1）报告期，你公司增加固定资产减值准备2,474.59万元。请按项目具体列示减值资产的名称、账面价值、减值准备以及减值测算依据，核实固定资产减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

　　存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

　　1.资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

　　2.企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

　　3.市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

　　4.有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

　　5.资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

　　6.企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

　　7.其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　本年度公司聘请第三方评估机构对境外资产评估及与会计师沟通、并与资产使用部门、管理部门等部门反复沟通后，对存在减值迹象的资产计提减值准备：

　　■

　　具体减值明细表详见附件（固定资产减值明细表）。

　　会计师回复：

　　针对上述固定资产减值事项，我们执行的主要审计程序包括：

　　1) 了解、评价并测试固定资产相关的内部控制的设计及执行有效性；

　　2) 评估管理层计提资产减值准备相关政策的合理性，复核管理层评估资产减值的相关考虑及依据的客观证据，评估管理层使用的测试方法的合理性，取得管理层编制的资产减值损失明细表，复核计提的资产减值准备金额是否准确；

　　3) 检查已计提减值准备的固定资产是否在处置相应的固定资产时同时结转，会计处理是否正确；

　　4) 检查是否存在转回固定资产减值准备的情况，确定减值准备在以后会计期间没有转回；

　　5) 利用管理层的专家的工作,依据《中国注册会计师审计准则第1421号—利用专家的工作》获取并复核管理层聘请的外部评估师出具的评估报告，与专业评估机构评估师就新大洲控股长期资产组评估事宜进行访谈，并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行了评估，并参考同行业惯例，对减值测试模型中选用的未来现金流量现值的评估方法及减值测试模型中使用的折现率进行了评估；

　　6) 对期末固定资产实施了监盘程序，并进行了实物与台账的双向核对，检查资产的数量及状况；

　　7) 检查减值准备是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。

　　会计师核查意见：

　　基于已执行的审计程序，就财务报表整体公允反映而言，公司对固定资产减值准备计提的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　（2）年报显示，你公司在建工程减值准备期末余额11,878.02万元，期初余额32,130.01万元。请说明在建工程减值准备期末余额小于期初余额的原因，并说明报告期在建工程减值的具体情况及测算依据，在建工程减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》，企业的固定资产建设工程，随着市场或其他因素的变化，会发生停建、缓建，导致建设工程减值等情况。为了较真实地反映在建工程价值，企业应该定期或在年终，对在建工程进行全面检查，如存在下列一项或者若干项情况，应当计提在建工程减值准备：

　　(1)长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程;

　　(2)所建项目无论在性能还是在技术上已经落后，且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性;

　　(3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形

　　在建工程减值准备期末余额小于期初余额20,251.99万元，主要由于子公司能源科技以前年度已计提减值的资产在2022年陆续被拆除，本公司基于此现状进行资产处置相关的会计处理，故导致减值准备期末余额相较期初余额有所减少；

　　在建工程减值准备明细具体列示如下：

　　■

　　在建工程减值的具体情况及测算依据如下：

　　1）白音查干煤矿已经处于关停状态，现场资产已无法满足生产要求无使用价值，故对白音查干煤矿工程全额计提减值准备，增加减值准备250.28万元；

　　2）能源科技已处于停产状态，电石法PVC工程中的设备已经全部拆除，部分建筑物也在2022年陆续拆除，以前年度已计提减值的资产当期被处置导致减值准备减少了331.83万元；

　　3）能源科技已处于停产状态，褐煤提质工程的设备在2022年度已经全部拆除，部分建筑物也在2022年陆续拆除，以前年度已计提减值的资产当期被处置导致减值准备减少了20,170.04万元；

　　4）牙星矿集中供热系统改造工程，截止2022年底已完成了前期合法合规的手续办理，土建施工完成分项工程总进度的70%，环保设备安装完成分项工程总进度的46%，锅炉安装完成分项工程总进度的65%；该项目目前处于正常施工阶段，预计2023年8月末完工，9月进入试运行阶段。该项目属于正常施工项目，无需计提减值准备。

　　5）未达到可使用状态的固定资产，虽2022年已到货并办理初步验收手续，但未安装调试完毕，不满足固定资产核算条件，故按合同金额暂估入账至在建工程；

　　6）TANQUE(177厂)项目于2022年施工完成，本期转入固定资产核算。

　　综上所述，本公司已充分计提了在建工程的减值准备，在建工程减值准备计提合理。

　　会计师回复：

　　我们阅读了上述公司说明，这些信息与我们执行2022年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。

　　针对上述事项，我们执行的主要审计程序包括：

　　1) 了解、评价并测试长期资产相关的内部控制的设计及执行有效性；

　　3) 对期末在建工程实施了监盘程序，并进行了实物与台账的双向核对，检查资产的数量及状况；

　　4) 检查减值准备是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。

　　会计师核查意见：

　　基于已执行的审计程序，就财务报表整体公允反映而言，公司对在建工程减值准备计提的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则第8号资产减值》的相关规定。

　　（3）“重要在建工程项目本期变动情况”显示，报告期存在“其他减少金额”合计21,089.34万元。请说明减少原因及相关会计处理过程，是否符合企业会计准则的规定。

　　回复：

　　报告期存在“其他减少金额”合计21,089.34万元，减少原因为子公司能源科技公司拆除土建及设备安装工程所致，相关会计处理过程如下：

　　借：在建工程减值准备20,529.35

　　资产处置收益 559.99

　　贷：在建工程 21,089.34

　　本公司认为，本期在建工程相关的会计处理过程，符合企业会计准则的规定。

　　（4）请补充披露重要在建工程项目（白音查干煤矿工程、电石法PVC工程、褐煤提质工程、牙星矿集中供热系统改造）累计投入占预算比例、工程进度；并说明上述项目是否存在建设进度缓慢或停滞等情况，如是，请具体说明。

　　回复：

　　1.累计投入占预算比例：

　　■

　　2.工程进度

　　1）白音查干煤矿工程：2018年按国家煤炭产业政策和安全法规细则对白音查干矿井实施了封闭，之后一直处于关闭留守状态。受煤炭行业政策和生态保护等限制性政策影响，后备资源始终无法获得配置、无法实现探转采。根据国务院去产能文件精神，白音查干煤矿已于2020年去产能关闭。从2018年起，陆续对白音查干煤矿的固定资产、在建工程、无形资产进行了减值、调拨以及拆除，其中2018年在建工程减值准备金额为32962.11万元，无形资产减值金额4186.53万元；2019年在建工程减值准备金额为1342.50万元；2020年在建工程减值准备金额为1952.84万元。截至2021年12月31日，白音查干煤矿剩余资产在建工程账面原值561.59万元，净值250.28万元。截至2022年12月31日，现场人员已经全部撤离，并在2022年对剩余在建工程的账面价值全部计提了减值准备，计提减值准备金额250.28万元。

　　2）电石法PVC工程：该项目于2006年取得备案立项，并于2007年5月16日开始建设，项目总投资约3.11亿元。于2011年8月份进行试生产，2021年初内蒙古自治区要求该项目100%退出产能并拆除设备。于2022年12月该项目设备已100%拆除。

　　3）褐煤提质工程：于2013年1月17日取得备案立项的批文并开工建设，投资约3.65亿元。2015年，项目整体建成后进行试车运行联动。经过不同时期的5次试车运行均未成功，于2022年12月该项目设备已100%拆除。

　　4）牙星矿集中供热系统改造工程：该项目计划投资总金额6,385.35万元，截止2022年底已完成了前期手续办理，土建施工完成分项工程总进度的70%，环保设备安装完成分项工程总进度的46%，锅炉安装完成分项工程总进度的65%；该项目目前处于正常施工阶段，预计2023年8月末完工，9月进入试运行阶段。

　　（5）你公司报告期末存在一项未办妥产权证书的房屋建筑物，账面价值863.77万元，未办妥产权证书的原因为“未通过环保验收，无法办理”。请说明未办妥产权证书对你公司经营业务开展的影响，后续办理是否存在实质障碍，是否涉及信息披露义务等。

　　回复：

　　未办妥产权证书的房屋建筑物属于我公司全资子公司能源科技的投资性房地产。目前能源科技经营处于停滞状态，仅依靠铁路线租金维持基本运营。未办妥产权证书对公司经营业务开展无影响，不涉及信息披露义务。

　　该项房产未通过环保验收的原因主要为2011年11月份，分别受到内蒙古自治区各级政府下发限制高耗能“节能减排”等限制性产业政策文件要求停产（（1）《关于印发呼伦贝尔市2011年工业节能应急方案的通知》（呼政办字〔2011〕189号）、（2）《关于内蒙古新大洲能源科技有限公司停产检修的通知》（牙政办〔2011〕73号）、（3）《关于下达2012年电石铁合金限产计划的通知》（内政办字〔2012〕29号））。致使电石项目试生产只进行了100天，未达到牙克石市安监局所要求的“安全试生产6个月”的条件，因此，不能进行安全生产鉴定验收。试生产期间虽然未发生安全事故，但也不能发放“安全生产许可证”和“产品合格证”等证件，从而也不能对电石生产时所影响环境的各项指标进行监测、评估判定，致使环保验收工作无法进行。

　　能源科技公司2022年7月，已将未办妥产权证书的情况上报工信局、住建局、自然资源局（规划）等有关部门，要求办理房屋产权证明。得到答复是此项房屋产权证的办理不属于历史遗留问题，办理房屋产权证明直接走正常的流程就可，即：首先完成《房产测绘报告及竣工落图报告》及《房屋质量鉴定及消防机电安全鉴定报告》，随后上报牙克石市自然资源局（规划）办理竣工核实报告，然后由牙克石市自然资源局（国土）办理《土地验收情况说明》并到住建局处填报审批表经批准后方可到不动产审批中心办理房屋产权证明。截止回函日，能源科技已完成《房产测绘报告及竣工落图报告》，该事项预计在2023年12月前能够完成。

　　6.年报显示，报告期末你公司预付款项2,222.16万元，其中预付第一大供应商期末余额1,246.20万元，预付时间为2021年，未结算原因为“未安排发货”。请说明预付第一大供应商的具体情况，包括但不限于交易对方名称及关联关系、预付款项具体内容、具体发生时间、截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例，是否构成非经营性资金占用等。请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　预付第一大供应商为224厂，224厂是本公司持股50%的联营公司，2022年本公司已支付现金收购该公司另50%股权，但尚未完成股权转让手续。预付款项具体内容为我公司全资子公司宁波恒阳向224厂采购牛肉款，合同编号:PI 12130&PI 12140，合同金额分别为USD2,000,040.00元和USD1,840,020.00元。合同签约时间为2021年1月7日，于2021年1月8日合并预付比例为50%即USD1,920,030.00元。合同约定交货时间为2021年4月-6月，截至回函日商品尚未交付；2021年度及2022年度未继续履行合同的原因主要为：（1）由于国外活牛采购市场价格的大幅上升，待合同执行时间，形成销售与采购价格倒挂，国内进口牛肉价格已大幅超出合同约定价格，按照市场惯列，宁波恒阳和224厂这两份合同延缓执行；

　　■

　　（2）宁波恒阳于2021年10月进行战略调整，优化重组管理团队，同时鉴于国内牛肉市场行情的全面低迷，2022年度宁波恒阳与224厂并未履行相关合同。2022年12月，随着外部环境的好转，针对上述采购签订补充协议，明确上述合同于2023年底前执行完毕。（3）会计师在审计中针对该事项对224厂参审会计师安永华明会计师事务所履行了问询程序，安永在核查后回复，未发现上述预付款转移给224厂另一股东的情形。

　　上述交易符合行业惯例。2021年同期，国内其他部分客户与我司全资子公司22厂签订的牛肉采购协议，也均延期执行。故上述交易不构成非经营性资金占用。

　　会计师回复：

　　我们阅读了上述公司说明，这些信息与我们执行2022年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。

　　针对上述事项，我们执行的主要审计程序包括：

　　1) 向公司管理层询问、了解相关交易的商业理由、价格和条件、未能及时发货的原因以及就该笔交易的后续安排；

　　2) 获取了新大洲控股与第一大供应商签订的采购合同，证实该笔交易的真实性；

　　3) 获取了新大洲控股与该供应商就该笔款项后续处理的相关协议；

　　4) 查阅相关记账凭证、款项支付凭证、银行单据、关注款项支付程序是否符合内部控制管理的规定；

　　5) 获取并核查了224厂2021年以及2022年全年银行流水及期末应收账款和其他应收款明细，并与乌拉圭当地会计师进行访谈；

　　6) 检查财务报告中有关预付账款的披露是否符合企业会计准则的要求。

　　会计师核查意见：

　　基于已执行的审计程序，我们认为公司上述情况已在财务报表及其附注中准确列报、披露。

　　7.年报显示，报告期末你公司长期股权投资47,375.50万元，减值准备期末余额7,610.92万元。

　　（1）你公司2022年 “计提减值准备”项下无内容，但2022年长期股权投资减值准备期末余额较2021年增加611.29万元。请核实并说明相关数据填报是否有误，如是，请予以更正。

　　回复：

　　此项数据填报无误。长期股权投资减值准备年末数较年初数增加611.29万元为汇率影响所致。恒阳拉美对合营企业224厂计提的减值准备1,038.02万美元，恒阳拉美记账本位币为美元。根据会计准则规定，合并报表折算成人民币报表，年初折算汇率6.3757，年末折算汇率6.9646。汇率差影响减值准备611.29万元在其他综合收益外币报表折算差额项下列示。

　　（2）报告期，你公司对联营企业桃源商城、中航新大洲航空制造有限公司、吉林省枫树贸易有限公司权益法下确认的投资损益均为负值。请结合上述企业经营情况，说明你公司长期股权投资减值准备计提过程及测算依据，相关减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　1.测算依据

　　根据“企业会计准则第2号-长期股权投资”规定，本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

　　2.长期股权投资减值准备计提过程

　　1）本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司持有大连桃源商城商业发展有限公司40%股权，根据经审计后的审计报告，桃源商城2022年实现净利润120.10万元，2022年摊销购买日评估增值额3,282.09万元后净利润为-3,161.99万元，按持股比例40%确认投资收益-1,264.80万元。

　　账务处理：借：长期股权投资-损益调整 -1264.80万元

　　贷：投资收益 -1264.80万元

　　本年聘请第三方评估机构对其持有的长期股权投资进行减值测试，确定其在2022年12月31日的公允价值。经评估，桃源商城总资产账面价值为64,073.06万元，评估价值为126,974.50万元，增值额为62,901.44万元，增值率为98.17 %；总负债账面价值为12,831.70万元，评估价值为12,831.70万元，增值额为0万元，增值率为0%；净资产账面价值为51,241.36万元，评估价值为114,142.80万元，增值额为62,901.44万元，增值率为122.76%。经评估，本公司对桃源商城长期股权投资不存在减值。

　　2）本公司全资子公司新大洲投资持有中航新大洲航空制造有限公司45%股权（以下简称“中航新大洲”），根据经审计后的审计报告，中航新大洲2022年净亏损1898.18万元，按持股比例确认投资收益-854.18万元。

　　账务处理：借：长期股权投资-损益调整 -854.18万元

　　贷：投资收益 -854.18万元

　　本公司聘请第三方评估机构对中航新大洲股东全部权益市场价值进行资产评估。在评估咨询基准日2021年12月31日持续经营前提下，经采用收益法评估咨询后的股东全部权益价值为17,572.00万元，较评估咨询基准日账面值18,419.86万元，减值847.86万元，减值率4.60%。2021年本公司根据评估结果计提减值准备381.54万元。

　　在评估咨询基准日2022年12月31日持续经营前提下，经采用收益法评估咨询后的股东全部权益价值为20,566.25万元，较评估咨询基准日账面值16,534.49万元，增值4,031.76万元，增值率24.38%。经评估，2022年本公司对中航新大洲长期股权投资不存在减值。

　　3）本公司全资子公司上海恒阳持有吉林省枫树贸易有限公司40%股权（以下简称“吉林枫树”），吉林枫树2022年净亏损10.91万元，按持股比例确认投资收益-4.37万元。

　　账务处理：借：长期股权投资-损益调整 -4.37万元

　　贷：投资收益 -4.37万元

　　综上所述，公司对各项资产进行评估和减值测试，已按会计准则的规定，充分计提减值准备。

　　会计师回复：

　　我们阅读了上述公司说明，这些信息与我们执行2022年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。

　　针对上述事项，我们执行的主要审计程序包括：

　　1) 了解和测试与长期股权投资减值相关的内部控制设计合理性和运行有效性；

　　2) 了解被投资单位的经营情况，并与管理层讨论长期股权投资是否存在减值迹象；

　　3) 利用管理层的专家的工作,依据《中国注册会计师审计准则第1421号—利用专家的工作》获取并复核管理层聘请的外部评估师出具的评估报告，评价评估过程及评估结果的合理性；

　　4) 与专业评估机构评估师进行访谈，并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行了评估，并参考同行业惯例，对减值测试模型中选用的未来现金流量现值的评估方法及减值测试模型中使用的折现率进行了评估；

　　5) 检查管理层确定的长期股权投资减值准备确认、计量的准确性，列报的公允性及披露的充分性。

　　会计师核查意见：

　　基于已执行的审计程序，就财务报表整体公允反映而言，公司对长期股权投资减值准备计提的会计处理在在所有重大方面符合《企业会计准则第 8 号资产减值》的相关规定。

　　8.年报显示，报告期末你公司应付账款17,641.56万元，其中“账龄超过1年的重要应付账款”4,282.69万元；其他应付款43,603.18万元，其中“账龄超过1年的重要其他应付账款”31,613.87万元。请列示上述账龄超过1年的重要应付款项的形成时间、背景及到期时间，截至回函日的支付进度，是否存在逾期情形及拟采取的措施。

　　回复：

　　账龄超过1年的重要应付账款如下：（单位：元）

　　■

　　超过1年未支付的其他应付款如下：（单位：元）

　　■

　　9.年报显示，报告期末你公司预计负债24,619.52万元，其中弃置费用15,102.42万元，主要为矿山地质环境治理恢复基金。请说明弃置费用具体计算过程，参数选择的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　根据《内蒙古自治区矿山地质环境治理恢复基金管理办法（试行）》的通知，采矿权人按满足实际需要的原则，根据《矿山地质环境保护与土地复垦方案》，将矿山地质环境保护与土地复垦费用按照会计准则相关规定预计弃置费用，计入相关资产的入账成本。按照企业会计准则的相关规定，存在弃置费用的固定资产，按照现值计算确定应计入固定资产成本的金额和相应的预计负债。在固定资产的使用寿命内，按照预计负债的摊余成本和实际利率计算确定利息费用，计入财务费用。

　　1.弃置费用的计算过程：

　　按照《内蒙古自治区矿山地质环境治理恢复基金管理办法（试行）》文件的规定，我司按如下方法计算弃置费用：

　　1）年度基金提取额=矿类计提基数×露天开采影响系数（或地下开采影响系数）×土地复垦难度影响系数×地区影响系数×煤矿价格影响系数（开采矿种为煤的时候增加该系数）×上一年度生产矿石量。

　　2）弃置费用的预计负债为剩余预计可开采年限的年度基金提取额之和。

　　2.参数选择的合理性：

　　我公司弃置费用，完全引用《内蒙古自治区矿山地质环境治理恢复基金管理办法（试行）》文件的附件“基金计提计算方法”中所规定的各项参数进行计算，参数选择合理。

　　具体参数如下：

　　①矿类计提基数：固体能源5.5元/吨；

　　②地下开采影响系数：能源类允许塌陷影响系数1.2；

　　③土地复垦难度影响系数：草地1.0；

　　④地区影响系数：赤峰市、通辽市、兴安盟、满洲里市、呼伦贝尔市、锡林郭勒盟其他地区1.0；

　　⑤煤矿价格影响系数：销售价格＜300元/吨系数1.0；

　　截止2022年末，弃置费用余额15,102.42万元。

　　3.弃置费用的相关会计处理具体如下：

　　1）计算弃置费用：

　　借：固定资产-弃置费用（现值）

　　预计负债——未确认融资费用

　　贷：预计负债——矿山环境治理恢复基金

　　2）资产折旧计提：

　　借：生产成本

　　贷：固定资产-累计折旧

　　3）确认财务费用：

　　借：财务费用-利息支出

　　贷：预计负债——未确认融资费用

　　以上会计处理符合企业会计准则的规定。

　　会计师回复：

　　针对上述事项，我们执行的主要审计程序包括：

　　（1）获取并检查复核公司弃置费用具体计算过程，了解参数选择及假设的合理性；

　　（2）获取了《内蒙古自治区矿山地质环境治理恢复基金管理办法（试行）》文件，对企业矿山弃置费用测算的五个原始系数进行核查，分别为矿类计提基数、地下开采影响系数、土地复垦难度影响系数、地区影响系数、煤矿价格影响系数，对五九集团牙星煤矿与胜利煤矿适用的系数类别进行复核并重新计算，检验其合理性；

　　（3）获取了牙星煤矿与胜利煤矿采矿权许可证，查阅核定产能以及可使用年限。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为弃置费用具体计算过程无误，会计处理符合适用的《企业会计准则》的规定。

　　10.年报显示，你公司“其他非流动资产”中存在“股权转让款”8,710.58万元。请说明相关款项的具体情况，包括但不限于形成时间、交易背景、交易对方、标的情况，是否履行相应审计程序及信息披露义务等；并结合还款安排、是否存在回款履约保障措施及付款方的资信能力，说明未计提减值准备的合理性。

　　回复：

　　该笔款项为224厂股权收购款，交易对手是长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司，收购该公司股权事项经详见本公司2022年4月22日在巨潮资讯网上披露的《关于收购Lorsinal S.A.公司50%股权的公告》（临 2022-032），履行了审计义务，财务数据经Rafael Amexis会计师审计。2022年4月20日我公司签订的《有关收购LORSINAL S.A.的股权协议》3.2（2）条款规定：于待售股权根据适用法律或目标公司成立所在地的政府机关所在地的要求转让至买方（或买方指定的人士）之后的9个月内，支付剩余美元315万元。我公司将根据协议在办理好过户手续后的9个月内安排股权收购款的支付。由于原委托律师FERRERE ABOGADOS仍未转交224厂相关商务法律文件，现委托律师FERNANDO BAUZá ROVIRA正就此进行民事诉讼。故股权过户手续仍未完成。

　　公司剩余未支付款项，按合同约定股权转让至买方（或买方指定的人士）之后的9个月内支付。公司2023年度持续经营能力增强，待股权手续过户后，将根据公司资金情况安排在9个月内支付剩余款项，回款履约保障措施及付款方的资信能力不存在障碍。公司已聘请了第三方评估机构，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，对 Lorsinal S.A.股东全部权益在 2022 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，评估结果显示未减值，因此公司在2022年末对此股权交易未计提减值准备具备合理性。

　　11.年报显示，你公司境外资产占比较高，相关资产所在地为乌拉圭蒙得维的亚。请说明相关境外资产的经营情况、财务状况、资产减值测试过程及依据等。请年审会计师说明对公司境外资产的审计情况，包括但不限于收入确认、资产减值等重大方面实施的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据。

　　回复：

　　一、由于受国内海关限制对华出口资质影响，2022年22厂基本处于停产状态，直到2022年9月海关同意复关，22厂10月复产后逐步恢复正常经营。2022年全年乌拉圭两子公司实现销售收入1,923.13万美元，截至2022年12月31日，22厂总资产2,312万美元,177厂总资产为552万美元。同时公司聘请了第三方评估机构为公司海外长期资产组进行减值测试。评估人员在清查核实的基础上，遵循独立、客观、公正的原则，依据资产评估准则及其他有关资产法规，实施了包括现场考察、市场调研、评定估算等必要的评估程序，采用现金流量折现法评估确认2022年12月31日22&177厂长期资产组评估价值为1,739.12万美元，折合人民币12,112.28万元。

　　1.评估方法：

　　根据本次评估的资产特性、评估目的及所选择的价值类型的要求以及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，资产减值测试应当估计资产组可收回金额，然后将所估计的资产组可收回金额与其账面价值比较，以确定资产组是否发生了减值。

　　评估对象具有独立产生现金流的能力，根据评估对象以前年度产生现金流水平，以及管理层批准的未来经营规划，能够合理判断预计产生的经营现金流，故本次评估采用现金流量折现法。

　　根据相关准则的要求，资产组预计未来净现金流量现值应该采用资产组在现有管理层经营管理下，在未来资产寿命期内可以产生的经营现金流量的现值。

　　预计未来现金流量应当以企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据为基础,通常最长不得超过5年，除非企业管理层能够证明更长的期间是合理的。

　　资产组预计未来现金流量现值=明确的预测期期间的净现金流量现值+明确的预测期之后的净现金流量现值

　　预测期内每年净现金流量=息税折旧摊销前利润 (EBITDA)-资本性支出-净营运资本变动

　　明确的预测期之后的净现金流量=预测期内最后一年息税折旧摊销前利润 (EBITDA)-永续期资本性支出

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。

　　■

　　式中：Re：权益资本成本

　　Rd：债务资本成本

　　T：所得税率

　　E/(D+E)：股权占总资本比率

　　D/(D+E)：债务占总资本比率

　　其中：Re= Rf + β×ERP + Rs

　　Rf：无风险回报率

　　β：风险系数

　　ERP：市场风险超额回报率

　　Rs：公司特有风险超额回报率

　　2.评估程序实施过程和情况如下：

　　北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受新大洲的委托，为新大洲管理层准备财务报告进行长期资产减值测试提供价值参考而涉及的乌拉圭公司业务资产组的可收回金额进行了评估。评估人员对纳入评估范围内的资产进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具体情况，采用合理的方法对乌拉圭公司业务资产组进行了评定估算。整个评估过程包括接受委托、评估准备、现场清查核实、评定估算、评估汇总及提交报告等，具体评估过程如下：

　　（一）初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况，明确评估目的、评估对象和范围，与委托人共同确定评估基准日；根据资产评估规范要求，布置资产评估申报表、准备资料清单。

　　（二）前期准备

　　评估人员根据委估资产类型及资产量组建了评估项目小组，并对评估人员简单地介绍了项目情况和评估计划。

　　（三）资产核实及现场尽职调查

　　根据委托方提供的评估申报资料，评估人员于2023年4月1日至2023年4月7日对申报的资产组进行了必要的清查、核实，对企业财务、经营情况进行系统调查。尽职调查主要分为六个方面，即乌拉圭公司业务基本情况调查、业务与技术调查、财务调查、资产清查与核实、业务发展目标调查和风险因素及其他重要事项调查。

　　1.实物资产清查过程

　　指导企业相关资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映状态等情况的文件资料。

　　2.审查和完善各单位提供的资产评估明细表

　　评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。

　　3.现场实地勘察

　　在资产核实工作中，评估人员针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取了不同的资产核实方法。

　　4.查验产权证明文件资料

　　对评估范围内的房屋、土地、设备、车辆和商标的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。

　　5.现场尽职调查

　　评估人员通过收集分析资产组历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对资产组的经营业务进行调查，主要内容如下：

　　了解乌拉圭公司业务历史年度经营情况及其变化，分析营业收入变化的原因；

　　了解乌拉圭公司业务历史年度主营成本的构成及其变化；

　　了解乌拉圭公司业务历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；

　　收集了解乌拉圭公司业务各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；

　　了解乌拉圭公司业务未来年度的经营计划、投资计划等；

　　了解乌拉圭公司业务的税费种类、税率及其他优惠政策；

　　收集乌拉圭公司业务所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势。

　　（四）评定估算

　　对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

　　（五）内部审核、征求意见及出具报告

　　项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交机构内部审核，审核包括二级审核、三级审核。经过机构内部审核后，将评估结果与委托人进行沟通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托人。

　　3. 评估假设

　　由于被评估的资产组所处宏观、行业和企业经营环境的变化，必须建立一些假设以充分支持所得出的评估结论。在本次评估中采用的评估假设如下：

　　（一）前提假设

　　1）交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

　　2）持续经营假设：持续经营假设是评估对象的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

　　（二）一般假设

　　1.假设乌拉圭国家现行的宏观经济不发生重大变化；

　　2.资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　3.假设资产组的经营管理人员能恪尽职守，资产组继续保持现有的经营管理模式持续经营；

　　4.本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响。

　　（三）特殊假设

　　1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；

　　2.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　3.在可预见经营期内，未考虑生产经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；

　　4.不考虑未来股东或其他方追加投资对资产组价值的影响；

　　5.假设业务正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；

　　6.假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；

　　7.假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续；

　　8.假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合乌拉圭国家有关法律法规规定；

　　9.假设评估基准日后评估对象形成的现金流入为每年年末流入流出。

　　10.本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

　　评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而得出不同评估结果的责任。

　　二、境外合营企业224厂2022年经审计后，当年实现的净利润为-4,017.51万元，我公司2022年度对224厂按权益法核算。根据会计准则的规定，本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。其母公司恒阳拉美在冲减完账面投资净额后，对超额亏损应承担部分确认预计负债，计入当期损失。

　　会计师回复：

　　针对境外资产，我们实地走访了解其生产经营状况并与当地管理层进行访谈。新大洲控股管理层聘请乌拉圭当地会计师事务所进行2022年度审计，我们按照《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》，对组成部分注册会计师执行的主要审计程序包括：

　　1. 充分了解境外组成部分注册会计师，评估其职业道德、胜任能力等事项后，决定利用境外组成部分注册会计师的工作；

　　2. 项目组配备具备专业胜任能力、熟悉英语及国际审计准则和国际财务报告准则的项目组成员负责与境外组成部分注册会计师沟通；

　　3. 项目组编制英文版集团项目组指令函，与境外注册会计师就审计范围、时间安排、重要性、重大审计会计问题、审计程序等进行沟通，确保组成部分注册会计师充分理解应执行的审计程序并实施工作，以满足集团项目组发表审计意见的需求；

　　4. 组成部分注册会计师完成其工作后，项目组获取了全套工作底稿及审计报告，对其工作进行复核并形成复核记录；

　　5. 对于中国会计准则与国际会计准则的差异，项目组评估其差异的影响，并在集团层面按照中国会计准则对其财务报表进行调整；

　　6. 与境外会计师进行现场访谈，了解其审计具体情况并形成访谈记录；

　　7. 依据《中国注册会计师审计准则第1421号—利用专家的工作》，获取并复核管理层聘请的外部评估师出具的评估报告，评价评估过程及评估结果的合理性；与专业评估机构评估师就新大洲控股长期资产组评估事宜进行访谈，并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行了评估。

　　会计师核查意见：综上，我们认为针对组成部分财务信息，我们获取了充分、适当的审计证据，作为形成集团审计意见的基础。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会