金浦钛业股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：000545   证券简称：金浦钛业   公告编号：2023-056

　　金浦钛业股份有限公司

　　第八届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　金浦钛业股份有限公司第八届董事会第十六次会议，于2023年5月19日以电邮方式发出会议通知，并于2023年5月26日10:00在南京市鼓楼区马台街99号五楼会议室召开。会议应到董事五人，实到董事五人，会议由公司董事长郭彦君女士主持，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体与会董事经认真审议，通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，经逐项对照并认真自查，确认公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项资格和条件，同意公司申请向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　为把握行业发展趋势和市场机遇，完善绿色低碳循环产业布局，提高综合竞争能力，优化财务结构，增强抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并结合当前资本市场状况和公司资金需求情况，公司拟向包括金浦投资控股集团有限公司（以下简称“金浦集团”）在内的不超过35名（含本数）特定对象发行股票。金浦集团拟出资认购公司本次向特定对象发行的股票，该认购股份行为构成关联交易，关联董事郭彦君在审议本议案时回避表决，其他4名非关联董事参加表决。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会注册批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括金浦集团在内的不超过35名（含本数）特定对象，除金浦集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　在取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以竞价方式确定除金浦集团以外的其他发行对象。若法律、法规、规章和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、发行价格与定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册批复后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　金浦集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，若无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，金浦集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过296,049,928股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复文件的要求为准。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会注册批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后再最终确定。其中，金浦集团认购本次向特定对象发行股票后持有公司股份比例不低于30%，其最终认购股份数量在发行价格确定后与公司协商确定；其他参与本次向特定对象发行股票的每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司总股本的5%。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，金浦集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持仍需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

　　本次向特定对象发行股票结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。若法律、法规、规章和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、本次发行的募集资金投向

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）最多不超过90,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　　单位：万元

　　■

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　公司董事会可根据股东大会的授权，按照项目的实际需求，对上述募投项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。本次发行股票募集资金投资项目通过控股子公司实施，公司将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议通过

　　（三）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，公司对本次向特定对象发行股票发行方案进行了论证和分析，并结合公司具体情况编制了《金浦钛业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金浦钛业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事郭彦君回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，董事会编制了《金浦钛业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金浦钛业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事郭彦君回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合绿色低碳产业政策及相关法律法规，符合公司高质量发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力，与公司的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及项目资金需求等相适应。本次向特定对象发行股票募集资金的使用有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，完善绿色低碳循环产业布局，提高综合竞争能力，优化财务结构，增强抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金浦钛业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。此外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金浦钛业股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》

　　公司拟与金浦集团签署《附条件生效的股份认购协议》，金浦集团为公司的控股股东，其参与认购本次向特定对象发行股票并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。

　　金浦集团认购公司本次向特定对象发行的股票有利于保证本次向特定对象发行股票的顺利实施，不会导致公司的控股权发生变化，有利于维护公司经营管理的稳定，有利于增强其他投资者对公司未来发展的信心，涉及的关联交易必要、公允、合规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金浦钛业股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事郭彦君回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

　　鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，同意公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，公司拟定了《募集资金管理制度（2023年修订）》，明确募集资金专户专储、专款专用，并对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为进一步完善利润分配的决策和监督机制，保持利润分配政策的一致性、合理性、连续性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期、理性的投资理念，公司拟定了《金浦钛业股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》

　　为确保公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

　　1、按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定及公司股东大会决议，结合资本市场和公司的实际情况，制订、修改和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投向及其他与本次发行方案相关的一切事宜；

　　2、决定并聘请参与本次发行的保荐机构、承销商、律师事务所、会计师事务所及其他服务机构，签署与本次发行及上市相关的所有必要的声明、承诺、合同、协议等文件，包括但不限于向特定对象发行股票预案、募集说明书、聘请中介机构协议、保荐协议、承销协议、股份认购协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等；

　　3、在法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，办理本次发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送、补充报送、撤回相关申报、发行、上市文件及其他法律文件，按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　4、如法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司实际情况，对本次向特定对象发行股票方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次向特定对象发行股票事宜；

　　5、按照证券监管部门及其他相关部门的注册批复文件要求，结合资本市场及公司实际情况，适当调整并确定本次发行的具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投向（包括但不限于投入项目、投入方式、投入顺序和金额）及其他与本次发行具体方案相关事宜；

　　6、决定并设立本次发行募集资金专项账户，办理与本次发行相关的验资、修改章程、工商变更、股份登记、股份锁定、挂牌上市等事宜并制作、修改、签署、报送、补充报送相关合同、协议及其他必要文件；根据监管部门要求、市场情况、本次发行情况及公司运营情况，对募集资金的具体安排进行调整（包括但不限于投入项目、投入方式、投入顺序和金额）；

　　7、根据法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定及证券监管部门及其他相关部门的要求，办理与本次发行有关的其他事项；

　　8、在符合法律法规及股东大会决议范围内，董事会可转授权董事长或董事长所授权之人士决定、办理、处理与本次发行有关的一切事宜；

　　9、本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2023年6月14日（星期三）召开2023年第四次临时股东大会，本次临时股东大会将审议以下议案：

　　1、审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

　　2、逐项审议《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》；

　　3、审议《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　4、审议《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》；

　　5、审议《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　6、审议《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　7、审议《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》；

　　8、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》；

　　9、审议《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》；

　　10、审议《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》；

　　11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）第八届董事会第十六次会议决议；

　　（二）独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　金浦钛业股份有限公司董事会

　　2023年5月26日

　　证券代码：000545   证券简称：金浦钛业  公告编号：2023-057

　　金浦钛业股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）第八届监事会第九次会议，于2023年5月19日以邮件、短信等方式通知各位监事，并于2023年5月26日10：00在南京市鼓楼区马台街99号五楼会议室召开。应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席徐跃林先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体与会监事经认真审议，形成以下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，经逐项对照并认真自查，确认公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项资格和条件，同意公司申请向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　为把握行业发展趋势和市场机遇，完善绿色低碳循环产业布局，提高综合竞争能力，优化财务结构，增强抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并结合当前资本市场状况和公司资金需求情况，公司拟向包括金浦投资控股集团有限公司（以下简称“金浦集团”）在内的不超过35名（含本数）特定对象发行股票。金浦集团拟出资认购公司本次向特定对象发行的股票，该认购股份行为构成关联交易，关联监事徐跃林在审议本议案时回避表决，其他2名非关联监事参加表决。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会注册批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括金浦集团在内的不超过35名（含本数）特定对象，除金浦集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　在取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以竞价方式确定除金浦集团以外的其他发行对象。若法律、法规、规章和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、发行价格与定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册批复后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　金浦集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，若无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，金浦集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过296,049,928股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复文件的要求为准。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会注册批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后再最终确定。其中，金浦集团认购本次向特定对象发行股票后持有公司股份比例不低于30%，其最终认购股份数量在发行价格确定后与公司协商确定；其他参与本次向特定对象发行股票的每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司总股本的5%。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，金浦集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持仍需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

　　本次向特定对象发行股票结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。若法律、法规、规章和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、本次发行的募集资金投向

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）最多不超过90,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　　单位：万元

　　■

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　公司董事会可根据股东大会的授权，按照项目的实际需求，对上述募投项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。本次发行股票募集资金投资项目通过控股子公司实施，公司将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议通过

　　（三）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，公司对本次向特定对象发行股票发行方案进行了论证和分析，并结合公司具体情况编制了《金浦钛业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金浦钛业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事徐跃林回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，董事会编制了《金浦钛业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金浦钛业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事徐跃林回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合绿色低碳产业政策及相关法律法规，符合公司高质量发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力，与公司的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及项目资金需求等相适应。本次向特定对象发行股票募集资金的使用有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，完善绿色低碳循环产业布局，提高综合竞争能力，优化财务结构，增强抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金浦钛业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。此外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金浦钛业股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》

　　公司拟与金浦集团签署《附条件生效的股份认购协议》，金浦集团为公司的控股股东，其参与认购本次向特定对象发行股票并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。

　　金浦集团认购公司本次向特定对象发行的股票有利于保证本次向特定对象发行股票的顺利实施，不会导致公司的控股权发生变化，有利于维护公司经营管理的稳定，有利于增强其他投资者对公司未来发展的信心，涉及的关联交易必要、公允、合规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金浦钛业股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事徐跃林回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

　　鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，同意公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，公司拟定了《募集资金管理制度（2023年修订）》，明确募集资金专户专储、专款专用，并对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为进一步完善利润分配的决策和监督机制，保持利润分配政策的一致性、合理性、连续性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期、理性的投资理念，公司拟定了《金浦钛业股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》

　　为确保公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

　　1、按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定及公司股东大会决议，结合资本市场和公司的实际情况，制订、修改和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投向及其他与本次发行方案相关的一切事宜；

　　2、决定并聘请参与本次发行的保荐机构、承销商、律师事务所、会计师事务所及其他服务机构，签署与本次发行及上市相关的所有必要的声明、承诺、合同、协议等文件，包括但不限于向特定对象发行股票预案、募集说明书、聘请中介机构协议、保荐协议、承销协议、股份认购协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等；

　　3、在法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，办理本次发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送、补充报送、撤回相关申报、发行、上市文件及其他法律文件，按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　4、如法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司实际情况，对本次向特定对象发行股票方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次向特定对象发行股票事宜；

　　5、按照证券监管部门及其他相关部门的注册批复文件要求，结合资本市场及公司实际情况，适当调整并确定本次发行的具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投向（包括但不限于投入项目、投入方式、投入顺序和金额）及其他与本次发行具体方案相关事宜；

　　6、决定并设立本次发行募集资金专项账户，办理与本次发行相关的验资、修改章程、工商变更、股份登记、股份锁定、挂牌上市等事宜并制作、修改、签署、报送、补充报送相关合同、协议及其他必要文件；根据监管部门要求、市场情况、本次发行情况及公司运营情况，对募集资金的具体安排进行调整（包括但不限于投入项目、投入方式、投入顺序和金额）；

　　7、根据法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定及证券监管部门及其他相关部门的要求，办理与本次发行有关的其他事项；

　　8、在符合法律法规及股东大会决议范围内，董事会可转授权董事长或董事长所授权之人士决定、办理、处理与本次发行有关的一切事宜；

　　9、本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）第八届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　金浦钛业股份有限公司监事会

　　2023年5月26日

　　证券代码：000545     证券简称：金浦钛业   公告编号：2023-062

　　金浦钛业股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间存在不确定性。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日召开了第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等相关议案，确认本次向特定对象为包括金浦投资控股集团有限公司（以下简称“金浦集团”）在内的不超过 35名（含本数）的特定对象。

　　金浦集团为公司控股股东，因此金浦集团参与认购本次向特定对象发行股票并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。

　　公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联董事已对相关议案回避表决，并将提交股东大会审议，公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票事项时，关联股东将对相关议案回避表决。

　　本次向特定对象发行股票不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，本次向特定对象发行股票需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）关联关系

　　本次发行前，金浦集团持有金浦钛业338,101,448股，持股比例34.26%，为上市公司的控股股东。

　　（三）诚信状况

　　经查询“中国执行信息公开网”，金浦集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意本次发行的注册批复文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）协议签署方

　　甲方：金浦钛业股份有限公司

　　乙方：金浦投资控股集团有限公司

　　（二）认购方式和认购股份数量

　　乙方承诺认购本次向特定对象发行A股股票，且承诺本次向特定对象发行完成后乙方累计持股比例不低于30%，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。最终认购股份数量由双方在本次认购价格确定后协商确定。

　　（三）认购价格

　　定价基准日：本次向特定对象发行股票发行期的首日。

　　甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　具体发行价格将在取得发行注册批复文件后，由甲方董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方不参与本次发行的询价，乙方认购价格与本次发行的发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同。

　　在启动发行后，若无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。

　　（四）认购价款的缴付

　　乙方将以现金认购方式参与本次发行，在本协议生效后，根据甲方发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性向保荐机构指定的账户支付认购价款。

　　（五）限售期

　　乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为18个月，即乙方认购本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　乙方基于本次向特定对象发行股票所取得的股票因公司派息、送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。

　　（六）生效条件

　　本协议在以下先决条件均得到满足时生效：

　　（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章；

　　（2）本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经甲方董事会、股东大会审议通过；

　　（3）乙方股东会批准其与甲方签订协议；

　　（4）本次发行事宜取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会的注册批复。

　　（七）违约责任

　　除不可抗力因素外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起10日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　乙方未按照本协议约定及经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的发行方案履行认购义务的（包括但不限于本次发行股票事宜获得发行同意注册的批复后拒不履行本协议项下之认购义务；或不按本协议约定如期参与认购；或认购的金额未达到本协议所约定的金额等），则构成对于本协议的根本违约。

　　乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，每逾期一日，认购人应当向发行人支付应付未付价款万分之一的违约金，并赔偿因此给甲方造成的一切损失（包括但不限于公司遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）；如乙方自付款期限届满之日起30个工作日仍未支付认购资金，甲方有权单方终止本协议。

　　乙方按照本协议约定缴纳认购价款后，如甲方未按照本协议约定办理股份登记，且在乙方向甲方发出办理通知后10个工作日内仍不办理的，乙方有权单方终止本协议，同时，甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款全部退回给乙方，并向乙方支付其所缴纳的现金认购价款金额的5%作为违约金。

　　如因受法律法规的限制，或因甲方董事会、股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/同意注册等原因，导致本次发行方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

　　五、本次关联交易目的和对公司的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目建设，符合绿色低碳产业政策及相关法律法规，符合公司高质量发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力，有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，完善绿色低碳循环产业布局，提高综合竞争能力，优化财务结构，增强抗风险能力，符合公司及全体股东的利益

　　本次关联交易中，公司控股股东金浦集团以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，不会导致公司的控股权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。本次关联交易有利于维护公司经营管理的稳定，有利于增强其他投资者对公司未来发展的信心，有利于保证本次向特定对象发行A股股票的顺利实施。本次关联交易必要、公允、合规，关联交易审议程序合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、关联交易的批准

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经审阅公司董事会提交的《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》，并查阅公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，独立董事认为公司与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议符合相关法律、法规的规定，不会导致公司的控股权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。本次关联交易有利于维护公司经营管理的稳定，有利于增强其他投资者对公司未来发展的信心，有利于保证本次向特定对象发行A股股票的顺利实施。本次关联交易必要、公允、合规，关联交易审议程序合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事一致同意公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案提交公司第八届董事会第十六次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　经审议，独立董事认为公司与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议符合相关法律、法规的规定，不会导致公司的控股权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。本次关联交易有利于维护公司经营管理的稳定，有利于增强其他投资者对公司未来发展的信心，有利于保证本次向特定对象发行A股股票的顺利实施。本次关联交易必要、公允、合规，关联交易审议程序合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事一致同意公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会、监事会

　　公司于2023年5月26日召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》，关联董事、关联监事均已回避表决。本事项尚需公司股东大会审议通过并报深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第十六次会议决议；

　　2、第八届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见及独立董事意见；

　　4、《金浦钛业股份有限公司与金浦投资控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　金浦钛业股份有限公司董事会

　　2023年5月26日

　　证券代码：000545     证券简称：金浦钛业       公告编号：2023-066

　　金浦钛业股份有限公司

　　关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第四次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　经公司第八届董事会第十六次会议审议通过召开2023年第四次临时股东大会。

　　3、本次股东大会的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　4、现场会议召开时间：2023年6月14日15：00

　　网络投票起止时间：2023年6月14日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年6月14日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年6月14日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　6、股权登记日：2023年6月7日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东；

　　截止2023年6月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（授权委托书详见本通知附件2）委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师等相关人员。

　　8、现场会议召开地点：南京市鼓楼区马台街99号五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会提案编码表

　　■

　　（二）议案有关说明

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，议案2、议案3、议案4、议案7涉及与关联方的关联交易，关联股东须回避表决。

　　2、根据《公司章程》的有关规定，议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案9、议案10为特别决议议案，须经出席本次会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。

　　3、根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。本次会议全部议案对中小投资者的表决单独计票。

　　（三）披露情况

　　上述议案已分别经第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《第八届董事会第十六次会议决议公告》、《第八届监事会第九次会议决议公告》《金浦钛业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》《金浦钛业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》等有关公告或文件。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股票账户卡和有效持股凭证办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书和股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（见附件2）、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或者传真的方式办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准，信函请注明“股东大会”字样。

　　2、登记时间：2023年6月7日（9:30—11:30、13:30—17:00）

　　3、登记地点（信函地址）：南京市鼓楼区马台街99号

　　4、会议联系方式

　　联系人：史乙轲

　　联系电话：025-83799778

　　联系传真：025-58366500

　　联系邮箱：nj000545@sina.cn

　　5、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加本次股东大会投票，参加网络投票时涉及的具体操作说明详见本通知附件1。

　　五、备查文件

　　（一）第八届董事会第十六次会议决议；

　　（二）第八届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　金浦钛业股份有限公司董事会

　　2023年5月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360545”，投票简称为“金钛投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年6月14日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月14日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席金浦钛业股份有限公司2023年第四次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

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　　委托人（签名）：    委托人身份证号码：

　　委托人持股数：    委托人股东账号：

　　受托人姓名：     受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：议案采用普通投票制（同意、弃权、反对只能选择一项）

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