证券代码：688195 证券简称：腾景科技 公告编号：2023-020
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
腾景科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年5月29日召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于设立南京分公司的议案》，同意公司在南京设立分公司（分公司具体名称以当地市场监管机关核准登记的内容为准），并授权公司管理层办理设立分公司的各项工作。根据《腾景科技股份有限公司章程》及相关规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次设立南京分公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、拟设立分支机构的基本情况
1、拟设分支机构名称：腾景科技股份有限公司南京分公司
2、分支机构性质：不具有独立企业法人资格
3、营业场所：江苏省南京市江北新区产业技术研创园
4、经营范围：光电元器件与光电模块研发
5、分支机构负责人：洪捷
上述设立情况以当地市场监管机关核准登记的内容为准。
二、设立分支机构目的、存在风险及对公司的影响
（一）设立分支机构目的：
公司基于整体发展规划的考虑，为进一步提升公司在衍射光学技术方面的研发能力和公司核心竞争力，经前期考察及研究，公司拟在南京成立分公司，具体承担研究开发纳米压印衍射波导片的职能。通过分公司的设立，能够有效利用当地人才、行业等资源优势，进行衍射光学技术研究与相关产品开发。此次设立南京分公司符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。
（二）对公司的影响：
公司目前财务状况稳健，本次设立分公司不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响；长期来看，符合公司长期战略规划和经营发展需要，对公司增强核心技术能力、扩大业务范围、提高整体竞争力具有积极的推动作用。
（三）可能的风险：
技术研发存在投资较大、研发周期长、研发进度不达预期甚至失败等风险，公司将密切关注分公司的后续发展进程，积极防范和应对分公司发展过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
上述设立分支机构事项经公司董事会审议通过后，需按照规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。
该事项符合公司的整体规划，不会对公司整体业务构成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
三、授权事项
为保证南京分公司设立工作的顺利开展，公司董事会同意授权公司管理层依据法律、法规的规定具体办理南京分公司设立的各项工作，包括但不限于进行项目备案、委派南京分公司的负责人、负责签署和申报与本次设立南京分公司有关的工商和法律文件以及签署协议授权国内专业代办机构办理南京分公司设立登记及其他有关法律手续（含公章刻制）等，公司管理层应做到依法合规，程序规范，手续完备。
特此公告。
腾景科技股份有限公司董事会
2023年5月30日
证券代码：688195 证券简称：腾景科技 公告编号：2023-021
腾景科技股份有限公司关于自愿披露对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的：腾景科技股份有限公司(以下简称“公司”或“腾景科技”) 拟与安徽晶湖创业投资合伙企业（有限合伙）共同出资人民币3,000万元设立控股子公司合肥众波功能材料有限公司（暂定名，子公司名称以市场监督管理部门最终核准为准）（以下简称“新公司”或“控股子公司”），并由拟设立的控股子公司负责开展实施“合肥功能晶体材料与器件建设项目”。
● 投资金额：新公司注册资本为人民币3,000万元，其中腾景科技股份有限公司(以下简称“公司”或“腾景科技”)以自有资金出资2,010万元，占新公司注册资本的比例为67%；安徽晶湖创业投资合伙企业（有限合伙）以自有资金出资990万元，占新公司注册资本的比例为33%。
● 本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 相关风险提示：
1、新公司基本信息包括但不限于公司名称、注册地址、经营范围等尚需获得市场监督管理部门等有权机关的核准，存在不确定性。
2、新公司在具体项目投资建设及经营过程中可能面临国家政策、宏观经济、经营管理、技术创新、产品产业化、市场拓展、团队建设及内部管理控制等因素带来的风险。
3、新公司为享受当地政府相关优惠政策，将与当地政府签署合作协议，如当地政府优惠政策出现重大调整或公司经营未达预期，存在无法享受当地优惠政策的风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为加强公司在功能晶体材料和功能晶体器件方面的研发和制造能力，丰富公司晶体及器件的产品品类，拓展激光和生物医疗的光学业务，公司拟与安徽晶湖创业投资合伙企业（有限合伙）共同出资人民币3,000万元设立控股子公司“合肥众波功能材料有限公司”（暂定名，子公司名称以市场监督管理部门最终核准为准），并由控股子公司与合肥高新技术产业开发区管理委员会投资招商中心（以下简称“合肥招商中心”）签署《功能晶体材料与器件建设项目投资合作协议书》及《功能晶体材料与器件建设项目投资合作补充协议书》，开展“合肥功能晶体材料与器件建设项目”（以下简称“合肥项目”）。
（二）审批程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《腾景科技股份有限公司章程》《腾景科技股份有限公司对外投资管理制度》等有关规定，公司此次对外投资事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议，后续需经相关主管部门的备案或批准方可实施。
（三） 本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、合作方情况介绍
（一）安徽晶湖创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：安徽晶湖创业投资合伙企业（有限合伙）
住所：安徽省合肥市长丰县双凤工业区梅冲湖路与文明路交口路双凤智谷创新创业科技园3号楼
执行事务合伙人：张秀芳
出资额：990万元
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2023年5月10日
统一社会信用代码：91340121MA8QEJAM70
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
出资比例：
安徽晶湖创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。公司与安徽晶湖创业投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系；除上述投资外，公司与安徽晶湖创业投资合伙企业（有限合伙）之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）合肥高新技术产业开发区管理委员会投资招商中心
名称：合肥高新技术产业开发区管理委员会投资招商中心
单位性质：地方政府机构
关联关系说明：公司与合肥高新技术产业开发区管理委员会投资招商中心不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）拟设立控股子公司的基本情况
公司名称：合肥众波功能材料有限公司（暂定名，公司名称以市场监督管理部门最终核准为准）
注册地址：安徽省合肥市联创高新产业园
法定代表人：韦群
注册资本：3,000万元
公司类型：有限责任公司
拟经营范围：功能晶体材料，光电元器件，光纤元器件，集成电子等研发、生产和销售。
股权结构：
资金来源及出资方式：本次投资全部以货币资金形式出资，公司以自有资金人民币2,010万元出资，合资方安徽晶湖创业投资合伙企业（有限合伙）以自有资金人民币990万元出资，对于上述出资额，双方应同步且一次性实缴到位。
上述信息以市场监督管理部门最终核准为准。
（二）拟投资项目的基本情况
1、项目名称：合肥功能晶体材料与器件建设项目；
2、项目实施主体：合肥众波功能材料有限公司（暂定名，公司名称以市场监督管理部门最终核准为准）；
3、项目建设内容：功能晶体材料与器件研发生产；
4、项目投资规模：预计项目总投资约3,000万元（最终投资金额以项目建设实际投入为准）。
四、投资合作协议的主要内容
公司拟与安徽晶湖创业投资合伙企业（有限合伙）签署《投资合作协议》约定双方的权利义务，主要内容如下：
（一） 投资协议主体
甲方：腾景科技股份有限公司
乙方：安徽晶湖创业投资合伙企业（有限合伙）
甲乙双方共同出资成立控股子公司（合肥众波功能材料有限公司），负责合肥项目的具体实施。
（二）注册资本
控股子公司注册资本为3,000万元人民币，双方拟出资额、出资比例、出资方式如下：
（三）出资时间
双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。
自协议生效后5个工作日内，双方配合完成控股子公司设立登记；控股子公司完成设立登记后10日内，甲、乙方应同步且一次性实缴出资额3,000万元至控股子公司在银行开设的账户。
五、对外投资对公司的影响及主要风险
（一）对公司的影响
1、对主营业务的影响
本次对外投资项目主要以公司现有研发体系为基础，通过新建合肥研发和制造中心，引进先进的研发、生产和检测设备，加强公司在功能晶体材料和功能晶体器件方面的研发和制造能力，丰富公司精密光学元器件产品品类，优化产品结构，拓展公司在激光和生物医疗领域的光学业务，巩固公司在行业的领先地位。
2、 对公司财务状况和经营成果的影响
本次对外投资使用公司自有资金，已对项目进行了论证和可行性分析，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，未来将随着项目发展情况逐步投资，不存在损害公司及股东的情况。
综合来看，公司目前财务状况稳健，本次设立控股子公司享受合肥政府相关优惠政策的同时，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。长期来看，符合公司长期战略规划和经营发展需要，对公司增强核心技术能力、扩大业务范围、提高整体竞争力具有积极的推动作用。
（二）对外投资的主要风险分析
1、新公司基本信息包括但不限于公司名称、注册地址、经营范围等尚需获得市场监督管理部门等有权机关的核准，存在不确定性。
2、新公司在具体项目投资建设及经营过程中可能面临国家政策、宏观经济、经营管理、技术创新、产品产业化、市场拓展、团队建设及内部管控等因素带来的风险。
3、新公司为享受当地政府相关优惠政策，将与当地政府签署合作协议，如当地政府优惠政策出现重大调整或公司经营未达预期，存在无法享受当地优惠政策的风险。
公司将密切关注控股子公司的后续发展进程，积极防范和应对发展过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
六、授权事项
为保证控股子公司设立工作的顺利开展，公司董事会同意授权项目负责人依据法律、法规的规定具体办理合肥控股子公司设立的各项工作，包括但不限于进行项目备案、委派控股子公司的负责人、负责签署和申报与本次设立控股子公司有关的工商和法律文件以及签署协议授权国内专业代办机构办理合肥控股子公司设立登记及其他有关法律手续等，公司管理层应做到依法合规，程序规范，手续完备。
特此公告。
腾景科技股份有限公司董事会
2023年5月30日
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