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（上接B127版）
3、在手订单情况
公司近3年年末在手订单金额分别为110,448万元、158,758万元、192,317万元呈现较快增长趋势。
4、期后产品销售价格
2022年末公司的存货基本为工业自动化与信息化业务相关存货，公司的工业自动化及智能制造解决方案、成套定制的自动化仪表、运维服务等具有定制化特征，通常以项目型方式对外销售。公司在承接业务时会根据招标文件等项目信息进行成本预算，进而实现对毛利率的控制。2020年至2022年公司毛利率根据不同产品方向控制的标准区间为30%-45%，公司期后产品销售价格按照该标准制定，未发生重大变化。
5、原材料价格变动情况
公司选取近两年末耗用金额前10大的原材料采购单价列示如下：
注：截至本问询函回复日，2023年电液转换器采购单价为11,900.00元。
6、存货跌价准备计提的充分性
公司存货跌价损失的计提按照存货成本与可变现净值孰低原则确认和计量。实际执行过程中：（1）匹配订单的在产品和发出商品，考虑公司对于毛利率的控制和公司实际销售费用率，该部分存货一般不计提跌价准备。当合同履行出现终止情况，考虑产品属于定制化项目特点，该部分存货全额计提跌价准备；（2）资产负债表日经复核确认为“残次品”的存货全额计提跌价准备；（3）为生产准备的原材料和为销售储备的库存商品、委托加工物资，该部分存货按照销售预测等计划进行备货，对于库龄1年以内的部分不计提跌价准备。库龄1年以上属于较为特殊情况或者备货量略大于需求量，考虑产品定制化特征和实际可能产生的残值，公司预计其成本不可收回的部分计提跌价准备。
综上所述，公司存货跌价准备计提充分且合理。
（二）同行业上市公司存货跌价准备情况对比分析
单位：万元
由上表可知，公司存货跌价准备计提比例为5.75%，高于同行业上市公司的平均水平，与同行业上市公司相比不存在明显差异，存货跌价准备计提是充分的。
问题4之（4）存货周转天数逐年上升的原因，与同行业公司相比是否存在显著差异。
（一）公司存货周转天数逐年上升的主要原因如下：
1、科远智慧存货周转天数逐年上升的主要原因系公司在手订单的逐年增长及公司收入的确认政策综合所致。2020年-2022年公司的在手订单金额（不含税）情况分别为110,448万元、158,758万元、192,317万元,在手订单的逐年增长，公司的存货采购规模的增加，导致公司存货周转天数的逐年增加。
2、由于公司工业自动化及智能制造解决方案项目的投运周期较长，针对需要调试验收的产品业务，公司收入的确认一般是按照项目的投运验收确认收入的实现。公司将已送货并取得已签收的装箱单的产品作为发出商品核算，待公司取得上述项目的投运报告等投运验收资料后确认销售收入和应收账款，同时结转对应发出商品成本。2020年-2022年末公司的发出商品余额分别为13,560.50万元、30,826.14万元和42,495.22万元，发出商品的逐年增长，导致公司的存货周转天数的逐年下降。
（二）公司与同行业相比是否存在显著差异
报告期，公司与同行业存货周转天数的比较情况如下：
有上表可以看出，公司与同行业上市公司相比无论从周转天数和周转天数的趋势上来看都基本与可比上市公司的平均值较为一致，即公司与同行业公司相比不存在显著差异。
会计师核查并发表明确意见：
（一）核查程序
我们履行了以下主要核查程序：
1、了解、评估并测试与存货相关内部控制设计和运行的有效性
2、取得管理层存货跌价测试计算表，复核管理层对存货跌价准备计提的计算准确性；复核并评价管理层用于测试存货跌价准备的生产成本、产成品的销售价格与已签署的合同售价是否存在差异，并评估合理性；
3、取得存货清单，执行监盘、抽盘程序，检查存货数量、状态和库龄等情况，对管理层认定的存在减值迹象判断的合理性进行分析；
4、分析本年度存货结构发生变动的主要原因,评价其合理性。对年末存货构成进行分析，对增幅较大的存货类别进行合理性分析；对本年度所有已确认收入及结转成本的项目，进行成本及毛利率分析性复核，评价成本结转的准确性及毛利率波动的合理性；
5、针对期末发出商品，检查与发出商品有关的销售合同、收货确认凭据等，并对发出商品对应的客户进行发函询证。
6、执行细节测试程序，获取发出商品明细表，检查销售合同、已签收的物流装箱单据、期后验收单和回款记录等；
7、执行分析性程序，分析期末发出商品同比波动的商业合理性以及合同负债占发出商品售价比例的合理性。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、科远智慧的存货较期初增长具有合理性，与公司业务发展是匹配的，存货结构变动与公司主营业务在手订单变动情况是匹配的；
2、科远智慧期末发出商品是真实的，公司期末存在较大金额的发出商品是合理的，公司不存在跨期确认收入利润的情况；
3、科远智慧的存货跌价准备计提是充分的，与同行业相比不存在明显差异；
4、科远智慧的存货周转天数上升具有合理性，与同行业公司相比不存在显著差异。
问题5：年报显示，报告期内公司在建工程转入固定资产金额9,214.19万元。请你公司说明报告期内在建工程转入固定资产的具体情况，包括但不限于项目内容、开工与竣工时间、投资规模、累计投入资金、转入固定资产内容、依据、时间、金额等，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司说明报告期内在建工程转入固定资产的具体情况，包括但不限于项目内容、开工与竣工时间、投资规模、累计投入资金、转入固定资产内容、依据、时间、金额等。
报告期内，公司主要在建工程转入固定资产的具体情况如下：
单位：万元
（二）相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
1、在建工程转固的具体标准
公司根据《企业会计准则第 4 号一固定资产》第九条的规定：“自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”，即当在建工程达到预定可使用状态时可转为固定资产。
报告期内，公司判断设备是否达到预定可使用状态时，主要考虑的因素包括：
（1）该在建项目的实体建造（包括设备安装等）已经基本完成；
（2）该在建项目目前已经基本具备达成预定设计目标、满足设定用途；
（3）不再进行大量的根据试生产情况调试设备、检测问题、排除故障等工作，相关整改不需发生大额的支出；
（4）按照行业惯例，参照同行业的转固标准。
2、在建工程转固的依据
会计师核查并发表明确意见：
（一）核查程序
我们履行了以下主要核查程序：
1、取得公司在建工程、固定资产和无形资产的主要明细情况，询问公司管理层，了解公司在建工程转固的具体标准、依据及报告期内的实际执行情况，了解主要在建工程项目的实施计划及最新进展；
2、我们对固定资产和在建工程盘点的基础上，了解固定资产、在建工程的实际状态情况，确认公司是否存在转固不及时或提前转固的情况；
（二）核查意见
经核查，我们认为：
报告期内，科远智慧的在建工程转固标准、依据和执行过程符合企业会计准则的相关规定。
问题6：年报显示，报告期末你公司应付款项金额3.21亿元，较期初下降23.22%。请你公司补充披露应付款项下滑的原因，与公司业务规模是否匹配，应付票据、应付账款前五名对象名称、交易内容、合同金额、应付账款余额及占比、账龄、未结算原因及预计结算时间，相关交易是否具有商业实质，与你公司、实际控制人、董监高是否存在关联关系。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司补充披露应付款项下滑的原因，与公司业务规模是否匹配。
1、报告期，公司应付款项2022年末余额较上年年末余额下降9,692.77万元，公司应付款项较上年下降的主要原因包括：
（1）本期支付智慧能源板块的设备工程款约3,821.39万元，导致本期智慧能源板块的应付款项较上年减少3,821.39万元。
（2）本期公司通过票据背书的形式偿还自动化、信息化软件，自动化系统及成套设备、仪器仪表板块的应付款账款的金额较上年增加了3,508.02万元。
（3）2021年度，中美关系日趋紧张，为应对此变化对中国芯片供应的影响，同时考虑到未来在手订单不断增长带来的芯片等元器件材料需求，公司提前加大了元器件等相关材料的采购力度和采购规模，2021年度公司采购的元器件等材料金额为12,648.9万元。随着提前储备的元器件等材料到库，结合公司资金状况，2022年度公司缩减了相关采购规模，全年采购的元器件等材料金额为6,755.47万元，由此2022年度采购额较上年下降5,893.43万元。
（4）由于2021年度公司在手的智能垃圾箱订单项目，2021年度新增智能垃圾箱原材料的采购金额为1,739.74万元；随着在手智能垃圾箱订单项目的下降，2022年新增采购的智能垃圾箱原材料金额仅为140.51万元，较上年减少采购规模1,599.23万元。
上述综合导致公司2022年末的应付款项余额较上年年末余额存在下滑。
2、公司采购与业务规模的匹配情况如下：
单位：万元
有上述可以看出，扣除偶发性的采购金额，公司2022年的采购金额较上年同期是增长的，年度采购占期末在手订单的比例也无明显的差异。公司的采购与业务规模是匹配的。
（二）应付票据、应付账款前五名对象名称、交易内容、合同金额、应付账款余额及占比、账龄、未结算原因及预计结算时间，相关交易是否具有商业实质，与你公司、实际控制人、董监高是否存在关联关系。
公司应付票据、应付账款前五名对象的具体情况如下：
单位：万元
注：公司判断是否具有商业实质采购的依据：履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额。公司签订的采购合同明确约定了采购商品应支付的金额，供应商生产过程中主要成本为相关的原材料、人工成本以及制造费用，公司相应的现金流支出与取得的存货在现金流风险、时间分布或金额具有明显差异，并且公司与相关供应商不存在关联关系，因此判断公司采购商品以及合同约定具有商业实质。
会计师核查并发表明确意见：
（一）核查程序
我们履行了以下主要核查程序：
1、我们询问了公司的财务负责人员，了解报告期采购情况及应付款项的结算情况，分析本期应付款项下滑的主要原因；
2、我们分析复核了公司2022年度的采购与2021年度存在差异的具体原因，评价其合理性；
3、我们获取了公司在手订单的具体情况，分析复核在手订单的增长与公司采购规模的匹配程度，查找差异的合理性；
4、我们获取公司期末应付票据、应付账款余额前五名供应商的明细，通过天眼查，查询上述供应商与企业是否存在关联关系以及采购内容是否与企业经营相关；通过获取供应商的采购协议或采购台账，查询相关的结算条款，询问相关未结算的原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
公司应付款项下滑的原因具有合理性，公司报告期的采购规模与公司业务规模是匹配的。公司应付票据、应付账款前五名供应商与公司、实际控制人、董监高不存在关联关系，公司与供应商的采购交易具有商业实质。
问题7：报告期内，你公司销售费用1.96亿元，同比增长16.81%。请你公司结合销售费用具体构成情况、业务开展情况等，说明各项费用明细科目变动幅度较大的原因，具体说明销售费用与营业收入变动幅度不匹配的原因，是否存在跨期确认费用的情况。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明各项费用明细科目变动幅度较大的原因
单位：万元
由上表可以看出，报告期内公司销售费用1.96亿元，同比增长16.81%，主要原因系公司销售费用中的职工薪酬较上年同期增加2,714.25万元，增长率为22.87%；业务费较上年同期增加384.26万元，增长率为34.07%。
1、报告期内公司销售费用中职工薪酬较上年增加主要原因：
（1）本期公司整体提高销售人员薪资待遇。2022年公司销售人员人均薪酬较上年增加约0.22万元/月，由此增加销售人员的薪酬支出约1,170万元。
（2）为扩大销售网络的覆盖，密织销售网络，本期公司相应增加销售人员的人数。2022年公司销售人员平均数量较上年增加了49人，对应增加的销售人员薪酬约1,135万元。
（3）因销售人员薪酬总额的增长，公司承担的社保费用及公积金支出也相应增长，本期较上年增加约230万元。
公司加大了对于销售人员在新行业开拓、标杆工程业绩巩固、重大关键项目突破等方面的奖励力度，并按照“达标即兑现”的发放原则进一步激发销售人员的自驱力。综上所述导致公司本期销售人员的工资薪酬较上年有较大幅度的增长。
2、报告期内公司鼓励销售人员在存量客户中挖掘增量，积极开拓新行业、新客户，不断提市场占有率，致使公司新增在手订单量增幅较大，由此带来公司销售费用中的业务费较上年有所增加。
（二）具体说明销售费用与营业收入变动幅度不匹配的原因
报告期，公司销售费用与营业收入的变动幅度情况如下：
单位：万元
工业自动化及智能制造解决方案项目的投运周期较长，确认收入时点与公司向销售人员兑现业绩奖励时点存在偏差，一般确认收入相对滞后。对比两年数据可以看出公司营业收入基数较大，2022年相较2021年仅增加1.23%，销售费用增加了16.81%，但是每年销售费用占当年营业收入的比例相对稳定，略有增长，与公司在手订单规模增长的趋势相符，具有合理性。
2020年-2022年公司在手订单金额情况分别为110,448万元、158,758万元、192,317万元，公司销售费用与在手订单的匹配情况如下：
单位：万元
由上表可以看出，公司的销售费用与公司在手订单存在较强的匹配性。
（三）是否存在跨期确认费用的情况
公司对于期间费用的会计分期制订了详细的内部控制制度并一贯实施。销售费用中占比较高的费用项目为职工薪酬、差旅费、业务费，对于职工薪酬公司按月计提并支付薪酬，年度业绩考核奖励均需要在年度报告中体现，该项费用涉及公司与员工双方利益，历年形成惯例，不存在跨期情况；对于差旅费、业务费，公司的内部控制制度要求编制定期报告前必须报销完毕并予以考核，从制度和流程方面杜绝了跨期情况。报告期内，公司期间费用率水平合理，期间费用各项组成符合生产经营的实际情况，具有合理性。公司严格按照《企业会计准则》的相关规定对期间费用进行确认和计量，报告期内期间费用归集准确，不存在跨期确认的情形。
会计师核查并发表明确意见：
（一）核查程序
我们履行了以下主要核查程序：
1、我们获取了公司2021年-2022年各月计提的销售人员工资、销售人员人数及平均工资，比较各月工资薪酬的变动情况，分析其合理性；
2、了解公司的业务模式及销售收入的确认政策，查找公司销售费用与营业收入变动幅度不匹配的主要原因，分析其合理性；
3、了解公司期间费用的归集核算方法；
4、对期间费用进行截止性测试，检查期后相关费用的列支情况，核查费用是否存在漏记或跨期确认的情况。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
报告期内，公司销售费用中各项费用明细科目变动幅度较大的原因具有合理性，公司销售费用与营业收入变动幅度不匹配主要是由于公司的业务模式及销售收入的确认政策导致的，公司不存在跨期确认费用的情况。
问题8：2023年4月26日，你公司披露公告称，拟终止募集资金投资项目“能源互联网智慧应用沛县示范项目”及“能源互联网智慧应用灵璧示范项目”。请你公司：
（1）对照募投项目前期规划及后续建设过程中的市场变化情况、公司自身产能及销售需求变化情况，说明本次拟终止募投项目的合理性，募投项目前期论证是否充分、立项是否审慎。
（2）说明前述募投项目可行性发生变化的具体时点，说明历次披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于募投项目可行性的披露是否真实、准确，公司是否存在信息披露不审慎、不及时的情况，是否存在违反募集资金使用和管理相关规则的情形。
请保荐机构说明对公司募集资金存放和使用情况历次现场调查情况，并结合上述问题说明前期历次核查报告中发表的意见是否审慎、准确，并对问题（1）（2）发表核查意见。
回复：
问题8之（1）对照募投项目前期规划及后续建设过程中的市场变化情况、公司自身产能及销售需求变化情况，说明本次拟终止募投项目的合理性，募投项目前期论证是否充分、立项是否审慎。
（一）募投项目前期论证过程如下：
中机清洁能源沛县有限公司生物质热电联产项目（以下简称“沛县项目”）、灵璧国祯生物质热电有限公司生物质热电联产项目（以下简称“灵璧项目”）分别于2018年5月17日、2018年12月26日由江苏省徐州市发改委、安徽省宿州市发改委核准并列入当地工程建设规划，核准文件分别为《市发改委关于中机清洁能源沛县有限公司沛县30兆瓦生物质热电联产项目重新核准的批复》（徐发改核发【2018】14号）和《宿州市发展改革委（物价局）关于灵璧国祯生物质热电联产项目核准的批复》（宿发改审批【2018】104号）。公司在该两个项目前期论证过程中均履行了充分的调研程序，了解到当时国内已建成投产的生物质项目在纳入国家补贴目录后均可按照《国家发展改革委关于完善农林生物质发电价格政策的通知》（发改价格【2010】1579号）相关规定，对于未采用招标确定投资人的新建农林生物质发电项目，统一执行标杆上网电价每千瓦时0.75元（含税）享受全国补电价；此外公司走访了项目周边企业，实地了解其经营情况，对于该两个项目建成投产后的蒸汽、电力消纳能力做了充分评估，具体投资测算主要数据如下：
（1）沛县项目当期测算边界条件为当地燃料综合单价320元/吨，预计年耗生物质燃料的数量为26万吨。预期蒸汽售价为180元/吨，当地企业消纳能力为年平均供汽量22吨/小时，预计年运行小时数为7500小时。该项目注册资本金4800万元，公司全资子公司一一南京科远智慧能源投资有限公司占比100%。项目建设采用30%自有资金，70%银行贷款，贷款期限12年期，年利率6%，据此测算的沛县项目全投资内部收益率IRR为15.73%。
（2）灵璧项目当期测算边界条件为当地燃料综合单价320元/吨，预计年耗生物质燃料的数量为37万吨。预期蒸汽售价为180元/吨，当地企业消纳能力为年平均供汽量50吨/小时，预计年运行小时数为7500小时。该项目注册资本金1亿元，其中公司全资子公司一一南京科远智慧能源投资有限公司占比70%，安徽国祯生态科技有限公司占比30%。项目建设采用30%自有资金，70%银行贷款，贷款期限12年期，年利率6%，据此测算的灵璧项目全投资内部收益率IRR为13.15%。
综上，上述两个募投项目前期规划过程是建立在充分的市场调研基础上的，符合国家产业政策的发展要求，并经过公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议决议审议通过，总体论证程序完备、立项过程审慎。
（二）募投项目在投产后的市场变化情况如下：
沛县项目、灵璧项目分别于2020年10月14日、2020年12月22日并网发电投入运营。在投产后接连遭遇多个不可抗力的巨大影响：
一是因国内整体经济形势发生较大变化，两项目所在工业园区周边的用热企业多数处于倒闭、停产及亏损状态，致使消纳能力骤降，与规划设计值相比存在较大差距。由此导致该两个项目的供热收入远低预期，造成项目陷入亏损。
二是国家补贴政策发生退坡。根据财政部、生态环境部于2020年12月30日发布的《关于核减环境违法等农林生物质发电项目可再生能源电价附加补助资金的通知》（【2020】591号）要求，农林生物质发电项目应与省级生态环境部门和省级电网企业联网实时传输数据后，由省级生态环境部门通知电网企业，电网企业方可拨付补贴资金，导致公司上述两个项目分别在2021年5月和6月底环保验收联网前未收到政府发电补贴款；此外，根据《2021年生物质发电项目建设工作方案》的要求：2020年9月11日以后并网项目的补贴资金实行央地分担，后续生物质发电项目补贴中央分担部分将逐年调整并有序退出；按照政策规定，灵璧项目国家财政承担60%发电补贴，地方财政承担40%发电补贴；沛县项目国家财政承担40%发电补贴，地方财政承担60%发电补贴，受制于补贴政策的变化，相关发电补贴款至今尚未发放。
三是燃料价格一路攀升，综合价格从2018年的320元/吨涨到目前的390元/吨。受经济下行压力以及燃料多元化利用、周边新增生物质发电项目存在竞争等诸多不利因素影响致使燃料价格居高不下。例如上市公司江苏新能（603693.SH）2022年12月16日公告称受煤炭价格高涨、江苏周边新建项目集中投运等因素影响，公司生物质项目所在地区生物质燃料市场价格持续高位，形势严峻时即使抬高收购价格也无法保障燃料供应的数量与品质，其生物质发电项目陆续停运转型。
综合以上三个原因，公司仅仅依靠标杆电价产生的现金收入致使该两个项目的运营难以为继，且在外部经营环境短期内无明显改善迹象，因此公司召开董事会商议终止该两个募投项目，公司董事会认为对沛县项目、灵璧项目进行停产，并终止募投项目，是公司对于未来巨大不确定性前景的及时止损做法，符合公司利益和行业状况，并最大限度的保护了中小投资者的权益，总体来说该做法是合理的，并有充分事实依据作为支撑的。
问题8之（2）说明前述募投项目可行性发生变化的具体时点，说明历次披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于募投项目可行性的披露是否真实、准确，公司是否存在信息披露不审慎、不及时的情况，是否存在违反募集资金使用和管理相关规则的情形。
沛县项目、灵璧项目的外部经营环境遭遇不可抗力影响而陆续发生巨大变化的具体时点集中于2021年3月至8月期间，公司在发现该两个募投项目可行性发生变化的第一时间即展开生产自救，一方面积极拓展当地园区内的热用户，另一方面积极优化调整项目的运营方式，尽量实现减损。此外公司在2021年年度报告、《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及深交所2021年年报问询函回复中均详实披露了沛县项目、灵璧项目的真实运营状况以及后续的改进自救措施。公司在2022年底发现外部经营环境短期内无明显改观的情况下，第一时间召开第六届董事会第四次会议专题商议沛县项目、灵璧项目停运止损事项，并在2022年年度业绩预告、2022年年度报告、《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中据实披露了停运以及资产减值等事项。因此，关于募投项目可行性的披露一直秉持真实、准确的原则，不存在信息披露不审慎、不及时的情况，亦不存在违反募集资金使用和管理相关规则的情形。
保荐机构发表意见：
保荐机构说明对公司募集资金存放和使用情况历次现场调查情况，并结合上述问题说明前期历次核查报告中发表的意见是否审慎、准确，并对问题（1）（2）发表核查意见。
保荐机构对公司募集资金存放和使用情况历次现场调查过程中履行的核查程序包括：
（1）查阅公司编制的前次募投项目可行性分析报告、募投效益测算底稿及政府核准文件，查阅公司募集资金投资项目立项、审议文件；
（2）实地查看中机清洁能源沛县有限公司生物质热电联产项目、灵璧国祯生物质热电有限公司生物质热电联产项目，了解项目实际运营情况，并查看周边相关生物质发电企业运营状况；
（3）访谈公司相关人员并查阅相关行业政策、政府补助文件，了解行业发展状况及政府政策，与同行业上市公司进行比较；
（4）每半年进行一次现场检查，包括不限于前往银行现场亲自获取银行对账单、查阅关于募集资金使用的各项三会审议文件及公司公告内容等；每月定期获取募集资金存储专户活期银行流水对账单，了解募集资金使用进展；
（5）获取募集资金投资项目相关重大业务合同并抽取相关凭证，核查业务真实性；
（6）查阅会计师编制的《年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及相关银行函证回函，了解募资资金存放与使用的状况。
综上，保荐机构认为：本次拟终止募投项目具有合理性，募投项目前期论证充分、立项审慎。公司历次披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于募投项目可行性的披露真实、准确，公司不存在信息披露不审慎、不及时的情况，不存在违反募集资金使用和管理相关规则的情形。
特此回复！
南京科远智慧科技集体股份有限公司
董事会
2023年5月29日
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