证券代码：600032 证券简称：浙江新能 公告编号：2023-029
浙江省新能源投资集团股份有限公司
向特定对象发行股票暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●发行数量及发行价格
发行股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：324,675,324股
发行价格：9.24元/股
募集资金总额：2,999,999,993.76元
募集资金净额：2,997,751,618.14元
●发行对象及锁定期
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●预计上市时间
本次向特定对象发行股份对应的新增股份已于2023年4月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次新增股份为有限售条件的流通股，限售期为6个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上交所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期届满后的转让将按《证券法》等相关法律法规及中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
●资产过户情况
本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
●本次发行对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加324,675,324股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。
本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、发行人董事会的批准
2022年3月18日，发行人召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》等议案，并提请股东大会批准。
发行人独立董事于2022年3月18日就本次向特定对象发行发表了同意的独立意见。
2023年3月14日，上市公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜有效期延长的议案》，同意将本次向特定对象发行股东大会决议的有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2024年4月12日；同意提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2024年4月12日。
2、浙能集团的批准
2022年3月29日，浙能集团向公司下发了《关于浙江省新能源投资集团股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（浙能资[2022]152号），原则同意公司本次向特定对象发行股票的总体方案。
3、发行人股东大会的批准
2022年4月13日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》等议案。
2023年3月30日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜有效期延长的议案》。
4、本次发行履行的监管部门核准过程
2022年11月7日，中国证监会发行审核委员会召开2022年第124次发行审核委员会工作会议，对浙江省新能源投资集团股份有限公司向特定对象发行A股股票进行了审议。根据会议审核结果，本次发行获得审核通过。
2022年11月18日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江省新能源投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2931号），本次发行获得中国证监会的核准。
（二）本次发行情况
1、发行种类、面值及上市地点
本次交易中向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年4月7日，发行价格为不低于定价基准日（不含定价基准日，下同）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者，即9.24元/股。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
北京中伦律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为9.24元/股，与发行底价的比率为100%。
3、发行数量
根据投资者申购报价情况，本次共发行人民币普通股(A股)324,675,324股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，本次实际发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意核准的最高发行数量及发行方案中拟发行股票数量（不超过624,000,000股），且发行股数己超过本次发行方案中规定的拟发行数量上限的70%。
4、发行对象与认购方式
本次向特定对象发行股票的方式为向特定对象竞价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。
5、获得配售情况
本次发行对象最终确定为14家。本次发行配售结果如下：
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6、募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为2,999,999,993.76元，扣除发行费用（不含税）人民币2,248,375.62元，募集资金净额为人民币2,997,751,618.14元。
7、保荐人及主承销商
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主承销商”）。
（三）募集资金到账及验资情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江省新能源投资集团股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第332C000178号），经审验，截至2023年4月14日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金2,999,999,993.76元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江省新能源投资集团股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第332C000177号），截至2023年4月17日止，中信证券将扣除主承销商保荐承销费（含税）612,000.00元后的上述认购资金的剩余款项2,999,387,993.76元划转至上市公司就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。
截至2023年4月17日止，上市公司已向特定对象发行人民币普通股324,675,324股，募集资金总额为人民币2,999,999,993.76元，扣除不含税的发行费用人民币2,248,375.62元后，实际募集资金净额为人民币2,997,751,618.14元，其中，新增注册资本为人民币324,675,324.00元，转入资本公积为人民币2,673,076,294.14元。
（四）新增股份登记情况
2023年4月26日，发行人本次发行新增的324,675,324股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
（五）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（六）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，本次发行保荐人（主承销商）中信证券认为：
“本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和配售过程符合发行与承销方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规的有关规定。
上市公司发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行与承销方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。
发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。”
2、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，发行人律师北京市中伦律师事务所认为：
“本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的发行过程和认购对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行与承销管理办法》等规定及发行人董事会、股东大会相关决议，符合中国证监会同意本次发行批复的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的认购邀请书、申购报价单、《认购协议》等法律文件真实、合法、有效。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
1、发行对象、发行数量及锁定期
本次向特定对象发行募集资金总额为2,999,999,993.76元，发行的股份数量为324,675,324股，发行对象确定为14家，根据本次发行价格9.24元/股，认购情况如下：
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2、锁定期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和上交所的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
3、认购股份预计上市时间
本次向特定对象发行股份对应的新增股份已于2023年4月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次新增股份为有限售条件的流通股，限售期为6个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上交所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（二）发行对象情况介绍
1、中国长江电力股份有限公司
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2、财通基金管理有限公司
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3、诺德基金管理有限公司
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4、国泰君安证券股份有限公司
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5、中国国际金融股份有限公司
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6、浙江广杰投资管理有限公司
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7、杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙）
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8、金鹰基金管理有限公司
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9、兴银理财鸿利兴睿远航一年封闭式2号权益类理财产品
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10、浙江空港资本控股有限公司
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11、云南能投资本投资有限公司
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12、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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13、丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙）
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14、济南江山投资合伙企业（有限合伙）
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（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象及其出资方均不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形。本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象及其关联方与公司重大交易情况
本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本公告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至2023年3月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，截至2023年4月26日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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（三）本次向特定对象发行对上市公司控制权的影响
本次向特定对象发行不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加324,675,324股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。
本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（六）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
六、本次发行相关的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：李婉璐、陈淑绵
项目协办人：鄢元波
项目组其他成员：李宁、马梦琪、扶飖、范朝荣
联系电话：010-60833990
传真：010-60836960
（二）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
法定代表人：张学兵
住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔22-31层
经办律师：陈益文、赵婷
联系电话：010-59572106
传真：010-65681022
（三）审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：李惠琦
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
经办注册会计师：李士龙、曾涛、朱泽民
联系电话：0571-81969519
传真：0571-81969594
（三）验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：李惠琦
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
经办注册会计师：李士龙、曾涛、朱泽民
联系电话：0571-81969519
传真：0571-81969594
特此公告。
浙江省新能源投资集团股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：600032 证券简称：浙江新能 公告编号：2023-028
浙江省新能源投资集团股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人权益
变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次权益变动系浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票使控股股东浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）及其一致行动人浙江新能能源发展有限公司（以下简称“新能发展”）持股比例被动稀释减少所致，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份比例由权益变动前的90.00%减少至77.85%，合计被动稀释12.15%，但未触及要约收购。
●浙能集团是新能发展的控股股东，浙能集团、新能发展（合称“信息披露义务人”）互为一致行动人。
●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人一
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2、信息披露义务人二
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（二）本次权益变动的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江省新能源投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2931号）核准，公司以9.24元/股的价格向特定对象发行了人民币普通股324,675,324股。公司已于2023年4月26日在中国证券登记结算有限有限责任公司上海分公司办理完毕上述向特定对象发行324,675,324股股份的登记托管手续，公司总股本增加，导致信息披露义务人的持股比例被动稀释。
本次权益变动前后信息披露义务人持股比例的变动情况如下：
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信息披露义务人持有公司股份不存在质押、冻结或其他受限制的情况。本次权益变动不存在附加条件、补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。
二、所涉及后续事项
本次权益变动系公司向特定对象发行股票，致使控股股东及其一致行动人持股比例被动稀释，未触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
特此公告。
浙江省新能源投资集团股份有限公司董事会
2023年4月29日
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