浙江康恩贝制药股份有限公司关于公开挂牌转让珍视明公司7.84%股权事项的进展公告|浙江省_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　1、经浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称：公司、本公司)十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，同意公司以参股公司江西珍视明药业有限公司（以下简称：珍视明公司、标的企业）股东全部权益37.00亿元（人民币，下同）作为转让底价依据，即公司以不低于290,000,006元的挂牌底价，在浙江产权交易所公开挂牌转让珍视明公司7.84%股权（对应该公司注册资本783.7838万元）。2023年3月22日，上述股权在浙江产权交易所正式挂牌，截止2023年4月25日，征集到符合本次交易规定的意向受让方为由无锡国寿成达股权投资中心（有限合伙）（以下简称：无锡国寿）和金华未来益财一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：金华未来益财）组成的联合体，无锡国寿、金华未来益财拟通过浙江产权交易所以公开摘牌方式分别受让珍视明公司6.76%、1.08%的股权，合计受让珍视明公司7.84%的股权，成交金额拟合计为290,000,006元（以下简称：转让价款）。2023年4月26日，公司对上述意向受让方资格予以确认。意向受让方已按规定向浙江产权交易所指定账户缴纳竞买保证金。

　　2、2023年4月28日，公司与上述两家受让方签署了《江西珍视明药业有限公司7.84%股权交易合同》、《江西珍视明药业有限公司7.84%股权交易合同之补充协议》（以下合称：股权交易合同），该股权交易合同自签署之日起正式生效。

　　3、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，经公司核查确认，参与本次股权转让交易的两家受让方与本公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　4、本次交易可能的风险：

　　（1）本次股权转让事项目前仍处于交易阶段，受让方尚需按浙江产权交易所规定办理剩余转让价款支付等事项。交易完成尚存在不确定性。

　　（2）本次股权转让完成后，如本公司在产业布局方面无法合理利用本次交易获得的资金，将存在资金使用效率不达预期的风险。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易及挂牌进展情况概述

　　为积极推动公司参股公司珍视明公司加快发展和对接资本市场，经公司于2023年3月20日召开的十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，同意公司在浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的珍视明公司7.84%股权。根据珍视明公司在评估基准日2022年9月30日的股东全部权益评估价值为35.82亿元，经综合考虑资产评估结果，结合珍视明公司在国内眼健康产品领域一线企业的地位，以及市场对其未来发展空间的预期，同意公司以珍视明公司股东全部权益37.00亿元作为转让底价依据，即公司以不低于290,000,006元的挂牌底价，在浙江产权交易所公开挂牌转让珍视明公司7.84%股权（对应该公司注册资本783.7838万元）。（具体内容详见公司于2023年3月21日披露的临2023-006号《公司十届董事会第二十七次（临时）会议决议公告》和临2023-007号《公司关于公开挂牌转让珍视明公司7.84%股权的公告》）。

　　2023年3月22日，上述事项在浙江产权交易所正式挂牌，挂牌到期日为2023年4月19日。公司与浙江产权交易所约定，挂牌到期后，如未征集到意向方，则公司不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期继续挂牌转让珍视明公司7.84%股权。截至2023年4月19日首次挂牌期满，公司尚未征集到上述股权的意向受让方，公司按前述约定，继续通过浙江产权交易所挂牌转让珍视明公司7.84%股权。2023年4月26日，公司收到浙江产权交易所出具的《挂牌项目信息反馈函》，经该所对意向受让方提交的竞买资料初步审核，符合本次交易规定的意向受让方为由无锡国寿和金华未来益财组成的联合体，无锡国寿、金华未来益财拟通过浙江产权交易所以公开摘牌方式分别受让珍视明公司6.76%、1.08%的股权，合计受让珍视明公司7.84%的股权，成交金额拟合计为290,000,006元。2023年4月27日，经公司对以上意向受让方的竞买资格予以确认后，浙江产权交易所向公司及上述两家意向受让方分别发出《签约通知函》，明确签约相关安排。

　　根据相关规则规定，上述意向受让方已向浙江产权交易所指定账户缴纳竞买保证金，根据公司与浙江产权交易所签署的《委托转让服务协议》、《竞买和承诺、竞买规则与须知与特别事项约定》，以上两家意向受让方组成的联合体被确认为本次股权转让交易的受让方。

　　2023年4月28日，公司与无锡国寿、金华未来益财两家受让方分别签署了有关珍视明股权交易合同，该合同自签署之日起正式生效。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、交易主体基本情况

　　（一）转让方：本公司

　　（二）受让方：由无锡国寿、金华未来益财组成的联合体

　　1、公司名称：无锡国寿成达股权投资中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320292MA7J1L0D6P

　　注册地址：无锡经济开发区清舒道99号雪浪小镇9号楼大公坊共享国际创新中心i-17-12室。

　　成立时间：2022年2月25日

　　执行事务合伙人：国寿成达（上海）健康医疗股权投资管理有限公司

　　注册资本：1,000,000万人民币

　　合伙人情况：中国人寿保险股份有限公司出资750,000万元；无锡丰润投资有限公司出资190,000万元；中国人寿财产保险股份有限公司出资50,000万元；国寿成达（上海）健康医疗股权投资管理有限公司出资9,250万元；成达沣致（上海）企业管理中心（有限合伙）出资750万元。

　　经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　财务情况：截止2022年12月31日，无锡国寿资产总额为162,392.90万元，资产净额161,791.95万元；2022年度营业收入为1,124.05万元，净利润-7,063.02万元（数据已经审计）。

　　2、公司名称：金华未来益财一期股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330701MA2M10YJ8R

　　注册地址：浙江省金华市婺城区金帆街276号北京大学（金华）信息科技园18幢201-129室。

　　成立时间：2021年1月19日

　　执行事务合伙人：金华未来益财企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　注册资本：58,100万人民币

　　合伙人情况：未来益财一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）出资35,000万元；金华融盛投资发展集团有限公司出资23,000万元；金华未来益财企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资100万元。

　　经营范围：一般项目：股权投资；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　财务情况：截止2022年12月31日，金华未来益财资产总额为29,256.68万元，资产净额29,231.33万元；2022年度营业收入为0万元，净利润-453.42万元（数据已经审计）。

　　经了解，目前以上两家股权受让方均已做好相应的筹资安排，以达到履行其与本公司签署的《江西珍视明药业有限公司7.84%股权交易合同》中关于付款的约定条件，公司认为相关受让方已具备履行本次股权交易合同实施交易的支付能力。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，经公司核查确认，参与本次股权转让交易的两家受让方与本公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　三、标的公司基本情况

　　有关标的公司的基本情况详见公司披露的临2023-007号《公司关于公开挂牌转让珍视明公司7.84%股权的公告》相关内容。

　　四、交易价格及定价依据

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权转让涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕114号），珍视明公司在评估基准日2022年9月30日的股东全部权益评估价值为 35.82亿元。经综合考虑资产评估结果，结合珍视明公司在国内眼健康产品领域一线企业的地位，以及市场对其未来发展空间的预期，经公司十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，同意公司以珍视明公司股东全部权益37.00亿元作为转让底价依据，即公司以不低于290,000,006元的挂牌底价，在浙江产权交易所公开挂牌转让珍视明公司7.84%股权（对应该公司注册资本783.7838万元）。

　　五、股权交易合同的主要内容和履约安排

　　经协商一致，本公司（合同之甲方或转让方）与无锡国寿（合同之乙方1或受让方1）、金华未来益财（合同之乙方2或受让方2）于2023年4月28日签订了股权交易合同，合同主要内容如下：

　　（一）股权转让

　　甲方将其持有的标的企业7.84%股权（以下简称：转让标的）转让给乙方；其中，乙方1受让标的企业的6.76%股权（对应标的企业注册资本675.6757万元），乙方2受让标的企业的1.08%股权（对应标的企业注册资本108.1081万元）。

　　（二）转让价格、价款支付时间和方式及付款条件

　　1、转让价格

　　根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）贰亿玖仟万零陆元，即：人民币（小写）29,000.0006万元（以下简称：转让价款）转让给乙方。其中乙方1的转让价款为人民币25,000.0009万元；乙方2的转让价款为人民币3,999.9997万元。

　　乙方被确定为受让方后，其按照甲方和浙江产权交易所的要求支付的竞买保证金在扣除其应交交易服务费后的余额转为转让价款的组成部分。

　　2、转让价款支付方式

　　乙方采用一次性付款方式，在以下先决条件（“付款条件”）全部满足或被乙方书面豁免之日起5个工作日内汇入合同约定的资金结算指定账户：

　　（1）受让方已收到转让方和标的企业为完成股权转让所必要或需要的股东会决议，同意本次交易，且现有股东放弃其享有的购买转让标的的优先购买权、共售权；

　　（2）经修订后的、受让方认可的交易文件已由相关各方适当签署并且电子版已交付受让方；

　　（3）转让方已提供截至交割日的上一个月末的合并管理报表，该管理报表应真实、公允地反映标的集团的财务状况和经营成果；

　　（4）标的集团与全部关键管理人员签署令受让方满意的劳动合同、竞业禁止协议、知识产权归属协议和保密协议；

　　（5）截至交割日：(i) 标的集团未发生重大不利影响的事项；(ii) 本次股权转让根据适用法律法规已经取得了必要的授权和政府审批手续（但本补充协议第1.4条明确约定的政府性登记事项除外），且未发生可能导致本次股权转让不合法、限制或禁止本次股权转让的法律、政府命令或政府审批手续瑕疵；(iii) 原合同第十条和本补充协议第4.1款作出的声明和保证在作出时是真实、准确和完整的，且截止至交割日均是真实、准确和完整的，且未有转让方违反原合同及本补充协议承诺或约定的情形；就此，转让方已签署并向受让方交付确认付款条件均已满足的确认函，并在确认函中对前述事项进行确认，并已提供付款条件相关的证明文件。

　　3、转让价款的清算及划转方式

　　在浙江产权交易所向甲乙双方出具产权交易凭证后5个工作日内，由浙江产权交易所通过“浙交汇”平台将全部转让价款划入到甲方指定账户。

　　4、产权交易凭证出具前甲乙双方产生争议的，双方均不可撤销的同意浙江产权交易所可暂缓合同项下款项和费用的收取或支付等行为，待双方达成书面一致意见或经诉讼仲裁等生效法律文书作出明确后照其办理。

　　（三）转让标的的交割事项

　　1、甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

　　2、浙江产权交易所在收到甲乙双方签章的本合同，且各乙方均向浙江产权交易所资金结算指定账户支付完成本合同所涉全部款项，且甲乙双方与浙江产权交易所均结清服务费之日（前述三条件均满足）起三个工作日内，浙江产权交易所应向甲方和该乙方出具产权交易凭证。

　　3、本合同项下的产权交易获得产权交易凭证后30个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。

　　4、产权交易完成后30日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。

　　（四）标的企业涉及的债权、债务处理方案

　　标的企业原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。

　　（五）违约责任

　　1、本合同订立后，甲乙任何一方无故提出终止合同（指相关方因没有法律规定或股权交易合同及本补充协议明确约定的事由提出终止股权交易合同，并导致本次股权转让未能完成），给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

　　2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应赔偿甲方因此遭受的实际损失。

　　3、如甲方出现下述任一情形，（1）甲方在股权交易合同和/或补充协议项下作出的任何声明和保证存在不真实、不准确或不全面的，或（2）甲方违反股权交易合同和/或补充协议项下的任何义务、承诺的，或（3）特别的，甲方在本补充协议附件一第12条项下的任何声明和保证不真实、不准确或不全面，且前述任一情形对标的企业可能造成重大不利影响或实质性影响股权转让价格的，任一受让方有权解除合同，并要求转让方向其返还对应的转让价款（如已支付）加上按年利率8%（单利）计算的资金成本。

　　对任一受让方而言，如其选择不解除股权交易合同及补充协议的，该受让方有权要求甲方就（1）、（2）和（3）情形下的有关事项对受让方进行足额补偿。该受让方的补偿金额应相当于受让方因此所遭受的实际损失（包括受让方因应对任何诉讼或任何政府或司法机构的调查或处罚所支出的合理法律费用）。

　　（六）合同的生效：自签署之日起生效。

　　六、交易目的以及对公司的影响

　　（一）目的

　　公司本次转让珍视明公司部分股权，是积极推动珍视明公司加快发展和与资本市场对接的重要步骤。

　　（二）对公司的影响

　　1、对本公司的影响

　　（1）若本次股权转让成功，本公司对珍视明公司的持股比例将下降到30.16%，但仍将保持单一第一大股东地位；

　　（2）本次股权转让完成后，公司可获取较好的回报与资金，为聚焦和加速发展公司中药大健康业务提供更多资源，持续提升公司价值。

　　2、本次交易预计的损益影响

　　经公司初步测算，若本次股权转让以挂牌底价完成交易，预计将增加本公司净利润约8,600万元，对本公司业绩将产生积极影响。

　　本次交易对公司财务状况及经营成果等影响以交易完成后的计算结果为准。