湖南新五丰股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，湖南新五丰股份有限公司母公司2022年度实现净利润-66,716,833.28元，以前年度结转的未分配利润239,017,229.23元。截至2022年12月31日，累计可供股东分配的未分配利润为172,300,395.95元。鉴于2022年度公司亏损，根据《公司章程》的相关规定，2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司属畜牧行业，经营范围为畜禽养殖；农业种植；政策允许的农副产品销售、农产品收购（国家实行许可证管理的除外）；研制、开发、生产、销售生物制品、有机复合肥、饲料添加剂、饲料、计算机软硬件（以上国家有专项规定的除外）；投资食品加工业、管理顾问咨询业、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；鲜猪肉、冷却猪肉、冷冻猪肉销售、配送；预包装食品（猪肉产品）批发兼零售；预制菜（猪肉产品）的生产及销售；普通货物道路运输；冷藏车道路运输；货物专用运输（冷藏、保鲜、罐式容器，不含危险货物）。

　　（一）公司主要业务

　　公司主营业务为生猪养殖、肉品销售、饲料加工。公司主要产品包括生猪、肉品和饲料。自成立以来，公司一直从事供港澳生猪业务，是国内活大猪主要出口商之一。经多年发展，公司已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，形成了生猪、肉品和饲料等层次丰富的产品结构，并实现生猪产品在内地和港澳两个市场优化配置。

　　（二）公司主要经营模式

　　作为国有控股的以生猪养殖为主业的上市公司，致力于建设“安全、营养、高效、优质、低耗、绿色和生态”的生猪产业体系。公司以生猪养殖为基础，建立了集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，通过构建高效的整体运营体系，实现对产业链中各环节产品质量的控制、产品结构的优化。公司拥有生猪（种猪、仔猪及商品猪）、鲜肉、冻肉等生猪产业链上的多样化产品种类以及生猪出口、内销、鲜肉商超专柜、电话及线上订购等丰富的多层次产品销售渠道。

　　1、生产模式

　　（1）生猪饲养

　　公司的生猪饲养包括自养模式和“公司+适当规模小农场”代养模式两种。公司生猪自养通过自有猪场和租赁猪场形式实行自繁自养、集约化的养殖经营。其中以租赁标准化、新工艺母猪场和育肥场从事养殖为公司实现高质量快速发展的主要模式。同时，公司注重对落后产能予以淘汰或提质改造，不断提升自有猪场的工艺水平。“公司+适当规模小农场”代养模式中公司负责提供仔猪、饲料、疫苗、兽药、技术指导及合格商品猪的回收、销售等一系列服务；合作农户负责提供符合公司要求的猪舍及饲养工具，并按规程进行猪的饲养管理、消毒防疫等工作。公司与合作农户的合作是委托养殖行为，在合作过程中双方形成利益共同体，公司主要承担生猪价格波动的风险，合作农户主要承担饲养过程中的风险。报告期内，公司继续进一步优化农户结构，合理调整收益分配机制，促进“公司+适当规模小农场”模式升级发展。

　　（2）生猪屠宰及肉品加工

　　公司生猪屠宰主要由控股子公司广联公司负责，广联公司拥有每年单班70万头的生猪屠宰加工能力和4万吨的冷库储藏能力，屠宰分割并加工成白条、鲜肉或冻品后对外销售。

　　公司于2020年10月9日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《公司关于出资设立控股子公司及该子公司投资建设宁远舜新屠宰冷链配送项目的议案》，公司拟与宁远县农村建设投资开发有限公司共同出资设立湖南舜新食品有限公司，投资建设宁远舜新屠宰冷链配送项目。2020年10月13日，湖南舜新食品有限公司完成工商登记，该项目目前处于建设阶段。

　　公司于2021年6月16日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于出资设立控股子公司及该子公司投资建设郴州市苏仙区城北屠宰场搬迁提质扩容项目的议案》，项目生产规模为年屠宰生猪85万头，物流冷库5,000吨。2021年6月28日，湖南双新食品有限公司完成工商登记，该项目目前正处于建设阶段。

　　（3）饲料生产

　　公司饲料生产包括公司自主生产和代加工生产。公司饲料自主生产由生物科技分公司、动物营养分公司、生物饲料衡阳分公司、生物饲料蒸湘分公司负责。其中，生物科技分公司生产复合预混合饲料，动物营养分公司、生物饲料衡阳分公司、生物饲料蒸湘分公司生产全价配合饲料。如新拓展的生猪产能距自有饲料厂150公里以上，则就近进行饲料代加工。

　　公司于2021年12月14日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司及该子公司建设东安新五丰年产24万吨饲料厂项目的议案》，投资新建年产24万吨饲料厂项目。2021年12月27日，东安新五丰生物饲料有限公司完成工商登记。2023年2月，该项目目前已进入试投产阶段。

　　此外，天心种业年产18万吨生猪全价配合饲料厂项目以及汉寿高新区年产24万吨饲料厂项目，目前均处于建设阶段。

　　2、销售模式

　　公司生猪销售包括出口和内销两大部分，生猪出口主要通过由香港五丰行有限公司、广南行有限公司、香港农业专区有限公司和澳门南光贸易有限公司四家代理商供应港澳市场，其中香港市场采取公开竞价拍卖进行销售，澳门市场采取定价销售进行销售；生猪内销则是由公司根据生猪出栏及市场情况销售给下游生猪贸易商户、屠宰企业、食品加工企业、生猪批发市场。生猪内销包括商品猪、仔猪、种猪为主，主要由客户在公司生猪销售信息平台上通过网上报价的方式进行销售。天心种业主要产品为种猪、仔猪和商品猪，销售人员通过参加各地市各类型的产品展销会、同行业技术交流会、广告媒体、网上宣传、直接进入一线市场拜访客户、会议获取等方式进行营销推广；也有部分是客户通过天心种业品牌宣传、客户口碑、已有客户介绍、网站杂志等方式与天心种业联系成交。具体销售模式如下：

　　①种猪销售：种猪主要采用直销的方式进行销售。种猪的主要客户为全国大、中、小型养猪企业。

　　②仔猪销售：仔猪主要采用直销的方式进行销售。主要销售范围在湖南及其周边省份。仔猪的主要客户为大型养猪集团为主。

　　③商品猪销售：商品猪主要采用竞价销售模式。商品猪行情波动较快，为达到效益最大化，确保公开公平公正，采用客户开户竞价模式。商品猪的主要客户为各地屠宰场、中间商等。

　　鲜肉销售主要是公司通过优鲜食品、广联公司、广东新五丰以商超专柜、机构客户、社区专卖店、电话及线上订购以及销售肉产品深加工企业等渠道向终端消费者提供鲜肉产品。公司冻肉业务主要是冻肉自营和参与国家冻肉收储。

　　饲料则主要是生产自用（包括自养和代养）和对外销售，公司饲料业务主要服务于公司生猪养殖，对外销售量小，对外销售的客户主要包括饲料经销商和下游养殖场。

　　（三）行业情况说明

　　（1）生猪养殖行业是我国的传统行业，生产集中度较低，从事生猪养殖的主体长期以进行育肥养殖的散户为主，养殖方式主要为庭院式散养。经过几十年的行业发展，特别是近几年非洲猪瘟影响以来，规模化养殖加快扩张，行业集中度持续提升，并朝着一体化、标准化、集约化、规模化、智能化方向发展。《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》提出，到2022年，产业转型升级取得重要进展，养殖规模化率达到58%左右；到2025年，产业素质明显提升，养殖规模化率达到65%以上。（数据来源：农业农村部网站、《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》）

　　（2）猪肉需求量大，规模化发展空间广阔。猪肉是我国居民最主要的副食品，据统计数据显示，2022年全国猪牛羊禽肉产量9,227万吨，比上年增加339万吨，增长3.8%。其中猪肉产量5,541万吨，比上年增加246万吨，增长4.6%。（数据来源：国家统计局网站）

　　（3）生猪价格周期性波动。2016年后，2017年、2018年商品猪价格整体处于周期的下降阶段，生猪价格持续下降。2019、2020年受猪周期、非洲猪瘟等因素叠加影响，生猪产能下降，猪肉市场供给持续偏紧，生猪均价同比涨幅较大。2021年以来，受生猪稳产保供政策及各地新增扩建养殖场陆续投产等因素影响，生猪产能回升，生猪价格处于下行阶段。2022年3月底以来，猪肉价格持续回升，4-10月快速上涨，之后在元旦前猪价再度回落，截止目前，生猪价格仍处于低位。

　　（4）2020年以来，各地积极落实生猪稳产保供各项政策措施，新建、扩建养殖场陆续建成投产，有力促进生猪产能持续回升。据国家统计局数据显示，2022年末，全国生猪存栏45,256万头，比上年末增加333万头，增长0.7%。其中，能繁殖母猪存栏4,390万头，增加62万头，增长1.4%。全国生猪出栏69,995万头，比上年增加2,867万头，增长4.3%。（数据来源：国家统计局网站）

　　（5）国家持续出台稳定生猪产能政策，科学引导生产。2021年9月，农业农村部印发了《生猪产能调控实施方案》,明确提出了全国4,100万头能繁母猪的调控风向标，以及“短期调肥猪、中期调仔猪、长期调母猪”的产能调控路径。2022年2月，《中共中央国务院关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》发布。文件提出从容应对百年变局，推动经济社会平稳健康发展，必须着眼国家重大战略需要，稳住农业基本盘、做好“三农”工作。保障“菜篮子”产品供给。加大力度落实“菜篮子”市长负责制。稳定生猪生产长效性支持政策，稳定基础产能，防止生产大起大落。2023年2月，《关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》发布。首次提出“农业强国”，提到强化以能繁母猪为主的生猪产能调控；推进豆粕减量替代，努力摆脱大豆进口依赖。（数据来源：农业农村部网站）

　　（四）市场地位

　　公司系农业产业化国家重点龙头企业，商务部市场应急保供骨干企业之一。公司一直从事供港澳活大猪业务，具有六十二年供应港澳活大猪历史的品牌优势，是内地口岸公司中主要的活猪出口商之一，是湖南省生猪出栏规模居前的生猪养殖企业之一。2021年7月，公司被评为国务院国资委国有重点企业管理标杆创建行动标杆企业，为全国获评企业中仅有的两家涉农省属国企之一，湖南唯一获评的省属国企。2022年1月，公司智慧养猪项目被评为湖南省“5G典型应用场景”。2022年5月，公司评定为2022年省级“农业国际贸易高质量发展基地”。2022年6月，公司入选湖南省企业科技创新创业团队。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　1、生猪出口：报告期完成生猪出口销售收入13,600.61万元,较上年同期减少16.96%。报告期出口4.80万头，较上年同期增加0.24万头，增加5.26%，其中自有猪场出口4.17万头，较上年同期增加2.03万头，增加94.86%。出口收入下降的原因由于出口生猪价格下降，导致收入下降。

　　2、生猪内销：报告期完成国内销售收入259,511.97万元，较上年同期增加126.54%,主要原因是报告期内完成了发行股份及支付现金购买资产的重大资产重组，夯实了公司生猪养殖主业，生猪出栏规模同比大幅增长，导致收入增加。

　　3、饲料销售：报告期内公司饲料厂生产饲料279,193.06吨，供自有猪场饲料278,255.99吨，外销饲料456.08吨，较上年同期减少89.43%，完成销售收入211.77万元，收入与上年同期比减少85.67%，原因主要是公司生猪产能扩大，饲料主要内供自有猪场，外销量减少，收入下降。

　　4贸易及其他：报告期完成销售收入71,935.85万元，较上年同期增加245.10%。销售收入增加的原因主要是报告期原料及生猪贸易的销售量增加，导致收入增加。

　　5、鲜肉业务：报告期完成销售收入27,488.15万元，较上年同期减少5.27%。

　　6、冻肉业务：报告期实现销售收入45,124.56万元，较上年同期增加99.95%。主要原因是销售数量增加，导致收入增加。

　　7、屠宰冷藏业务：报告期实现销售收入74,682.71万元，较上年同期增加91.71%。主要原因是屠宰量增加，单位价格上涨，导致收入增加。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　董事长：何军

　　董事会批准报送日期：2023年4月21日

　　证券代码：600975    证券简称：新五丰     公告编号：2023-018

　　湖南新五丰股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，将本公司2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1913号文核准，并经上海证券交易所同意，新五丰由主承销商中信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股股票152,365,383股，发行价为每股人民币6.76元，共计募集资金102,999.00万元，坐扣承销和保荐费用（含增值税）600.00万元后的募集资金为102,399.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2021年10月27日汇入公司募集资金监管账户。本次发行的募集资金总额为102,999.00万元，扣除保荐及承销费、律师费、审计验资费、法定信息披露等发行费用（不含增值税）779.56万元后，募集资金净额为102,219.44万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕2-44号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　募集资金账户实际结余募集资金与应结余募集资金差异-30,951.43万元，系非公开发行费用尚有48.57万元未支付以及公司使用闲置募集资金临时补充流动资金31,000.00万元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南新五丰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同中信证券于2021年11月10日分别与长沙农村商业银行股份有限公司车站北路支行、中国建设银行股份有限公司长沙兴蓉支行、中国建设银行股份有限公司长沙鸿园支行、中信银行股份有限公司长沙芙蓉支行和中国光大银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，公司共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　补充流动资金系与日常资金一起投入公司日常经营，该项目无法单独核算效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　公司原“湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目”（以下简称原项目）投资总额为106,028.24万元，原拟投入募集资金51,076.40万元。原项目系由公司租赁多个第三方建设的养猪场作为养殖基地进行母猪的专业化饲养，包含公司在湖南区域租赁的8个专业化母猪养殖场（对应8个子项目），规划存栏母猪数量4.32万头、年出栏仔猪数量108万头。受部分母猪养殖场出租方租赁场地建设进度缓慢影响，公司对原项目募集资金进行变更，变更情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　上述募集资金投资项目的变更不涉及关联交易，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，2021年年度股东大会、第五届监事会第二十二次会议、独立董事均就该议案出具了同意意见。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师的鉴证意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“新五丰公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了新五丰公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。”

　　七、保荐机构的核查意见

　　经核查，中信证券认为，新五丰2022年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：湖南新五丰股份有限公司                    金额单位：人民币万元

　　■

　　[注]湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目未达到预计效益，主要系受行业周期进入低谷、建筑材料价格上涨等市场环境变化的影响，出租方项目的实施进度进展缓慢，导致公司募集资金使用进度未达预期，项目尚仍处于产能爬坡阶段，产能利用率未达预期

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2022年度

　　编制单位：湖南新五丰股份有限公司                    金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600975          证券简称：新五丰          公告编号：2023-019

　　湖南新五丰股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的原因

　　财政部于2021年12月发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释第15号”），就“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”进行了相关规定，要求自2022年1月1日起施行。

　　财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”），就“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”进行了相关规定，要求自2022年11月30日起施行。

　　二、会议审议情况

　　2023年4月21日，湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议暨2022年董事会年度会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》。

　　三、本次会计政策变更具体内容及对公司的影响

　　（一）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（二）变更后采用的会计政策及会计政策变更对公司的影响

　　（1）解释第15号

　　解释第15号规定，企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　解释第15号规定，亏损合同中“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　本公司自2022年1月1日起执行解释第15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”的规定，不涉及当期和各个列报前期财务报表的调整，采用解释第15号不会对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（2）解释第16号

　　解释第16号规定，对于分类为权益工具的永续债等金融工具，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　解释第16号规定，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理。

　　本公司自2022年11月30日起执行解释第16号“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的规定。本公司本期及比较前期不涉及该两类业务，不涉及当期和各个列报前期财务报表的调整，采用解释第16号不会对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、独立董事、监事会的结论性意见

　　公司独立董事对《关于公司变更会计政策的议案》发表独立意见如下：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。

　　公司监事会对《关于公司变更会计政策的议案》发表意见如下：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关

　　法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：600975           证券简称：新五丰           公告编号：2023-023

　　湖南新五丰股份有限公司

　　关于全资子公司之间

　　吸收合并的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）于2023年4月21日召开的第五届董事会第三十八次会议暨2022年董事会年度会议审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，同意公司全资子公司湖南大齐牧业有限公司(以下简称“大齐牧业”）吸收合并公司全资子公司湖南韶山长丰畜牧有限公司（以下简称“韶山长丰”）。现将相关情况公告如下：

　　一、吸收合并情况概述

　　大齐牧业和韶山长丰均属于公司的全资子公司，大齐牧业主要从事生猪养殖、承担公司内部的部分生猪调运和饲料运输业务；韶山长丰主要从事生猪养殖。根据公司的战略发展规划和子公司的实际经营情况，为进一步优化公司经营管理体系和架构，强化资源的管控和统一调配，更好地发挥内部协同效应，降低管理成本，提高整体运营效率，公司同意全资子公司大齐牧业吸收合并韶山长丰。

　　若本次吸收合并完成后，大齐牧业存续经营，韶山长丰的独立法人资格将被注销，且被吸收合并的子公司的全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务由合并方大齐牧业依法承继。

　　本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次吸收合并事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会批准。

　　二、合并双方基本情况和财务状况

　　（一）吸收合并方

　　1、基本情况

　　■

　　2、财务状况

　　截至2022年12月31日，大齐牧业经审计的资产总计为31,541.75万元，净资产为-3,379.69万元；2022年度1-12月，营业收入为8,429.08万元，净利润为-95.42万元。

　　截至2023年3月31日，大齐牧业未经审计的资产总计为37,094.97万元，净资产为-4,668.05万元；2023年度1-3月，营业收入为2,878.07万元，净利润为-1,288.36万元。

　　（二）被合并方

　　1、基本情况

　　■

　　2、财务状况

　　截至2022年12月31日，韶山长丰经审计的资产总计为1,858.03万元，净资产为1,345.58万元；2022年度，1-12月营业收入为1,724.36万元，净利润为459.37万元。

　　截至2023年3月31日，韶山长丰未经审计的资产总计为1,634.26万元，净资产为1,136.40万元；2023年度1-3月，营业收入为666.03万元，净利润为-209.18万元。

　　三、本次吸收合并的范围及相关安排

　　1、本次吸收合并完成后，韶山长丰的独立法人资格将被注销，韶山长丰的全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务由大齐牧业依法承继。在完成吸收合并全部手续之前，韶山长丰和大齐牧业继续处理各自的日常经营管理业务。

　　2、由吸收合并双方商议确定合并基准日，并编制资产负债表及财产清单。

　　3、合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。

　　4、为便于实施本次全资子公司吸收合并事宜，公司董事会授权公司经营层或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等手续。本次授权的有效期为自董事会决议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。

　　四、本次吸收合并事项对上市公司的影响

　　1、本次大齐牧业吸收合并韶山长丰，属于公司全资子公司之间的吸收合并，能够进一步优化公司现有资源配置，降低企业运营成本，提高产业板块资产的运营效益和运行质量，符合公司的战略发展方向。

　　2、本次涉及吸收合并的子公司，均是公司的全资子公司，其财务报表均已纳入公司合并财务报表范围，吸收合并后不会对公司合并报表产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、该交易应当履行的审议程序

　　2023年4月21日，公司第五届董事会第三十八次会议暨2022年董事会年度会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》。

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：600975            证券简称：新五丰          公告编号：2023-024

　　湖南新五丰股份有限公司关于收购控股股东子公司全部股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“本公司”或“公司”）拟收购湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）持有的湖南网岭伍零贰饲料有限责任公司（以下简称“网岭伍零贰”）100%股权，股权转让价格为人民币2,722.97万元。根据湖南万安达集团铭德实业有限责任公司（以下简称“铭德实业”）、现代农业集团及网岭伍零贰签署的《援助管理服务合同》，现代农业集团应向铭德实业支付援助管理和技术服务费用人民币148.00万元，前述款项已由网岭伍零贰代现代农业集团向铭德实业支付。经现代农业集团与新五丰协商一致，基于前述代付事宜现代农业集团对网岭伍零贰的人民币148.00万元债务转由新五丰承接并在本次股权转让价款中扣除，新五丰应向现代农业集团支付剩余股权转让价款人民币2,574.97万元。

　　●本次交易对方为新五丰的控股股东现代农业集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，与本次交易有利害关系的关联董事需回避表决。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额：

　　1. 过去12个月公司与同一关联人及其下属公司，以及同一关联人的一致行动人的交易（不含本次交易）累计金额为196,321.85万元。

　　2. 过去12个月公司与同一关联人及其下属公司以外的关联方进行的交易类别相关的交易累计金额为0元。

　　●包括本次关联交易在内，除已经公司股东大会审议通过并披露的事项外，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易过程中交易各方可能出现未能依约履行合同义务的情况，交易实施存在不确定性风险；网岭伍零贰生产场所为租赁土地，租赁到期后，可能出现土地续租及未来租金的不确定性风险，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　新五丰拟收购现代农业集团持有的网岭伍零贰100%股权，根据双方拟签署的《湖南网岭伍零贰饲料有限责任公司股权转让协议》，股权转让价格为人民币2,722.97万元。根据铭德实业、现代农业集团及网岭伍零贰签署的《援助管理服务合同》，现代农业集团应向铭德实业支付援助管理和技术服务费用人民币148.00万元，前述款项已由网岭伍零贰代现代农业集团向铭德实业支付。经现代农业集团与新五丰协商一致，基于前述代付事宜现代农业集团对网岭伍零贰的人民币148.00万元债务转由新五丰承接并在本次股权转让价款中扣除，新五丰应向现代农业集团支付剩余股权转让价款人民币2,574.97万元，支付方式为自有资金（非募集资金）。

　　本次交易以2022年10月31日作为评估基准日。根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《湖南新五丰股份有限公司拟收购股权涉及的湖南网岭伍零贰饲料有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第000390号）报告，截止2022年10月31日，网岭伍零贰股东全部权益评估价值为2,722.97万元，增值额为1,105.98万元，增值率为68.40 %。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　公司在网岭伍零贰所在生产经营场所株洲攸县及周边有多个生猪养殖基地。基于此背景，本次收购网岭伍零贰100%股权主要是为了匹配公司在株洲攸县及周边地区生猪养殖产能的饲料需求，有利于进一步完善当地生猪产业链布局，强化公司整体资源的集约高效利用，降低公司生猪养殖业务的饲料综合成本。同时，本次交易的实施有利于解决公司与控股股东现代农业集团在饲料生产的同业竞争问题，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。

　　（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见

　　2023年4月21日，公司第五届董事会第三十八次会议暨2022年董事会年度会议以同意票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《公司收购控股股东子公司全部股权暨关联交易的议案》。公司关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林均回避了表决。

　　公司独立董事对上述事项予以了事前认可并发表了赞同的独立意见。

　　（四）其他事项

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。包括本次关联交易在内，除已经公司股东大会审议通过并披露的事项外，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　董事会授权经营层全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不限于在董事会决议范围内实施本次交易，修改、补充、签署、执行与本次交易相关的协议和文件，办理后续工商备案登记等其他一切事宜。

　　二、 关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截至本公告日，现代农业集团直接持有本公司243,642,903股，持股比例 22.63%，并控制本公司51.53%的表决权，系本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：湖南省现代农业产业控股集团有限公司

　　成立日期：1988年1月19日

　　注册地址：湖南省长沙市天心区桂花坪街道湘府中路369号星城荣域园

　　企业类型：其他有限责任公司

　　主要办公地点：湖南省长沙市天心区桂花坪街道湘府中路369号星城荣域园

　　法定代表人：许维

　　注册资本：400000万元人民币

　　统一社会信用代码：91430000183761303B

　　经营范围：种畜禽生产经营；农田修复；粮食收购，自营和代理进出口业务；从事农业服务业；农产品配送；从事对外咨询服务；股权投资、产业投资、农业项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），项目策划；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：湖南农业发展投资集团有限责任公司持股81%，湖南兴湘投资控股集团有限公司持股10%，湖南省国有投资经营有限公司持股9%

　　现代农业集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系如下：

　　1. 截至本公告日，现代农业集团直接持有本公司243,642,903股，持股比例

　　22.63%，并控制本公司51.53%的表决权，系本公司的控股股东。

　　2. 截至本公告日，新五丰董事熊鹰为现代农业集团控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司（以下简称“湖南农业集团”）党委委员、副总经理；新五丰董事胡静为湖南农业集团党委委员、总会计师；新五丰董事龙林为湖南农业集团质量安全部部长；新五丰监事蒋正山为湖南农业集团财务管理部副部长；新五丰监事陈继海为湖南农业集团战略发展部副部长。

　　3. 现代农业集团与本公司在业务、债权债务等方面的其他关系，详见同日披露的公司《2022年年度报告》。

　　除上述关系外，现代农业集团与本公司之间不存在其他方面关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　交易标的：湖南网岭伍零贰饲料有限责任公司100%股权

　　主要股东及持股比例：现代农业集团持有网岭伍零贰100%股权

　　成立日期：1990年5月16日

　　注册地址：湖南省株洲市攸县网岭镇甘溪社区洞井组

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：曾吾山

　　注册资本：1,025.00万元人民币

　　统一社会信用代码：914302231845657260

　　经营范围：饲料制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　网岭伍零贰前身为湖南省攸县网岭五〇二饲料厂，由湖南省网岭园艺场投资设立，于1990年5月16日在攸县工商行政管理局登记注册，成立时为自主经营、自负盈亏的全民所有制饲料生产经营企业。湖南省网岭园艺场又称“湖南省网岭监狱”，隶属于湖南省监狱管理局。后经历次增资与改制，网岭伍零贰变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），公司注册资本为1025.00万元。

　　2022年6月17日，湖南省人民政府国资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）出具“湘国资产权〔2022〕107号”通知，将湖南万安达集团有限责任公司（以下简称“万安达集团”，持有铭德实业100%股权）所持网岭伍零贰100%国有股权无偿划转至现代农业集团。2022年6月30日，万安达集团、现代农业集团、铭德实业”和网岭伍零贰就股权转让事宜签署了《企业国有产权无偿划转协议》及补充协议，协议中约定：无偿划转标的为万安达集团持有的网岭伍零贰100%国有产权，对应认缴出资额为1,025.00万元，实缴出资额为1,025.00万元；2022年7月18日，攸县市场监督管理局核准了本次变更。

　　网岭伍零贰的主要产品及业务情况如下表所示：

　　■

　　（续）

　　■

　　本次交易系公司拟收购现代农业集团持有的网岭伍零贰100%股权。网岭伍零贰产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，并未被列为失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　网岭伍零贰最近一年又一期的主要财务指标情况（未经审计）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　除基于本次交易，中瑞世资产评估集团有限公司以2022年10月31日为评估基准日对网岭伍零贰进行了评估外，网岭伍零贰最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　公司聘请了具有从事证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估集团有限公司对网岭伍零贰的股东全部权益进行了价值评估，根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《湖南新五丰股份有限公司拟收购股权涉及的湖南网岭伍零贰饲料有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第000390号），本次交易评估基准日为2022年10月31日，采用资产基础法评估结果作为评估结论。网岭伍零贰于评估基准日的股东全部权益评估价值为2,722.97万元，增值额为1,105.98万元，增值率为68.40 %。

　　本次评估采用了资产基础法和收益法两种评估方式。按照资产基础法评估，网岭伍零贰于评估基准日股东全部权益账面价值为1,616.99万元，评估价值为2,722.97万元，评估增值1,105.98万元，增值率为68.40%；按照收益法评估，网岭伍零贰于评估基准日股东全部权益账面价值为1,616.99万元，评估价值为2,652.00万元，增值额1,035.01万元，增值率64.01%。

　　网岭伍零贰客户主要是新五丰，收购前人员变动较大，土地使用权为租赁且租赁期限为3年，未来人工成本和土地租金存在一定的不确定性，因此收益法结果较成本法结果可靠性低，本次对网岭伍零贰评估选用资产基础法评估结果。因此，网岭伍零贰股东全部权益价值为人民币2,722.97万元。

　　评估增减值变动分析：

　　1.存货评估减值原因

　　存货评估减值144,020.04元，部分产成品的账面单价高于其不含税销售单价，导致评估减值。

　　2. 建（构）筑物评估增值原因

　　建（构）筑物类评估增值9,870,968.09元，增值原因如下：

　　（1）本次评估的建筑物中有2项房屋建筑物及3项构筑物建于1997年，4项房屋建筑物及8项构筑物建于2010年，1项房屋建筑物及4项构筑物建于2020年，17项构筑物建于2011-2018年间，2项构筑物建于2022年，从1997年到2022年，人工、机械、材料价格上涨，造成评估原值较账面原值增值较多；

　　（2）公司财务计提折旧年限为10年、20年，最早建筑物建成年代距离评估基准日已经有25年，折旧年限短于建筑物使用年限造成17项建筑物已计提完折旧，账面净值为零。而评估采用的房屋建筑物耐用年限为30-50年，构筑物耐用年限为20-30年，建筑物使用年限造长于评估建筑物的耐用年限，造成评估净值较账面净值增值较多。

　　3.机器设备类评估增值原因

　　机器设备类评估增值1,332,793.53元，公司财务对机器设备计提折旧年限为4-10年、办公设备及其他计提折旧年限2-5年。评估对机器设备按照10-12年经济年限确定，对办公设备及其他按照5-6年经济年限确定，由于评估的经济年限较公司折旧年限时间长，从而造成评估净值较账面净值增值。

　　（二）特别事项说明

　　关于土地、房屋权属的特别说明：

　　根据《湖南省国资委关于湖南网岭伍零贰饲料有限责任公司国有股权无偿划转有关事项的通知》（湘国资产权[2022]107号），将万安达集团（持有铭德实业100%股权）所持网岭伍零贰100%国有股权无偿划转至现代农业集团。由于划转后，网岭伍零贰公司不再属于监狱企业，不满足《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定继续保留划拨土地使用权条件，故采取向土地使用权人湖南省网岭监狱的授权企业铭德实业进行租赁的方式取得土地使用权。

　　因土地使用权人为湖南省网岭监狱，网岭伍零贰所使用的厂房、办公楼等房屋、建筑物为自建，土地使用权人和房屋建造方不一致，如以网岭伍零贰名义办理不动产权证，需前置履行用地性质变更手续并将土地使用权转移至网岭伍零贰名下，目前该事项尚需进一步磋商，故暂存在以下无证房屋、建筑物：

　　■

　　为明确网岭伍零贰名下房屋、建筑物归属，铭德实业、现代农业集团和网岭伍零贰共同签署了《固定资产无偿移交协议》及其附件，确认网岭伍零贰所使用的办公楼、生产厂房及相关附属设施及构筑物均为网岭伍零贰名下资产，不存在任何第三方权利。

　　（三）定价合理性分析

　　本次收购网岭伍零贰100%股权的交易对价以采用资产基础法进行评估的资产评估结果为基础，经交易双方协商一致同意本次网岭伍零贰100%股权的交易对价为2,722.97万元。本次转让价格以网岭伍零贰经评估的结果为交易对价，定价公允合理。

　　五、股权转让协议的主要内容及履约安排

　　（一）合同主体

　　甲方（受让方）：湖南新五丰股份有限公司

　　乙方（出让方）：湖南省现代农业产业控股集团有限公司

　　（二）股权转让价格

　　根据中瑞世联资产评估集团有限公司于2023年3月29日出具的000390号《资产评估报告》，截至2022年10月31日（即评估基准日），目标公司经评估的净资产值为2,722.97万元。基于网岭伍零贰为现代农业集团向铭德实业垫付了《援助管理服务合同》项下的148.00万元，以前述评估值为基础并经各方协商一致，扣减148.00万元后标的股权的股权转让款为人民币2,574.97万元。

　　（三）价款支付

　　甲方将按照以下方式将股权转让款支付给乙方：

　　本协议经各方签署且生效后的7个工作日内，甲方向乙方支付全部股权转让款2,574.97万元。

　　（四）交接事项

　　在本协议生效且标的股权变更登记至甲方名下后7个工作日内，乙方向甲方移交目标公司相关的所有资料（原件）。

　　（五）债权债务承担

　　各方确认，根据目标公司截至评估基准日的财务报表及审计报告，本次交易完成后，目标公司继续承担的债务金额以审计报告为准。除上述已经披露的债务外，目标公司无需承担任何其他债务，如因乙方原因导致目标公司存在未披露的债务及或有负债（或事项），给目标公司造成实际经济损失的，乙方应在目标公司承担该等经济损失后的三个工作日内向目标公司支付等额补偿款。如届时股权转让款未支付完毕，前述等额补偿款也可由甲方直接从股权转让款中扣除。

　　（六）承诺与保证

　　1、甲方向乙方承诺和保证：

　　（1）其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立和执行本协议，或具有签署和履行本协议所需的一切必要的权力和授权。

　　（2）签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。

　　（3）其在本协议内的陈述、承诺的内容均是真实、完整和无误导性的。

　　2、乙方向甲方承诺和保证：

　　（1）其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立和执行本协议，或具有签署和履行本协议所需的一切必要的权力和授权。

　　（2）签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。

　　（3）其在本协议内的陈述、承诺的内容均是真实、完整和无误导性的。

　　（4）乙方依法完整持有标的股权，目标公司合法设立并有效存续，乙方已如实披露其所实缴的目标公司注册资本，乙方所持标的股权权属清晰，不存在代持、委托持股、信托持股及第三人权益的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

　　（5）其已提供和披露给甲方的相关资料（包括但是不限于目标公司的财务报表、审计报告、经营、主要资产、税务、人员、重大诉讼等情形）不存在虚假披露和重大遗漏。

　　（6）目标公司如出现未向甲方披露的资产、税务、法律纠纷等风险以及其他或有负债，给甲方造成经济损失或被追偿的，由乙方承担全部责任。

　　（7）目标公司租赁划拨土地的流转手续合法合规，如因目标公司土地租赁程序不合规给甲方造成经济损失或被追偿的，由乙方承担全部责任。

　　（8）目标公司现已办理的饲料生产项目审批备案手续合法合规，持有完整的资质证照，如因项目审批备案手续、资质证照瑕疵导致项目停产的，乙方及时配合甲方采取补救措施，如无法恢复正常建设进度，给甲方造成的损失由乙方全部承担。

　　（七）违约责任

　　除本协议对各方的违约行为所引致的违约责任另有约定外，协议各方应遵守以下约定：

　　1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。

　　2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失或按照本协议约定继续履行本协议。

　　3、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。

　　（八）协议生效

　　本协议在以下条件全部成就后生效：

　　1、本协议经各方签署；

　　2、各方已就本次交易根据其各自公司章程的规定履行完毕内部审议决策程序并获得通过；

　　3、本次交易已履行主管国资监管部门的备案程序。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司在网岭伍零贰所在生产经营场所株洲攸县及周边有多个生猪养殖基地。基于此背景，本次收购网岭伍零贰100%股权主要是为了匹配公司在株洲攸县及周边地区生猪养殖产能的饲料需求，有利于进一步完善当地生猪产业链布局，强化公司整体资源的集约高效利用，降低公司生猪养殖业务的饲料综合成本。同时，本次交易的实施有利于解决公司与控股股东现代农业集团在饲料生产的同业竞争问题，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。

　　本次股权转让完成后，公司将持有网岭伍零贰100%的股权，网岭伍零贰将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司将在履行内部程序后，向其委派管理人员，负责网岭伍零贰的日常经营管理工作。

　　网岭伍零贰已与铭德实业签订《国有土地使用权租赁合同》，土地使用权租赁期限为3年，自2022年7月1日起至2025年6月30日止，且攸县自然资源局已对该合同进行鉴证，并注明“同意双方办理租赁手续”的意见。

　　本次交易不涉及网岭伍零贰的人员安置情况；本次交易完成后，不会因本次交易新增其他关联交易事项。截至本公告日，网岭伍零贰不存在对外担保、委托理财等情况。

　　本次关联交易属于正常经营行为，在公平合理的基础上与关联方进行交易，相关协议定价遵循公开、公平、公允的定价原则，以评估结果为依据，定价公平合理。本次交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　2023年4月21日，公司第五届董事会第三十八次会议暨2022年董事会年度会议以同意票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《公司收购控股股东子公司全部股权暨关联交易的议案》。关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林均回避了表决。

　　公司独立董事对《公司收购控股股东子公司全部股权暨关联交易的议案》及议案相关资料进行了认真审阅并予以事先认可，认为：本次公司以自有资金收购控股股东子公司全部股权暨关联交易事项是为了匹配公司在株洲攸县及周边地区生猪养殖产能的饲料需求，有利于进一步完善当地生猪产业链布局，符合公司的战略规划。不存在损害上市公司及全体股东，尤其中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第三十八次会议审议。

　　公司独立董事对本次交易事项发表独立意见如下：《公司收购控股股东子公司全部股权暨关联交易的议案》所涉及的资料详实完备，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中关于关联交易的相关规定。本次交易事项是为了匹配公司在株洲攸县及周边地区生猪养殖产能的饲料需求，有利于进一步完善当地生猪产业链布局，未发现存在损害公司和中小股东利益的情形。本次交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据资产评估结果确定，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。本次交易事项在董事会审议过程中，关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。因此，一致同意本次收购控股股东子公司全部股权暨关联交易的事项。

　　2023年4月21日，公司召开第五届监事会第二十九次会议暨2022年监事会年度会议，审议通过《公司收购控股股东子公司全部股权暨关联交易的议案》。公司监事会认为：公司本次收购控股股东子公司全部股权暨关联交易的事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易在双方平等协商一致的基础上进行，价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前12个月至本公告日，公司与现代农业集团发生的关联交易（日常关联交易除外）情况如下：

　　公司发行股份及支付现金购买湖南天心种业股份有限公司100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公48.20%股权、荆州湘牧种业有限公司49.00%股权、衡东天心种业有限公司39.00%股权、临湘天心种业有限公司46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司100%股权、新化县久阳农业开发有限公司100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司100%股权并募集配套资金已经公司第五届董事会第三十三次会议、第三十四次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238号）核准实施。具体内容详见公司于2022年12月30日披露的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-104）。

　　2022年12月30日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产湖南天心种业股份有限公司100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司48.20%股权、衡东天心种业有限公司39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司49.00%股权、临湘天心种业有限公司46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司100%股权、新化县久阳农业开发有限公司100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司100%股权已完成过户。具体内容详见公司于2022年12月31日披露的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2022-106）。

　　根据新五丰送达的证券变更登记数据和相关资料，2023年1月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，已完成证券变更登记。新五丰发行股份数量271,438,269股，均为有限售条件的流通股。发行完成后，公司总股本将增加至1,076,479,236股。具体内容详见公司于2023年1月10日披露的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2023-001）。

　　截至本公告日，公司发行股份及支付现金购买资产事项的资产交割、股份登记相关事宜已完成。

　　本次交易前12个月至本公告日，公司与现代农业集团发生各类关联交易详见公司披露的定期报告及由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-215号）、《关于沅江天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-216号）、《关于衡东天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-217号）、《关于荆州湘牧种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-218号）、《关于临湘天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-219号）。

　　九、中介机构的意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司关于收购控股股东子公司全部股权暨关联交易事项已经公司董事会会议及监事会会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，该项关联交易金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司前述关联交易属于公司正常经营行为，关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对上述公司关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：600975          证券简称：新五丰      公告编号：2023-025

　　湖南新五丰股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2022年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年，湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”），标的资产为湖南天心种业有限公司（以下简称“天心种业”）100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司（以下简称“沅江天心”）48.20%股权、衡东天心种业有限公司（以下简称“衡东天心”）39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司（以下简称“荆州湘牧”）49.00%股权、临湘天心种业有限公司（以下简称“临湘天心”）46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司100%股权、新化县久阳农业开发有限公司100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司100%股权。

　　2022年9月1日，新五丰就天心种业的业绩承诺和补偿事宜与现代农业集团、长城资管、华融资管、信达资管、发展资本、刘艳书等24名自然人签订了《业绩承诺与补偿协议》，就天心种业4家子公司的业绩承诺和补偿事宜与种业投资、湖南天圆签订了《业绩承诺与补偿协议》。

　　2022年12月29日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3238号），具体内容详见公司于2022年12月30日披露的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-104）。

　　截至2022年12月30日，本次重组标的资产均已完成过户，具体内容详见公司于2022年12月31日披露的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2022-106）。

　　2023年1月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司已完成新增股份证券变更登记，具体内容详见公司于2023年1月10日披露的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2023-001）。

　　2023年4月21日，公司召开了第五届董事会第三十八次会议暨2022年董事会年度会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》，现将业绩承诺实现具体情况公告如下：

　　一、本次交易涉及的业绩承诺及补偿安排

　　（一）业绩承诺方

　　2022年9月1日，新五丰就天心种业的业绩承诺和补偿事宜与现代农业集团、长城资管、华融资管、信达资管、发展资本、刘艳书等24名自然人签订了《业绩承诺与补偿协议》，就天心种业4家子公司的业绩承诺和补偿事宜与种业投资、湖南天圆签订了《业绩承诺与补偿协议》。

　　本次交易的交易对方中，现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆为本次业绩承诺方和补偿义务人。

　　（二）业绩承诺期间

　　本次交易于2022年完成标的资产交割，根据新五丰与业绩承诺人签订的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期为2022年、2023年及2024年度。

　　（三）业绩承诺利润

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》，本次业绩承诺情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　目标公司应在业绩承诺期间各会计年度结束后四个月内，由新五丰聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期间内各会计年度天心种业及其4家子公司业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》中单独披露天心种业及其4家子公司每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情况。《专项审核报告》还应当在上市公司指定媒体披露。

　　如标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人向上市公司进行补偿。

　　（四）业绩承诺和补偿义务的说明

　　1、针对天心种业

　　本次重组中，在天心种业承担业绩承诺及补偿义务的责任主体为现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管以及刘艳书等24名自然人。

　　刘艳书等24名自然人股东持有天心种业3.6364%的股权（即：该24名自然人合计持有天心种业9.909%股权的40%）不承担业绩承诺及补偿义务，该等业绩承诺及补偿义务由现代农业集团全部承担。

　　业绩承诺方在本次交易前持有天心种业股权比例，以及业绩承诺方各自承担业绩承诺和补偿义务比例，如下表所示：

　　■

　　具体计算公式及计算过程如下：

　　①当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产交易作价-200万元由现代农业集团享有的国有独享资本公积）÷标的公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额；

　　②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22元/股（小于或等于0时，按0取值，已补偿的股份不予冲回；数量应精确至个位数，如果存在小数，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）。

　　③补偿义务人当期最终补偿股份数量=“当期应当补偿股份数量×补偿义务人应承担的业绩承诺和补偿义务比例”。

　　2、针对天心种业4家子公司

　　种业投资、湖南天圆按其在各标的公司的持股比例承担业绩承诺和补偿义务，具体如下：

　　■

　　具体计算公式及计算过程如下：①当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产100%股权交易作价）÷标的公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额；

　　②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22元/股（小于或等于0时，按0取值，已补偿的股份不予冲回；数量应精确至个位数，如果存在小数，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）。

　　③补偿义务人当期最终补偿股份数量=“当期应当补偿股份数量×补偿义务人应承担的业绩承诺和补偿义务比例”。

　　（五）减值测试与另行补偿

　　在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后30日内，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，并由上市公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。在减值测试报告出具后10个工作日内，完成资产减值补偿义务股份数计算工作。

　　若目标公司的期末减值额〉已补偿股份总数×股份发行价格+已补偿现金总额，则业绩承诺与补偿方需以先股份、后现金的方式另行补偿，另行补偿的金额为：（目标公司的期末减值额-已补偿股份总数×股份发行价格-已补偿现金总额）×业绩承诺和补偿义务比例。

　　标的资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　（六）业绩承诺补偿上限

　　如目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人先以股份、不足部分再以现金方式向上市公司进行补偿。

　　现代农业集团承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现代农业集团在本次重组中所获交易对价扣减200万元（由现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积）为限。

　　长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、湖南天圆、种业投资承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其在本次重组中取得的交易对价为限。

　　刘艳书等24名自然人承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其在本次重组中取得的股份对价为限。

　　二、2022年度业绩承诺完成情况

　　1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-215号）：天心种业2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,879.60万元，完成本年预测盈利的143.71%。

　　2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于沅江天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-216号）：沅江天心2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,345.98万元，完成本年预测盈利的102.60%。

　　3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于衡东天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-217号）：衡东天心2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为399.85万元，完成本年预测盈利的114.05%。

　　4、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于荆州湘牧种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-218号）：荆州湘牧2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为210.23万元，完成本年预测盈利的260.99%。

　　5、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于临湘天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-219号）：临湘天心2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为43.05万元，完成本年预测盈利的194.53%。

　　因此，标的公司2022年度业绩承诺均已实现，业绩承诺人关于标的公司2022年度的业绩承诺得到了有效履行，2022年度无需对上市公司进行补偿。

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：600975    证券简称：新五丰     公告编号：2023-026

　　湖南新五丰股份有限公司

　　关于召开2022年年度

　　股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月29日9点

　　召开地点：湖南省长沙市五一西路2号“第一大道”19楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月29日

　　至2023年5月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1-15已经公司第五届董事会第三十八次会议暨2022年董事会年度会议审议通过。具体内容详见刊登/发布在2023年4月25日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　上述议案16已经公司第五届监事会第二十九次会议审议通过。具体内容详见刊登/发布在2023年4月25日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：议案15

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：湖南省现代农业产业控股集团有限公司及其一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南建工集团有限公司，湖南省粮油食品进出口集团有限公司，湖南省现代种业投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

　　公司代码：600975                                                  公司简称：新五丰

　　湖南新五丰股份有限公司

　　（下转B362版）

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