湘潭电化科技股份有限公司 2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告|湘潭电化_新浪财经

　　证券代码：002125 证券简称：湘潭电化公告编号：2023-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2579号文核准），湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）向11名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）76,521,737股，每股面值1元，发行价格为每股6.90元，募集资金总额为527,999,985.30元，坐扣承销费、保荐费8,300,000.00元（含税）后的募集资金为519,699,985.30元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2020年4月20日汇入公司募集资金专户。另扣除律师费、验资费等其他发行费用合计1,330,000.00元（含税），公司本次募集资金净额为518,369,985.30元。此外，本次非公开发行各项发行费用可抵扣增值税进项税额545,094.34元，与前述募集资金净额共计人民币518,915,079.64元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具了“天健验〔2020〕2-12号”《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

　　注：2022年，公司不存在新增的永久补充流动资金的情况。上表中本期永久补充流动资金的18.36万元系2021年永久补充流动资金的募集资金专户余额及利息净额。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，公司于2020年5月修订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储管理。

　　公司及全资子公司靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称“靖西电化”）设立了募集资金专户，并于2020年5月与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、募集资金专户的开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，签署的监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。

　　截至2022年12月31日，公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　[注1]公司在中国工商银行股份有限公司湘潭板塘支行开立的募集资金专户仅用于靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称靖西电化公司）年产30,000吨高纯硫酸锰项目募集资金的存储和使用，该项目由公司以增资方式投入靖西电化公司，故公司在完成对靖西电化公司的增资后，该专户余额为0，该专户已于2020年9月销户。

　　[注2]公司在中国银行股份有限公司湘潭市板塘支行开立的募集资金专户仅用于湘潭电化公司年产2万吨高纯硫酸锰生产线建设项目募集资金的存储和使用，2021年7月公司终止该项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，募集资金补充流动资金后该专户余额为0，该专户已于2022年6月销户。

　　[注3]公司在中国进出口银行湖南省分行开立的募集资金专户仅用于靖西电化公司年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目募集资金的存储和使用，该项目通过自筹资金先行投入，并已在募集资金到位后按照相关规定程序予以置换，完成置换后该专户余额为0，该专户已于2020年7月销户。

　　[注4]该账户用于存放靖西电化公司年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和靖西电化公司年产30,000吨高纯硫酸锰项目可使用的募集资金，由公司以增资方式投入靖西电化公司，故该账户初始存放金额为0元，该账户已于2022年11月销户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况

　　报告期内，公司募集资金使用情况详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　根据公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到账前，公司及靖西电化公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为290,615,190.93元。

　　2020年5月22日，公司召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金261,187,925.34元置换预先投入募投项目的自筹资金261,187,925.34元，具体情况如下：

　　针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕2-455号），保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明

　　公司于2020年7月14日召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金19,000万元暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。公司于2020年7月使用了11,000万元募集资金补充流动资金，于2020年8月使用了8,000万元募集资金补充流动资金，合计19,000万元暂时补充流动资金，其中：15,000万元于2021年6月归还至募集资金账户，4,000万元于2021年7月2日归还至募集资金专户。公司2022年度未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　4、用闲置募集资金永久补充流动资金情况

　　2021年，因高纯硫酸锰主要领域需求发生变化，未来需求大幅增长的预期存在不确定性，且原材料价格大幅上涨，项目经济效益、发展前景难以达到预期目标，公司于2021年7月13日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“湘潭电化年产2万吨高纯硫酸锰生产线建设项目”和“靖西湘潭电化科技有限公司年产30000吨高纯硫酸锰项目”，并将上述项目剩余募集资金余额19,568.36万元（实际金额为19,550.00万元，以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。公司于2021年8月使用了19,550.00万元募集资金永久补充流动资金。

　　5、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　靖西湘潭电化科技有限公司年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目与靖西湘潭电化科技有限公司其他生产线按照最终成品型号确认相关生产成本，未单独核算效益。

　　湘潭电化新能源材料研究院建设项目不产生直接经济效益，但与公司积极拓展新能源电池材料的发展战略紧密相关，将进一步促进公司新能源材料产业的基础研究和产业化的无缝对接，优化公司产业布局和产品结构，从而提高盈利水平，促进公司的可持续发展。

　　6、尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部按规定存放于募集资金专户中，未作其他用途。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司变更募集资金投资项目的情况详见本报告附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按相关法律法规及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十三日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　单位：人民币万元

　　注：补充流动资金累计投入金额超出投资总额系利息收入。

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　证券代码：002125 证券简称：湘潭电化公告编号：2023-020

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　关于2023年度对外担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年4月23日召开第八届董事会第十三次会议，以同意票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》。

　　为满足公司下属子公司经营发展需要、保证其业务顺利开展，公司拟为合并报表范围内下属子公司向银行等金融机构及非金融机构申请授信提供担保，预计新增担保额度不超过58,000万元。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，担保期限依据最终签署的合同确定。担保额度预计具体情况如下：

　　一、担保额度预计情况

　　单位：人民币万元

　　上述预计的担保额度公司可以根据被担保方实际情况在被担保方之间调剂使用，但调剂总金额不超过58,000万元，在调剂发生时，对于资产负债率为70%及以上的担保对象，仅能从资产负债率为70%及以上的担保对象处获得担保额度。公司不能将担保额度调剂到除上述子公司外的其他子公司。

　　上述新增担保额度有效期为自2022年度股东大会审议通过之日起12个月内，在有效期内签订的担保合同无论担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其授权人士在担保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关协议及文件，在上述额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序和信息披露义务。

　　二、被担保人基本情况

　　1、靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称“靖西电化”）

　　统一社会信用代码：914510257759965876

　　成立日期：2005年8月9日

　　注册地址：靖西市湖润镇新兴街

　　法定代表人：刘干江

　　注册资本：40,120万元人民币

　　经营范围：电解二氧化锰生产、销售；蒸汽的生产、销售；机电产品的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　靖西电化系公司全资子公司，信用等级良好，未发生贷款逾期的情况,亦不属于失信被执行人。

　　靖西电化最近一年的财务指标：

　　单位：人民币元

　　上述财务数据已经审计。

　　2、湘潭市污水处理有限责任公司（以下简称“污水处理公司”）

　　统一社会信用代码：91430300712128766L

　　成立日期：1999年11月12日

　　注册地址：湘潭市雨湖区护潭乡湘竹村

　　法定代表人：李峥嵘

　　注册资本：14,297.81万元人民币

　　经营范围：城市污水的集中处理。

　　污水处理公司系公司全资子公司，信用等级良好，未发生贷款逾期的情况,亦不属于失信被执行人。

　　污水处理公司最近一年的财务指标：

　　单位：人民币元

　　上述财务数据已经审计。

　　3、广西立劲新材料有限公司

　　统一社会信用代码：91451025MA5Q86C22C

　　成立日期：2021年1月5日

　　注册地址：广西壮族自治区百色市靖西市湖润镇新兴街200号

　　法定代表人：龙绍飞

　　注册资本：27,580万元人民币

　　经营范围：一般项目:电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；国内贸易代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　广西立劲系公司控股子公司，其中公司持股83.44%，新乡市中天新能源科技股份有限公司持股9.43%，靖西立盛企业管理合伙企业（有限合伙）持股3.58%，靖西立鹏企业管理合伙企业（有限合伙）持股3.55%。广西立劲信用等级良好,亦不属于失信被执行人。

　　广西立劲最近一年的财务指标：

　　单位：人民币元

　　上述财务数据已经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署。实际融资及担保发生时，担保协议主要内容将由公司与银行等相关机构在上述担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：公司2023年度对外担保额度预计是根据公司下属子公司日常经营资金需求而设定，能满足公司下属子公司经营发展需要、保证其业务顺利开展，符合靖西电化、污水处理公司和广西立劲的整体利益，且靖西电化、污水处理公司和广西立劲生产经营稳定，资信状况良好，具备良好的偿债能力。上述担保无反担保，广西立劲为公司合并报表范围内的控股子公司, 广西立劲的其他小股东持股比例较低且担保能力较弱，对被担保方影响力较小，故其他小股东未按其持股比例提供相应担保。公司对广西立劲有绝对的控制权，能够充分掌握其经营情况、决策其投融资等重大事项，为其担保风险可控，没有损害公司利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司已审批的对外担保额度为178,400万元（全部为对子公司的担保，含本次为靖西电化、污水处理公司和广西立劲提供的58,000万元担保），实际对外担保金额为37,300万元，占公司2022年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益的15.79%；公司无逾期对外担保，控股子公司亦未发生任何对外担保。

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十三日

　　证券代码：002125 证券简称：湘潭电化公告编号：2023-018

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　关于续聘2023年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内控审计机构，聘期一年，具体情况如下：

　　一、拟续聘2023年度审计机构的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　审计服务费用主要基于天健会计师事务所（特殊普通合伙）专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑其参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用情况

　　2022年度审计费用共计60万元（其中：年报审计费用45万元，内控审计费用15万元），较上一期审计费用增加15万元，主要系公司2022年度增加内部控制审计工作，审计工作投入的时间和工作量增加。

　　二、拟续聘2023年度审计机构履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》规定的相关从业资格，具有较为丰富的上市公司审计执业经验、能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，切实履行了审计机构应尽的职责。

　　为保持公司审计工作的连续性和稳定性。我们同意2023年继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构，聘期一年，并将该事项提交公司第八届董事会第十三次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、事前认可意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）满足为公司提供审计服务的资质要求，具备相应的专业胜任能力和投资者保护能力，在担任公司审计机构期间，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，很好地完成了公司的审计工作任务。我们一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构，并同意将该事项提交公司第八届董事会第十三次会议审议。

　　2、独立意见

　　该事项事前取得了我们的认可。我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务相关审计资格，能够公允、客观、独立的完成公司审计任务，具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。公司在续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的决策过程中履行了必要的审批程序，符合《公司章程》的有关规定。鉴于其为公司提供良好的审计服务，我们一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2023年4月23日召开第八届董事会第十三次会议，以同意票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。

　　（四）生效日期

　　本次续聘2023年度审计机构事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自公司2022年度股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　1、《第八届董事会第十三次会议决议》；

　　2、审计委员会履职情况的证明文件；

　　3、《独立董事对第八届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《独立董事对第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

　　5、拟聘任2023年度审计机构营业执照、执业证书，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司