浙江万里扬股份有限公司_新浪财经

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司从事的主要业务为汽车零部件业务和新型储能业务。

　　（一）汽车零部件业务

　　汽车零部件业务主要为研发、生产、销售汽车变速器和新能源汽车传/驱动系统产品。

　　汽车变速器产品包括乘用车变速器和商用车变速器，应用于轿车、SUV、MPV、微卡、轻卡、中卡、重卡、客车等不同车型。乘用车变速器主要为奇瑞汽车、吉利汽车、比亚迪汽车、长城汽车等汽车厂的相关车型提供配套；商用车变速器主要为福田汽车、中国重汽、东风汽车、中国一汽、江铃汽车、庆铃汽车、江淮汽车、现代汽车以及海外市场等汽车厂的相关车型提供配套。

　　商用车变速器包括手动变速器（MT）和自动变速器（AMT）。乘用车变速器包括手动变速器（MT）和自动变速器（CVT）。

　　新能源汽车传/驱动系统包括纯电动汽车EV减速器、“三合一”和“多合一”电驱动系统、ECVT电驱动系统、乘用车DHT混动系统和商用车混动系统。

　　报告期内，公司汽车零部件业务的主要经营模式未发生变化，主要为：通过产品设计开发、样品试制、工装样品、样车验证，获得汽车整车厂的审核认证，与汽车整车厂确定配套供货关系，进行产品生产工艺设计、试验、定型，然后批量生产、销售，并提供售后服务。公司作为独立供应商，通过与汽车整车厂建立长期稳定的战略合作关系，实现业务的持续发展。

　　1、采购模式；公司总部设立采购管理中心，负责供应商资源建设和集中采购管理，包括供应商定点、核价、商务谈判以及供应链平台管理等，在各业务板块设立采购部，负责采购计划编制、采购商品验收入库等。公司在采购环节建立了严格、完善的管理体系和质量保证体系，生产所需原材料、特种原材料、毛坯件、通用零配件及非标准零配件、机物料等均由采购管理中心统一负责对外采购。

　　2、生产模式；公司商用车变速器生产基地位于浙江金华和山东平邑；乘用车变速器生产基地位于浙江金华和安徽芜湖；新能源汽车传/驱动系统生产基地位于浙江金华。

　　公司商用车变速器产品的主要零部件齿轮、轴、同步器和壳体等基本由公司自制，部分零配件和标准件对外采购；纯电动汽车EV减速器产品的主要零部件齿轮、轴、壳体等基本由公司自制，部分零配件和标准件对外采购；乘用车变速器产品的CVT钢带、液力变矩器、传感器、油泵等部件依靠对外采购，齿轮、轴、壳体、同步器等部件基本由公司自制，有效保障了生产稳定性和成本控制。变速器产品的加工工艺比较复杂，工序繁多，对于工艺简单、加工难度较低的部分工序通过委托第三方加工完成，对于工艺复杂、精细化程度较高和技术含量较高的关键加工工序如滚齿、剃齿、磨齿、热处理、内磨、外磨、总成装配、测试等由公司自主完成。

　　3、销售模式；公司全面打造售前、售中、售后服务体系，各事业部设立独立的销售公司，下设市场营销部、客户服务部和营销管理部：市场营销部负责市场调研和开发、产品配套管理、新产品推广等；客户服务部负责售后服务网络及配件网络的建设和管理；营销管理部负责销售订单、仓储、物流的管理，负责销售管理制度的建设及执行效果的检查以及销售人员的培训；实现市场开发、市场管理、服务无缝衔接，新市场开发与新产品推广相配合，以项目管理为主要推动手段，通过有效激励实现高效市场管理，打造和深化与客户的战略合作关系。

　　公司汽车零部件产品的主要客户为汽车整车厂，以直销为主。公司每年与客户签订一个框架合同，就供销的主要条款进行约定，在后续月度操作中，客户再以电子邮件或其产品订单系统等方式定期提出下一阶段需求的具体计划，以销定产，并适当做一定的安全库存。

　　截至报告期末，公司汽车变速器产能为300万台，其中，乘用车变速器170万台（MT产能70万台，CVT产能100万台），商用车变速器110万台，新能源纯电动汽车EV减速器产能20万台。

　　（二）新型储能业务

　　国家“十四五”期间，在“碳中和、碳达峰”计划目标下，新型储能产业的市场发展潜力巨大，随着分布式光伏、分散式风电等分布式能源的大规模推广，电化学储能行业将持续增长，市场前景广阔。

　　2022年1月6日，公司与万里扬集团等交易对方签署了《关于浙江万里扬能源科技股份有限公司的股权转让协议》，公司以人民币11,000万元的价格收购了浙江万里扬能源科技有限公司（简称“万里扬能源公司”）51%的股权。万里扬能源公司主要从事储能电站投资和运营、电力市场现货交易、电力安全仿真服务等业务，致力于“为新能源提供全景技术支撑，为电力系统提供柔性调节能力，为用户提供零碳用能解决方案”。

　　截至报告期末，万里扬能源公司已在广东、甘肃等省份投运4个发电侧储能电站，合计装机约40MW，主要为发电厂提供调频服务。未来几年重点发展电网侧独立储能电站和用户侧储能电站，其中，已签协议拟投资建设的电网侧独立储能电站合计装机约1000MW，分别是广东省肇庆市项目装机约100MW，浙江省义乌市项目装机约300MW，浙江省海盐县项目装机约300MW，浙江省江山市项目装机约300MW，主要为电网提供调峰、调频、备用、黑启动等灵活电力调节能力服务。广东省肇庆市的电网侧独立储能电站项目已于2022年12月开工建设，预计于2023年下半年投入运行。同时，万里扬能源公司大力推动与工厂、数据中心和充电站等用户侧储能电站的项目合作，助力电力系统向清洁低碳、安全高效转型。在浙江省金华市投资建设的用户侧储能电站已于2023年4月投入运行。

　　万里扬能源公司开展储能电站的投资、设计、集成、建设和运营，充分利用自主开发的虚拟电厂控制平台、储能能量管理系统和电力市场全景仿真决策系统，参与电力辅助服务市场和电能量市场，并根据经济优化决策算法，采用灵活的储能电站运行策略，获取更好的运营收益。同时，充分发挥成熟的储能电站供应链管理能力和丰富的储能电站系统集成经验，开展EPC总承包业务（储能电站的设计、供货和建设），为客户提供“交钥匙工程”服务和储能电站的运营服务，代理客户的储能电站参与不同品类的电力辅助服务市场和电能量市场，为客户创造更多的运营收益。此外，万里扬能源公司已获得全国多个省份和地区的电力交易和碳资产管理资质，为用户提供电力市场运营管理、绿证及绿电运营管理、碳资产运营管理等服务，满足用户降本增效、节能减排、低碳环保等需求。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　2022年是国家实施“十四五”规划的关键之年，也是我国踏上全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的重要之年。2022年，面对多重困难因素的冲击，在国家推出多项稳经济政策加快落地作用下，国民经济持续保持恢复态势。

　　2022年，公司实现营业收入511,313.58万元，较上年同期下降6.81%；一方面，报告期公司乘用车CVT自动变速器销量同比增加较多，推动了乘用车变速器业务收入实现增长；另一方面，受国内商用车市场销量大幅下滑的影响，公司商用车变速器销量和收入下降较多。2022年公司实现归属于上市公司股东的净利润30,010.71万元，2021年为

　　-77,472.13万元（主要系公司2021年度计提商誉减值准备94,445.07万元）。

　　（一）汽车零部件业务

　　报告期内，面对汽车行业加快转型升级以及日益激烈的市场竞争，一方面，公司重点推动经营业务由传统燃油车零部件向新能源汽车零部件的战略转型，针对性加强研发人才团队建设，加大新产品和新技术的研发投入以及新客户的市场开拓力度，大力推动公司新能源汽车零部件业务发展。另一方面，持续开展“降本增效”工作，强化经营效率和能力提升，进一步提高成本管控能力，全面推动智能制造和数字化生产，着力提高品质保障能力和生产效率。

　　1、乘用车变速器业务；得益于中国品牌汽车技术和品牌升级，推动了中国品牌汽车海外出口销量大幅增长，特别以奇瑞汽车为代表，2022年整车出口同比增长67.7%。公司作为奇瑞汽车的自动变速器主要供应商，为其配套多款国际车型，有效带动了公司CVT产品销量增长，也进一步提升了公司的国际影响力，有助于公司加快开拓海外客户市场。同时，继续加强现有客户的新车型开发配套以及新客户市场拓展，进一步提升公司CVT产品的市场份额。

　　2、商用车变速器业务；公司在大力推广G系列高端轻微型变速器的基础上，升级开发了国际先进的GS系列产品，并已配套客户多款车型实现量产，有力提升了公司在轻微卡市场的竞争力。公司重点发展的重卡变速器产品，已完成MT和AMT系列化产品开发，扭矩基本可以覆盖国内所有重卡发动机。其中，MT已配套1家客户的车型量产，其他客户的多款车型正在开展道路试验。AMT搭载4个客户的多款车型正在开展整车标定试验。

　　3、新能源汽车传/驱动系统业务；作为公司未来重点发展的业务板块，公司着重加强了研发团队建设以及试验试制、工艺设计、生产制造等各项能力的提升工作。

　　纯电动汽车市场，2022年，公司新能源汽车EV减速器产品配套量产车型不断增加，产品销量同比增长3,988.42%。同时，新开发了多个客户和车型，为产品销量的持续增长提供了有力保障。“三合一”和“多合一”电驱动系统正在为多个汽车厂的纯电动汽车配套开发。同时，随着新能源纯电动汽车向高转速、高电压和多挡化方向发展，公司加快推动ECVT产品的量产工作，进一步提高产品的可靠性和综合性能，为市场需求提升做好配套供应准备。此外，公司开发了应用于纯电动重型商用车和氢燃料电池重卡的电驱动系统，目前正与2家客户进行车型技术匹配。

　　混合动力汽车市场，公司开发的乘用车DHT混动系统，已完成3个客户的样车试验、驾评、油耗和动力性能测试等工作，节油率和动力性能等表现均得到了客户认可，产品在安装空间、成本等方面具备竞争优势，正在积极推动量产工作和产能准备工作。同时，基于商用车市场节能减排和车型升级需求，公司开发了商用车混动系统，应用于微卡、轻卡、中卡和重卡全系列车型，通过实车测试显示节油率具备明显优势，动力性能也有很好的提升，可以为客户带来较好的经济效益和驾驶体验。报告期内，轻卡混动系统已匹配2家客户的车型完成了夏季标定、高原标定和冬季标定工作，产品预计于2023年上半年配套整车投放市场。重卡混动系统已完成1家客户的样车试验，并开始小批量试销。同时，正与多家客户开展技术匹配，大力推动尽早量产。

　　4、近年来，大排量摩托车市场对自动化需求日益增长，公司联合国内主流摩托车生产商，开发了基于CVT的自动变速器产品，目前，已完成样车试验，开始量产准备工作。

　　5、零部件业务；多年来公司打造了完整的零部件制造加工能力，包括齿轮、轴、同步器、壳体和铸件、锻件等领域产品，并大力推动零部件产品的外销业务。公司铸件产品已在工程机械类、减速机类和机床类等外销市场实现了较大规模的销量，并建立了一定的品牌知名度。报告期重点加大了中高端客户的机床类和泵阀类产品的市场开发。公司齿轮产品重点开拓汽车行业、工程机械行业和农机行业，报告期已为多家农机行业主流客户提供配套。

　　公司于2022年10月投资的“年产12万吨新能源汽车合金结构件项目（含结构件加工制造）”已开工建设，项目采用一体化高压铸造、重力铸造和锻压等先进工艺，将形成年产12万吨铝合金压铸件、锻铝件和机加工件的生产能力。产品主要包括：变速器/离合器壳体、减速器壳体、混动系统壳体、一体化底盘件（转向系统、悬架连杆）、副车架等铝合金产品。项目建成后，一方面通过零部件自制能力的提升，有助于公司进一步加强产品品质管控，并有效降低产品成本。另一方面，公司积极开拓国内外新能源汽车铝合金汽车零部件业务市场，推动公司业务规模的不断扩大。

　　6、生产制造方面；公司全面推进智能制造，推动生产制造高质量发展。数字经济已成为经济增长的主引擎，绿色低碳成为可持续发展的新动能，行业数字化与绿色制造的融合，将为汽车制造业带来巨大的发展机遇。报告期内，公司“基于工业互联网平台和产业链共同体打造年产30万台套自动变速器智能制造建设项目”，顺利通过了“浙江省生产制造方式转型示范项目”验收。公司将继续以“未来工厂”为引擎，按照行业先进标准，通过应用5G技术、数字孪生、人工智能、AR/VR、大数据、云计算等数字新兴科技，以数字化设计、智能化生产、绿色化制造、精益化管理、智慧供应链、高端化产品为基础，以个性化定制、网络化协同、服务化延伸、模型化发展为新模式，全面有效提升生产效率和产品质量。

　　2020年以来，中央先后提出了做好“六稳”、落实“六保”以及“逐步形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”，其中明确要求保产业链供应链稳定，通过激发和做大内需，不断完善技术和产业供应链，强化和提升国产替代的稳定供应保障能力。公司作为拥有自主研发能力和自主知识产权的汽车传/驱动系统产品自主品牌核心供应商，产品覆盖手动、自动变速器和新能源汽车传/驱动系统，可以全面配套乘用车、商用车和新能源汽车，并已打造较强的技术研发能力、试验试制能力、智能制造能力、品质管控能力和全球供应链平台等，通过不断加强技术升级和新产品研发力度，持续强化供应保障能力，为国内汽车市场提供高性价比的汽车零部件产品，并持续推动提升我国汽车消费市场的品质。

　　（二）新型储能业务

　　1、灵活调节能力提升服务

　　广东市场，万里扬能源公司位于广东省肇庆市的万里扬端州100MW/200MWh独立储能电站项目已于2022年12月正式开工建设，预计于2023年下半年投入运行。该项目作为万里扬能源公司首个开工建设的独立储能电站项目，被列入了肇庆市重点项目名录，并被纳入2023年广东省推进粤港澳大湾区建设重大项目范例。同时，万里扬能源公司已在广东省其他地区积极开拓市场，以加快获取更多的独立储能电站项目。

　　浙江市场，2022年5月，根据浙江省发展和改革委员会、浙江省能源局下发的《关于印发〈浙江省“十四五”新型储能发展规划〉和浙江省“十四五”第一批新型储能示范项目的通知》，万里扬能源公司在浙江省布局的8个电网侧独立储能电站和1个用户侧储能电站进入“十四五”浙江省新型储能规划储备项目。其中，“义乌万里扬苏溪变独立储能项目”进入“浙江省新型储能示范项目”。万里扬能源公司在浙江省金华市投资建设的用户侧储能电站已于2023年4月投入运行。

　　2022年，万里扬能源公司着力推动虚拟电厂的相关技术研发，完成了包括云平台、安全通信、边缘智能终端和资源端4个部分的虚拟电厂产品体系设计，并完成了用户侧EMS软件及虚拟电厂管控云平台的开发，实现了光储荷设备一体化运行综合收益最大化功能。通过虚拟电厂技术研发和产业化应用推广，将成为万里扬能源公司新的业务和盈利增长点。

　　2、多级联动市场交易服务

　　2022年，万里扬能源公司持续扩大在电力交易方面的技术领先优势。报告期内，万里扬能源公司业务覆盖区域在广东、浙江、江苏、上海、四川的基础上新增山东和湖北两省，全年零售侧市场签约电量40亿千瓦时，代理用户数量超2000户。万里扬能源公司利用大数据和人工智能技术研发出了实用化的交易支持系统，建立起了原创的年、月、周、日价格预测及市场交易决策机制，并通过完善制度建设，打造出了事前交易授权、事中交易监督、事后交易复盘的标准化全流程作业规范，有效在防范重大风险的基础上提高了盈利能力，形成了万里扬能源公司独具特色的高频电力量化交易业务体系。

　　2022年，万里扬能源公司新增拓展了绿电及绿证交易、碳交易等多元市场交易业务，极大丰富了多级联动市场交易服务的内涵，并为万里扬能源公司带来了新的业务收入。在绿电交易方面，万里扬能源公司在浙江省开展绿电交易超1亿度，有效助力用户向清洁低碳转型。在绿证交易方面，万里扬能源公司全年可签发国际绿证100万张，可满足客户10亿度绿色电力需求。在碳交易方面，万里扬能源公司已成为广州和湖北两地碳排放权交易中心会员机构。

　　3、新型电力安全仿真服务

　　2022年，万里扬能源公司开发完成自研全电磁暂态仿真核心程序。程序实现了全部交流主网元件及新能源发电的建模，具备了以新能源为主体的新型电力系统的仿真能力。通过某电网实际算例的测试，程序首次于国内在PC机上实现了万节点级含高比例新能源电网的全电磁暂态仿真。与同类型产品相比，万里扬能源公司开发的程序在仿真规模、仿真效率和仿真精度方面都有了巨大提升，为进一步开拓业务市场提供了有力支持。

　　此外，依托在新型储能领域的技术实力和项目经验，万里扬能源公司参与编写了1项行业标准《电化学储能系统储能协调控制器技术规范》和2项团体标准《电化学储能系统接入虚拟电厂技术规范》及《电化学储能系统现场验收通用要求》。同时，积极参与了国家能源局科技司发布的《不同时间尺度的规模化多类型储能技术选型研究》课题，标志着万里扬能源公司在新型储能方面积累的技术实力得到认可。

　　证券代码：002434 证券简称：万里扬公告编号：2023- 016

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于2022年度计提信用减值准备

　　和资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次计提减值准备情况概述

　　（一）计提减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定，为真实、准确反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，本着谨慎性原则，浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）对应收账款、应收票据、其他应收款、存货、商誉等资产进行了全面检查和减值测试，对公司截至2022年12月31日合并会计报表范围内可能发生减值损失的资产计提相应的减值准备。

　　（二）本次计提减值准备的范围、总金额和拟计入的报告期间

　　本次计提信用减值准备和资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。公司2022年度计提各项减值准备明细如下：

　　■

　　二、本次计提减值准备合理性说明以及对公司的影响

　　本次计提2022年度信用减值准备和资产减值准备依据《企业会计准则》及深圳证券交易所的有关规则，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和资产价值。本次计提信用减值准备和资产减值准备合计4,191.42万元，相应减少2022年度利润总额4,191.42万元。

　　本次计提的信用减值准备和资产减值准备已经会计师事务所审计确认。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002434 证券简称：万里扬公告编号：2023- 010

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于2022年度拟不进行利润分配的

　　专项说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年4月24日，浙江万里扬股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，公司2022年度计划不进行利润分配，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、公司2022年度利润分配预案

　　根据天健会计师事务所出具的审计报告，公司2022年度归属于母公司股东的净利润为300,107,069.38元，加上期初未分配利润848,311,577.93元，2022年度末可供股东分配的利润为1,148,418,647.31元,母公司可供股东分配的利润为431,156,748.01元。

　　公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、2022年度不进行利润分配的原因

　　为推动公司不断发展壮大，公司将投资30.6亿元建设“年产12万吨新能源汽车合金结构件项目（含结构件加工制造）”，产品主要包括：变速器/离合器壳体、减速器壳体、混动系统壳体、一体化底盘件（转向系统、悬架连杆）、副车架等铝合金产品。同时，公司控股子公司浙江万里扬能源科技有限公司主要从事储能电站的投资和运营，目前已签协议拟投资建设的电网侧独立储能电站的合计装机约1000MW。

　　上述项目投产后，将有力提高公司的业务收入和盈利能力，增强公司可持续发展能力。鉴于项目投资资金需求较大，为保障上述项目顺利投产，也为满足公司持续发展需求，综合考虑公司发展规划、实际经营情况以及资金需求情况等因素，拟定公司2022年度不进行利润分配，不以公积金转增股本。

　　三、公司近三年利润分配实施情况

　　公司2020年度现金分红金额为590,670,000元，2021年度因出现亏损，未实施利润分配，加上2022年度不进行利润分配，公司最近三年（2020年度、2021年度、2022年度）以现金方式累计分配的利润为590,670,000元，占公司最近三年实现的年均可分配利润的1752.59%，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定以及《公司章程》中有关利润分配政策的规定。

　　四、未分配利润的用途和计划

　　公司留存未分配利润将用于公司日常经营、新项目的投资建设以及公司各项业务发展等，进一步提升公司核心竞争力，促进公司健康可持续发展。

　　公司2022年度利润分配预案，充分考虑了公司发展规划、实际经营情况以及资金需求情况等因素，符合公司全体股东的长远利益。公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，致力于为股东创造长期的投资价值。

　　五、独立董事意见

　　经审查，独立董事认为：为推动公司不断发展壮大，公司将投资建设“年产12万吨新能源汽车合金结构件项目（含结构件加工制造）”和新型独立储能电站项目，未来几年资金支出需求较大。基于新项目投资、发展规划和资金需求等情况，为满足公司持续发展需求，公司2022年度不进行利润分配，符合《公司章程》中有关利润分配政策的规定，符合公司当前的实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该利润分配预案提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：结合公司新项目投资、发展规划和资金需求等情况，基于公司长远和可持续发展的考虑，公司2022年度不进行利润分配，符合《公司章程》中有关利润分配政策的规定，有利于公司持续稳定发展。同意公司2022年度利润分配预案。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002434 证券简称：万里扬公告编号：2023- 022

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于补充确认关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、补充确认关联交易的基本情况

　　1、浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月6日召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于收购浙江万里扬能源科技股份有限公司51%股权暨关联交易的议案》，公司收购了万里扬集团有限公司（以下简称“万里扬集团”）、吴月华等合计持有的浙江万里扬能源科技有限公司（以下简称“万里扬能源公司”）51%的股权，并于2022年2月25日办理完成工商变更登记手续，万里扬能源公司成为公司的控股子公司。

　　万里扬集团为提高资金使用效率和有效降低资金成本设立资金中心，对除归属于公司及下属子公司之外的资金进行统一筹集、调度和分配。万里扬能源公司成为公司的控股子公司之前，其日常经营的相关资金由万里扬集团统一安排。

　　公司收购万里扬能源公司后，因公司未及时按照上市公司的规定对万里扬能源公司的资金使用方式进行调整，导致万里扬能源公司仍按照收购前的惯例与万里扬集团有限公司发生了两笔资金往来，具体情况如下：

　　（1）2022年3月22日，万里扬能源公司将人民币4500万元转账给万里扬集团，万里扬集团于2022年3月24日将人民币4500万元转还给万里扬能源公司。

　　（2）2022年4月6日，万里扬能源公司将人民币1000万元转账给万里扬集团，万里扬集团于2022年4月18日将人民币1000万元转还给万里扬能源公司。

　　上述两笔资金往来时间较短并均在当月收回。

　　2、万里扬集团持有公司29.26%的股份，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司控股子公司万里扬能源公司与万里扬集团发生的上述两笔资金往来构成关联交易。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门的批准。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司对上述两笔资金往来的关联交易进行补充确认。

　　公司于2023年4月24日召开的第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事黄河清先生、吴月华女士对该议案回避表决，董事会表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权；监事会表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易金额在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：万里扬集团有限公司

　　成立日期：2003年6月13日

　　注册地址：浙江省金华市婺城区白龙桥洞溪

　　法定代表人：黄河清

　　注册资本：人民币21亿元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：国家法律法规及政策允许的投资业务；电子元件、机械设备生产、销售；化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、建材销售；信息咨询服务（互联网信息服务除外），仓储服务。

　　与本公司关系：公司控股股东，持有公司29.26%的股份。

　　三、关联交易对公司的影响

　　公司控股子公司万里扬能源公司与万里扬集团发生的两笔资金往来时间较短并均在当月收回，未对公司造成重大损失。公司将严格遵守和执行国家各项法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的各项规章制度，不断提高规范化运作水平。

　　四、独立董事意见

　　公司控股子公司万里扬能源公司与万里扬集团发生的两笔资金往来时间较短并均在当月收回，未对公司造成重大损失。公司已全面加强资金管理，不断提高相关人员的规范运作意识和责任意识。公司不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。因此，我们同意对公司控股子公司万里扬能源公司与万里扬集团发生的两笔资金往来的关联交易进行补充确认。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002434 证券简称：万里扬公告编号：2023- 014

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于公司2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开的第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。审议该议案时，关联董事黄河清先生、吴月华女士、顾勇亭先生、胡春荣先生、刘杨先生（在奇瑞汽车任职）和关联监事古春山先生（在奇瑞汽车任职）对该议案回避表决，董事会表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权；监事会表决结果为2票同意，0票反对，0票弃权。独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。

　　奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）及其一致行动人持有公司12.59%的股份，为公司的关联方，本次预计关联交易为公司及下属公司向奇瑞汽车及其关联公司销售商品、采购商品而形成的日常性关联交易，预计2023年度上述关联交易总金额不超过人民币46亿元。

　　万汇通能源科技有限公司（以下简称“万汇通能源”）为公司控股股东万里扬集团有限公司的控股子公司，为公司的关联方，本次预计关联交易为公司及下属公司将房屋屋顶出租给万汇通能源及其关联公司用于开展太阳能发电业务并从万汇通能源及其关联公司购买电力而形成的日常性关联交易。同时，公司控股子公司浙江万里扬能源科技有限公司（以下简称“万里扬能源”）及下属公司为万汇通能源及其关联公司提供电力市场运营管理、绿证绿电运营管理和碳资产运营管理等服务而形成的日常性关联交易。预计2023年度上述关联交易总金额不超过人民币5,000万元。

　　富源飞扬汽车零部件有限公司（以下简称“富源飞扬”）为公司的参股公司，公司董事在富源飞扬担任董事职务，为公司的关联方，本次预计关联交易为公司及下属公司向富源飞扬采购产品而形成的日常性关联交易，预计2023年度上述关联交易总金额不超过人民币35,000万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有关联关系的关联股东在股东大会上对该议案回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　公司及下属公司2023年度预计与关联人发生的日常关联交易具体内容如下：

　　■

　　（三）2022年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　1、公司2022年度日常关联交易实际发生金额已经会计师事务所审计。

　　2、差异说明

　　2022年度，公司向万汇通能源及关联公司出租房屋屋顶获得的租金收入金额和向万汇通能源及关联公司购买电力金额与2022年度日常关联交易预计金额存在差异，主要系公司原计划在相关子公司的厂房屋顶开展太阳能发电业务，后因计划调整，暂未开展相关业务，而导致租金收入与预计金额有所差异。同时，向万汇通能源及关联公司购买电力金额需根据太阳能实际发电量与公司生产用电的匹配情况确定，因此实际购买电力金额与预计金额有所差异。

　　2022年度，公司向富源飞扬购买零部件金额与2022年度日常关联交易预计金额存在差异，主要系公司根据实际生产需要结合富源飞扬的供应情况向富源飞扬购买零部件产品，而导致与富源飞扬的实际交易金额和预计金额有所差异。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）奇瑞汽车股份有限公司

　　公司住所：安徽省芜湖经济技术开发区长春路8号

　　注册资本：人民币546,983.1633万元

　　法定代表人：尹同跃

　　成立时间：1997年1月8日

　　经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。

　　奇瑞汽车及其一致行动人持有公司12.59%的股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联人，形成关联关系。

　　奇瑞汽车2021年度的主要财务数据（经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）万汇通能源科技有限公司

　　公司住所：浙江省衢州市江山市双塔街道北关路18号

　　注册资本：人民币20,000万元

　　法定代表人：陈水平

　　成立时间：2014年5月7日

　　经营范围：水力、水电工程施工，维修；建筑劳务分包；太阳能光伏发电工程施工、维修；太阳能光伏发电系统及配件的研发与销售；售电服务；电力生产，热力生产和供应；实业投资活动；能源领域内的技术咨询服务；货物与技术进出口。

　　万汇通能源为公司控股股东万里扬集团有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联人，形成关联关系。

　　万汇通能源最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）富源飞扬汽车零部件有限公司

　　公司住所：云南省曲靖市富源县胜境街道四屯社区四屯村

　　注册资本：人民币壹亿元整

　　法定代表人：赵柯

　　成立时间：2018年1月26日

　　经营范围：汽车零部件生产、销售；技术及货物进出口。

　　富源飞扬为公司的参股公司，公司董事在富源飞扬担任董事职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联人，形成关联关系。

　　富源飞扬最近一年的主要财务数据(经审计)如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）履约能力分析

　　公司与上述关联人发生的关联交易基于双方生产经营需要所发生的，公司认为上述关联人的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易的主要内容

　　2023年，公司及下属公司因日常经营需要，预计向奇瑞汽车及其关联公司销售汽车变速器、相关配件及相关配套服务等合计不超过人民币45亿元；预计向奇瑞汽车及其关联公司支付电费、餐饮及租赁服务费、材料费、售后服务费等合计不超过人民币10,000万元。

　　万汇通能源及其关联公司从事太阳能发电业务，公司及下属公司将房屋屋顶出租给万汇通能源及其关联公司用于开展太阳能发电，并向其购买电力用于生产经营。同时，公司控股子公司万里扬能源及下属公司为万汇通能源及其关联公司提供电力市场运营管理、绿证绿电运营管理和碳资产运营管理等服务。2023年，公司及下属公司预计向万汇通能源及其关联公司出租房屋屋顶获得租金收入合计不超过人民币500万元；预计向万汇通能源及其关联公司购买电力合计不超过人民币4,000万元；预计为万汇通能源及其关联公司提供电力市场运营管理、绿证绿电运营管理和碳资产运营管理等服务收入合计不超过人民币500万元。

　　2023年，公司及下属公司因日常经营需要，预计向富源飞扬采购汽车零部件等产品合计不超过人民币35,000万元。

　　四、本次关联交易的定价政策、定价依据

　　关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，以市场公允价格为基础，经交易双方平等协商后确定交易价格，并签署相关协议。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司于2016年完成收购奇瑞汽车下属的芜湖万里扬变速器有限公司100%股权，奇瑞汽车及其一致行动人持有公司12.59%股份，为公司的关联方。奇瑞汽车是公司汽车变速器产品的重要客户，公司与奇瑞汽车及其关联公司之间的交易构成关联交易。该关联交易是基于双方日常生产经营需要而产生的，有助于不断推动公司的业务发展，为公司带来良好的经济效益和业绩增长。

　　万汇通能源及其关联公司通过充分利用公司及下属公司的厂房屋顶进行太阳能发电，并向公司及下属公司供应清洁电力，有效提高了资源利用率，推动公司生产的节能环保升级。同时，也使公司获得了租金收入，创造了一定的经济效益。公司控股子公司万里扬能源是一家以提供灵活电力调节能力为核心的高科技企业，为用户提供电力市场运营管理、绿证及绿电运营管理、碳资产运营管理等服务，满足用户降本增效、节能减排、低碳环保等需求。万里扬能源及下属公司为万汇通能源及其关联公司提供相关服务，有助于扩大万里扬能源的业务规模，进一步提升盈利能力。

　　富源飞扬主要从事铝制汽车零部件的生产和销售，在铝制产品技术、生产、工艺等方面拥有丰富经验，富源飞扬位于云南省曲靖市富源县，当地铝产业发达，拥有较低的原材料成本、人工成本等优势。公司向富源飞扬采购，可以获得较高性价比的产品，从而有效降低公司的采购成本。

　　上述关联交易定价参照市场价格，公允、合理，符合公开、公平、公正的原则，不会对公司的生产经营构成不利影响或损害公司股东利益，也不会影响公司的独立性。

　　六、独立董事意见

　　1、公司2022年度与相关关联方发生的日常关联交易，均为公司日常经营所需，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，实际交易时的定价公允、合理，交易公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司对 2023年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务发展的需要，符合公司及股东的整体利益。

　　3、相关关联交易按市场方式定价，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

　　4、公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事黄河清、吴月华、刘杨、顾勇亭、胡春荣依法回避表决。审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。

　　因此，我们认可公司2022年发生的日常关联交易事项，同意公司2023年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002434 证券简称：万里扬公告编号：2023- 017

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次会计政策变更系浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部发布的相关企业会计准则解释而进行的相应变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　本次会计政策变更事项属于根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度要求的会计政策变更，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、本次会计政策变更的原因和时间

　　2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“《解释第16号》”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容，自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容，自公布之日起施行。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部发布的《解释第16号》。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002434 证券简称：万里扬公告编号：2023- 021

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于监事辞职的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到监事会主席黄仁兴先生提交的书面辞职报告，由于个人原因，黄仁兴先生申请辞去公司监事职务。根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及相关法规的规定，黄仁兴先生的辞职已导致公司监事会成员将低于法定最低人数，因此其辞职报告将于股东大会选举产生的新任监事就任之日起生效。在此之前，原监事仍应依照法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，履行监事职务。

　　黄仁兴先生在任职期间，工作兢兢业业、勤勉尽责，公司对黄仁兴先生在其任职期间为公司发展所作的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司监事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002434 证券简称：万里扬公告编号：2023- 018

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于举办投资者接待日活动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月25日公布2022年年度报告，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将在2022年度股东大会召开期间举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

　　1、接待时间：2023年5月15日（星期一）下午15:00-16:30

　　2、接待地点：浙江省金华市宾虹西路3999号公司办公楼二楼会议室（届时会有人员指引）

　　3、公司参与人员：董事长黄河清先生、财务总监胡春荣先生、董事会秘书张雷刚先生（如有特殊情况，参与人员会根据实际情况调整）。

　　4、登记预约方式：请有意向参与此次活动的投资者于2023年5月10日9：30-16：30与公司董事会办公室工作人员联系，提前预约登记，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。

　　联系人：肖典

　　联系电话：0579-82216776 传真：0579-82212758

　　5、来访证件：来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

　　6、公司将按照深圳证券交易所的规定，对参加活动的所有投资者进行登记并要求投资者签署《保密承诺书》。

　　7、参加投资者接待日活动的投资者食宿及交通费用自理，请提前半小时到达活动地点。

　　衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002434 证券简称：万里扬公告编号：2023- 019

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于举行2022年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了公司2022年年度报告全文及其摘要。

　　为便于广大投资者进一步了解公司2022年度经营情况，公司定于2023年5月9日（星期二）下午15:00至17:00时在“万里扬投资者关系”小程序举行2022年度网上业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“万里扬投资者关系”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，公司提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。

　　参与方式一：在微信小程序中搜索“万里扬投资者关系”；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　■

　　投资者依据提示，授权登入“万里扬投资者关系”小程序，即可参与交流。

　　出席本次网上说明会的人员有：公司董事长黄河清先生，财务总监胡春荣先生，董事会秘书张雷刚先生，独立董事吕岚女士。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002434 证券简称：万里扬公告编号：2023 - 012

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于为下属子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保概述

　　2023年4月24日，浙江万里扬股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》，为保证下属子公司的经营发展需要，公司拟继续为下属子公司向银行、非银行机构申请综合授信额度提供担保。为各子公司提供担保额度如下：

　　■

　　1、具体实施时，授权公司董事长作出决定并签署相关文件，担保金额和担保期间等内容以实际签署的担保协议为准。

　　2、本次担保事项有效期自本次股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　本次公司提供担保的对象均为公司子公司或孙公司，基本情况如下：

　　（一）公司名称：山东蒙沃变速器有限公司

　　成立日期：1998年11月30日

　　注册地址：山东省临沂市平邑县城财源大道北首

　　法定代表人：王东

　　注册资本：人民币4,900万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：汽车变速器、驱动桥箱总成、机械传动零部件的技术开发、转让、培训、咨询和制造、销售、服务及存储，房屋、仪器、设备设施租赁；自营进出口。

　　与本公司关系：公司全资子公司，公司持有100%股权。

　　山东蒙沃变速器有限公司最近一年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至本公告日，山东蒙沃变速器有限公司不存在对外担保的情况。

　　（二）公司名称：浙江万里扬智能制造有限公司

　　成立日期：2016年12月6日

　　注册地址：浙江省金华市婺城区南二环西路

　　法定代表人：顾勇亭

　　注册资本：人民币50,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；机械设备研发；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售。

　　与本公司关系：公司持有其100%股权，为公司的全资子公司。

　　浙江万里扬智能制造有限公司最近一年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至本公告日，浙江万里扬智能制造有限公司不存在对外担保的情况。

　　（三）公司名称：浙江万里扬新能源驱动有限公司

　　成立日期：2018年4月28日

　　注册地址：浙江省金华市婺城区新能源汽车产业园

　　法定代表人：顾勇亭

　　注册资本：人民币60,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：新能源汽车驱动总成、电机、汽车电子装置、传动部件、汽车变速器、汽车零部件与配件的研发、制造和销售。

　　与本公司关系：公司全资子公司芜湖万里扬变速器有限公司持有其100%股权。

　　浙江万里扬新能源驱动有限公司最近一年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至本公告日，浙江万里扬新能源驱动有限公司不存在对外担保的情况。

　　三、拟签订担保协议的主要内容

　　上述担保额度为根据下属子公司经营发展需要确定的金额，担保方式为连带责任保证，公司可以在担保总额度内根据各子公司实际需要互相之间调整担保额度，担保额度内的实际担保金额可循环使用。

　　担保额度内的具体担保金额和担保期间等内容以实际签署的担保协议为准，尚未签署担保协议。

　　四、董事会意见

　　本次担保总额度为人民币160,000万元，公司可以在担保总额度内根据各子公司实际需要互相之间调整担保额度。本次担保是公司为解决下属子公司生产经营所需资金，满足其持续发展需要提供的担保，上述子公司生产经营正常，发展前景良好，具备偿还债务的能力。上述子公司未提供反担保。董事会认为，公司对本次提供担保的子公司具有实质控制权，且上述子公司的经营情况良好，本次担保事项风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，同意该担保事项。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币105,750.46万元，占公司2022年末经审计合并报表净资产的比例为18.91%。其中，公司为控股子公司提供担保余额为人民币63,075.87万元，公司为参股公司富源飞扬汽车零部件有限公司提供担保余额为人民币11,924.59万元，公司为控股股东万里扬集团有限公司提供担保余额为人民币30,750万元。

　　无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002434 证券简称：万里扬公告编号：2023- 015

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、公司章程修改情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，基于公司经营管理需要，对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　本次《公司章程》的修改事项，经公司股东大会审议通过后，授权公司董事会办理工商变更登记等相关手续，最终变更内容以市场监督管理局核准的内容为准。修改后的《公司章程》全文刊登于2023年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002434 证券简称：万里扬公告编号：2023- 011

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）作为公司2023年度审计机构，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所具有从事证券相关业务的资格。该所担任公司审计机构以来，遵循《中国注册会计师独立审计准则》相关规定，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务并发表独立审计意见，能够满足公司2023年度财务审计工作要求。公司拟续聘天健会计师事务所作为公司2023年度审计机构，并提请股东大会授权公司董事长根据年度审计工作实际情况，决定相关审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　■

　　注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年业务收入尚未审计结束，故仍按照审计机构提供的 2021 年业务数据进行披露。

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　■

　　2．独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　3．审计收费

　　2023年度审计费用将根据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报审计需配备的审计人员和投入的工作量等与审计机构协商确定。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　经审查，天健会计师事务所是一家审计经验丰富、能力突出的审计机构，具有从事证券相关业务的资格，并遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且其规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的能力，能够满足公司2023年度财务审计工作要求。公司董事会审计委员会同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构，并提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　天健会计师事务所具有证券业从业资格，其在受聘担任公司外部审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们一致同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度的审计机构，并同意将《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　2023年4月24日，公司第五届董事会第十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　（一）第五届董事会第十一次会议决议；

　　（二）第五届董事会审计委员会会议决议；

　　（三）独立董事的事前认可意见和独立意见；

　　（四）天健会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002434 证券简称：万里扬公告编号：2023-013

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于追加确认2022年度日常关联交易超额部分的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、追加确认2022年度日常关联交易超额部分的基本情况

　　（一）审议程序

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开的第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于追加确认2022年度日常关联交易超额部分的议案》。审议该议案时，关联董事刘杨先生（在奇瑞汽车任职）和关联监事古春山先生（在奇瑞汽车任职）对该议案回避表决，董事会表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权；监事会表决结果为2票同意，0票反对，0票弃权。独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。

　　（二）追加确认2022年度日常关联交易超额部分的情况概述

　　公司于2022年4月19日召开的第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）及其一致行动人持有公司12.59%的股份，为公司的关联方。公司及下属公司预计2022年度向奇瑞汽车及其关联公司销售商品形成的日常性关联交易总金额不超过人民币23亿元。

　　2022年实际经营中，因奇瑞汽车整车销量大幅增加，带动了公司为奇瑞汽车配套的CVT自动变速器的销量增长较多，使得2022年度公司及下属公司向奇瑞汽车及其关联公司销售商品收入的实际金额超出公司2022年度日常关联交易预计范围23,690.82万元。

　　上述交易是为保证公司正常业务需求而产生的，有助于推动公司业务发展，为公司带来良好的经济效益和业绩增长。因此，公司董事会就上述日常关联交易超额部分进行追加确认。

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）奇瑞汽车股份有限公司

　　公司住所：安徽省芜湖经济技术开发区长春路8号

　　注册资本：人民币546,983.1633万元

　　法定代表人：尹同跃

　　成立时间：1997年1月8日

　　奇瑞汽车及其一致行动人持有公司12.59%的股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联人，形成关联关系。

　　奇瑞汽车2021年度的主要财务数据（经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、关联交易的主要内容

　　2022年，公司及下属公司因日常经营需要，向奇瑞汽车及其关联公司销售汽车变速器、相关配件及相关配套服务等。

　　四、关联交易的定价政策、定价依据

　　关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，以市场公允价格为基础，经交易双方平等协商后确定交易价格，并签署相关协议。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　六、独立董事意见

　　公司追加确认的2022年度日常关联交易超额部分属于公司及下属公司日常生产经营中的持续性业务，公司及下属公司向奇瑞汽车及其关联公司销售商品收入金额的增加，有助于推动公司及下属公司的业务持续发展，提高公司及下属公司的收入规模和盈利能力，符合公司及股东的整体利益。关联交易定价公允，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。因此，我们同意对2022年度日常关联交易超额部分进行追加确认，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002434 证券简称：万里扬公告编号：2023-008

　　浙江万里扬股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2023年4月13日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2023年4月24日在公司会议室以现场和通讯方式相结合召开，会议应参会董事9名，实际参会董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄河清先生主持会议。会议逐项审议通过并形成以下决议：

　　一、审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　《2022年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2022年度报告全文》中的第三节相关内容。

　　公司独立董事黄列群、徐萍平、吕岚分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职，报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《2022年度总裁工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《2022年度财务决算报告》

　　2022年末，公司资产总额为1,009,085.78万元，净资产为560,138.66万元，资产负债率为44.49%；2022年度，公司实现营业收入511,313.58万元，实现归属于母公司股东的净利润为30,010.71万元。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《2022年度利润分配预案》

　　公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明公告》（2023-010）。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《2022年度报告全文及摘要》

　　公司2022年度报告全文及摘要刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2023年4月25日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

　　报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对《2022年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。公司独立董事对该项议案发表了事情认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2023-011）。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于为下属子公司提供担保的议案》

　　同意公司为下属子公司山东蒙沃变速器有限公司、浙江万里扬智能制造有限公司和浙江万里扬新能源驱动有限公司向银行、非银行机构申请综合授信额度提供总额度为人民币160,000万元的担保。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于为下属子公司提供担保的公告》（2023-012）。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于追加确认2022年度日常关联交易超额部分的议案》

　　审议该议案时，关联董事刘杨先生回避表决。公司独立董事对该项议案发表了事情认可意见和独立意见。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于追加确认2022年度日常关联交易超额部分的公告》（2023-013）。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　审议该议案时，关联董事黄河清先生、吴月华女士、刘杨先生、顾勇亭先生、胡春荣先生回避表决。公司独立董事对该项议案发表了事情认可意见和独立意见。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（2023-014）。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，基于公司经营管理需要，同意将公司“董事会办公室主任”不认定为公司高级管理人员，并同意对《公司章程》的相应条款以及公司其他制度的相关条款进行修改。

　　提请股东大会授权董事会全权办理本次修改《公司章程》的相关变更登记手续以及其他涉及的相关业务。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（2023-015）。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合《公司章程》的修订情况，同意对公司《董事会议事规则》进行修改。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司董事会议事规则》。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《关于补充确认关联交易的议案》

　　审议该议案时，关联董事黄河清先生、吴月华女士回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于补充确认关联交易的公告》（2023-022）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》

　　公司决定于2023年5月15日（星期一）下午13：30在公司会议室（浙江省金华市宾虹西路3999号）召开公司2022年度股东大会，会议通知详见2023年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002434 证券简称：万里扬公告编号：2023- 020

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》，决定于2023年5月15日召开公司2022年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、股东大会届次：2022年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2023年5月15日（星期一）下午13：30开始。

　　网络投票时间：2023年5月15日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月15日上午9：15至9：25，9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月15日上午9：15至下午15：00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、股权登记日：2023年5月9日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2023年5月9日（星期二）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件），委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及其他人员。

　　8、现场会议地点：浙江省金华市宾虹西路3999号浙江万里扬股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2023年4月25日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　议案11为特别决议议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，议案4、议案6、议案8、议案9为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　2、自然人股东委托他人代理出席会议的，委托代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　　3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　　4、由法定代表人委托的代理人出席会议的，委托代理人持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　　5、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（2023年5月10日下午16：30前），不接受电话登记；

　　6、登记时间：2023年5月10日（星期三）上午9：30 至11：30，下午14：00 至16：30；

　　7、登记地点：浙江万里扬股份有限公司董事会办公室

　　联系人：肖典

　　联系电话：0579-82216776

　　指定传真：0579-82212758

　　联系地址：浙江省金华市宾虹西路3999号

　　邮政编码：321025

　　8、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件于会前半小时到场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

　　3、会议联系人：肖典

　　联系电话：0579-82216776

　　指定传真：0579-82212758

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362434。

　　2、投票简称：“万里投票”。

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会审议的所有提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月15日上午9：15至9：25，9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月15日上午9：15，结束时间为2023年5月15日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本单位（个人）出席浙江万里扬股份有限公司2022年度股东大会，受托人有权代表本单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；未作具体指示的，受托人有权按自己的意思对相关审议事项进行投票表决，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　本单位（个人）对本次股东大会审议事项的意见如下：

　　■

　　委托人姓名∕名称：

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束

　　投票说明：

　　1、对于上述审议事项，股东（含股东代理人）在表决时只需在议案右边的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。

　　证券代码：002434 证券简称：万里扬公告编号：2023 - 009

　　浙江万里扬股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2023年4月13日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事，并于2023年4月24日在公司会议室以现场和通讯方式相结合召开，会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席黄仁兴先生主持。会议逐项审议通过并形成以下决议：

　　一、审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《2022年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2022年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《2022年度利润分配预案》

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

　　监事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为健全、合理的内部控制制度，现有的内部控制制度符合国家有关法律法规和证券监管部门的相关要求，并得到了有效的执行，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制状况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于追加确认2022年度日常关联交易超额部分的议案》

　　审议该议案时，关联监事古春山先生回避表决。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　审议该议案时，关联监事古春山先生回避表决。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于补选公司监事的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，同意补选钱寿光先生为第五届监事会监事候选人（简历详见附件），任期与第五届监事会任期一致。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于补充确认关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月25日

　　钱寿光：男，1969年生，浙江金华人，汉族，中共党员，本科学历，工程师，高级经济师。历任浙江汤齿集团有限公司计量主管；金华市清华实业有限公司采购部长；万里扬集团有限公司审核中心主任；浙江万里扬变速器股份有限公司监事；金华万里扬机械制造有限公司执行董事；现任公司总监；金华市众成投资有限公司监事。

　　钱寿光先生未持有公司股份，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，钱寿光先生不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

　　证券代码：002434 证券简称：万里扬公告编号：2023-023

　　浙江万里扬股份有限公司