中水集团远洋股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人宗文峰、总经理叶少华、主管会计工作负责人刘振水及会计机构负责人(会计主管人员)张金英声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　说明：

　　1.货币资金比期初增长17%，主要是本期销售收款及筹资活动收到的现金增加所致；

　　2.应收账款比期初增长109%，主要是本期销售增加而部分货款尚未收到所致；

　　3.短期借款比期初增长182%，主要是银行借款融资增加所致；

　　4.合同负债比期初增长268%，主要是预收鱼货销售款增加所致；

　　5.应付职工薪酬比期初降低45%，主要是本期支付船员2022年收入结算款所致；

　　6.营业收入同比增长58%，营业成本同比增长76%，主要是本期产量增加导致销售量增加所致；

　　7.销售费用增长20%，主要是本期销售量增加所致；

　　8.研发费用同比增加452万元，主要是本期研发投入同比增加所致；

　　9.财务费用同比下降27%，主要是利息费用同比减少以及利息收入同比增加所致；

　　10.归属于母公司所有者的净利润同比减少462万元,主要是本期平均燃油成本同比大幅增加导致主营业务毛利减少所致；

　　11.经营活动产生的现金流量净额同比增加403万元，主要是本期销售收到的货款增加幅度大于本期购买商品支付的货款增加幅度所致；

　　12.投资活动产生的现金流量净额同比减少1,370万元，主要是本期在建工程支付的现金同比增加所致；

　　13.筹资活动产生的现金流量净额同比增加7,853万元，主要是本期借款同比上期增加所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用 □不适用

　　1.2023年1月18日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于与控股股东签订〈委托贷款协议〉议案》，同意接受中国农发集团以委托贷款方式拨付的国有资本金专项拨款6,000万元，期限为12个月，利率为2.92%（一年期 LPR利率下浮 20%）。详见公司2023-013号公告。

　　2.2023年2月23日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向金融机构申请2023年度融资授信额度的议案》，同意公司为满足经营发展的需要，向银行申请总额度不超过人民币7亿元的银行综合授信。详见公司2023-021号公告。

　　3.公司联营企业华农财产保险股份有限公司拟通过非公开定向募资方式进行增资扩股，增发不超过15亿股，每股面值人民币1元，发行价格拟定为每股人民币1.7元，募集资金不超过25.5亿元人民币。公司作为华农保险持股11%的现有股东，放弃华农保险本次增资的优先认购权。详见公司2023-027号公告。

　　4.2023年3月，公司全资子公司中水北美公司将办公室房屋出售，收到处置款48.63万美元，实现处置收益约23.8万美元。中水北美公司2022年已出售冷库、宿舍等资产，截止目前，中水北美公司原拟处置的冷库、宿舍、办公室等资产已全部处置完成（详见2022-004号公告）。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：中水集团远洋股份有限公司2023年03月31日单位：元

　　■

　　法定代表人：宗文峰总经理：叶少华 主管会计工作负责人：刘振水    会计机构负责人：张金英

　　2、合并利润表

　　编制单位：中水集团远洋股份有限公司2023年1-3月单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：宗文峰总经理：叶少华 主管会计工作负责人：刘振水    会计机构负责人：张金英

　　3、合并现金流量表

　　编制单位：中水集团远洋股份有限公司2023年1-3月单位：元

　　■

　　法定代表人：宗文峰总经理：叶少华 主管会计工作负责人：刘振水    会计机构负责人：张金英

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　董事长：宗文峰

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2023年04月24日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2023-030

　　中水集团远洋股份有限公司

　　第八届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　1.中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2023年4月20日以书面方式发出会议通知。

　　2.本次会议于2023年4月24日以通讯方式召开。

　　3.本次会议由董事长宗文峰先生主持，应出席董事9人，实际出席9人。

　　4.本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《2023年第一季度报告》

　　本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《2023年第一季度报告》。

　　2.审议通过《2023年第一季度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　本议案同意票9票，反对票0票，弃权票 0票。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《2023年第一季度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　3.审议通过《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》

　　本议案关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易公告》。

　　4.审议通过《关于向控股股东申请集团内融资授信额度暨关联交易的议案》

　　本议案关联董事宗文峰、董恩和、周紫雨回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《关于向控股股东申请集团内融资授信额度暨关联交易公告》。

　　5. 审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》

　　本议案同意票9票，反对票0票，弃权票 0票。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。

　　6. 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　本议案同意票9票，反对票0票，弃权票 0票。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《关于聘任公司副总经理的公告》。

　　7. 审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审议，董事会同意于2023年5月10日召开2023年第二次临时股东大会，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　独立董事对上述议案2、议案3、议案4和议案6发表了同意的独立意见。议案的具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中水集团远洋股份有限公司独立董事关于第八届第二十次董事会相关事项的事前认可意见和独立意见》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2023-031

　　中水集团远洋股份有限公司

　　第八届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.中水集团远洋股份有限公司第八届监事会第十六次会议于2023年4月20日以书面形式发出会议通知。

　　2.本次会议于2023年4月24日以通讯方式召开。

　　3.本次会议由监事会主席云经才先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　4.本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过《2023年第一季度报告》

　　监事会认为，公司《2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规，公司章程和中国证监会的各项规定，报告内容真实、完整地反映了本报告期内公司的经营管理和财务状况等事项，披露的信息真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《2023年第一季度报告》。

　　2.审议通过《2023年第一季度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规，对公司募集资金存放与实际使用情况进行了核查，认为公司严格遵循了与银行、券商签署的《三方监管协议》，对募集资金的管理和使用，依照专户存储制度实行了专款专用的原则，《2023年第一季度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，符合上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《2023年第一季度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　3.审议通过《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》

　　监事会认为本次关联交易有利于促进公司主营业务的持续、稳定发展，双方遵循“公平自愿，互惠互利”的原则，程序公开透明，定价公允合理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易公告》。

　　4.审议通过《关于向控股股东申请集团内融资授信额度暨关联交易的议案》

　　经审议，监事会认为本次关联交易符合公司发展战略和生产经营需要，有利于缓解公司阶段性资金压力，关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，没有损害到公司及非关联股东、特别是中小股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的《关于向控股股东申请集团内融资授信额度暨关联交易公告》。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司监事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：000798      证券简称：中水渔业     公告编号：2023-032

　　中水集团远洋股份有限公司独立董事

　　关于公司第八届董事会第二十次会议相关议案的事前认可意见和独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对本次公司第八届董事会第二十次会议相关议案发表如下意见：

　　一、关于公司《2023年第一季度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的独立意见

　　经核查，我们认为：公司《2023年第一季度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观、完整地反映了2023年第一季度公司募集资金存放与使用情况。

　　公司2023年第一季度募集资金存放与实际使用情况符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　二、关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的事前认可意见和独立意见

　　在第八届董事会第二十次会议召开之前，公司提供了本次关联交易事项的相关资料，并解释了必要性，获得了我们的事前认可并同意将该议案提交公司本次董事会会议审议。

　　公司此次与关联方共同投资设立公司，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定, 符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，关联董事回避了该议案的表决，关联交易决策程序合法、合规。投资各方均按照持股比例以货币方式出资，同股同价，遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司上述关联交易事项。该事项尚需公司股东大会审议通过。

　　三、关于向控股股东申请集团内融资授信额度暨关联交易的事前认可意见和独立意见

　　在第八届董事会第二十次会议召开之前，公司提供了本次关联交易事项的相关资料，并解释了必要性，获得了我们的事前认可并同意将该议案提交公司本次董事会会议审议。

　　本次交易是为满足公司业务发展需求，调整公司资金结构，有利于公司可持续发展，本次公司与控股股东的关联交易，属于正常的商业交易行为，符合公司的根本利益。关联董事回避了该议案的表决，关联交易决策程序合法、合规，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司上述关联交易事项。该事项尚需公司股东大会审议通过。

　　四、关于公司聘任副总经理的独立意见

　　经审查，我们认为杨丽丹女士具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。本次聘任副总经理的提名、审议、表决程序及表决结果，符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。同意公司董事会聘任杨丽丹女士为公司副总经理。

　　独立董事：

　　肖金泉马战坤顾科

　　2023年4月24日

　　证券代码：000798      证券简称：中水渔业     公告编号：2023-034

　　中水集团远洋股份有限公司

　　2023年第一季度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关规定，中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2023年3月31日的《中水集团远洋股份有限公司2023年第一季度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会于2022年3月30日下发的《关于核准中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]668号）核准，公司获准非公开发行不超过5,860万股新股，发生转增股本等情形致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

　　根据发行人会计师2022 年6 月17 日出具的《验资报告》（中审亚太验字(2022)000043 号），截至2022 年6 月15 日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”或“中水渔业”）本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为399,999,997.44元。2022 年6 月16 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据发行人会计师2022 年6 月17日出具的《验资报告》（中审亚太验字(2022)000042 号），发行人向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票46,403,712 股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价格为人民币8.62 元。经审验，截至2022 年6 月16 日止，公司本次向特定投资者非公开发行股票的方式实际发行46,403,712 股，募集资金总额为399,999,997.44 元，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。扣除各项不含税发行费用人民币11,197,605.76 元（含保荐及承销费、律师费、审计费、印花税、登记费用），实际募集资金净额为388,802,391.68元。募集资金净额将用于更新建造合计17 艘金枪鱼钓船项目、金枪鱼研发加工中心项目和补充流动资金。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

　　二、 募集资金存放与使用情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，制定了《中水集团远洋股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司分别在中国建设银行股份有限公司北京西单支行（以下简称“建行西单支行”）、交通银行股份有限公司北京农科院支行（以下简称“交行北京农科院支行”）、北京农村商业银行股份有限公司总行营业部（以下简称“农商行总行营业部”）开设了募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用。2022年6月28日，公司、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与建行西单支行、交行北京农科院支行、农商行总行营业部签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方权利和义务。公司严格执行《管理制度》及与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，截至目前未发生违反相关规定及协议的情况。

　　公司2022年9月8日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签署募集资金四方监管协议的议案》，同意公司全资子公司浙江中水海洋食品有限公司设立募集资金专户并签订募集资金四方监管协议（开户银行：中国建设银行股份有限公司舟山浦西支行）。专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所相关规定。公司董事会授权公司管理层办理后续与保荐机构、募集资金存放银行签订四方监管协议及其它相关事宜。9月23日，公司及全资子公司浙江中水海洋食品有限公司与中国建设银行股份有限公司舟山普陀支行及保荐机构（中信证券）签署了募集资金四方监管协议。

　　截至2023年一季度末，募集资金各专户管理范围及管理方式等均未发生变化。

　　（二） 募集资金专户开立及存储情况

　　募集资金专户开立及具体存放情况表：

　　单位：人民币元

　　■

　　备注：募集资金总账户2022年6月16日到账金额391,999,997.44元(总收款账户款项到账后全部划转至其他三个专项账户),其中监管范围内资金专户用于项目投入的募集资金净额为388,802,391.68元（另3,197,605.76元为资金到账时尚未支付完毕的验资费、发行费用及相关税费，截至12月底已从补充流动资金专户中全部转出（含已实际支付及待付），补充流动资金账户余额均为年底结息余额）。2022年9月公司全资子公司浙江中水海洋食品有限公司设立募集资金专项账户仅用于公司金枪鱼研发加工中心项目专款募集资金的存储和使用，9月9日此专户从中国建设银行股份有限公司北京华远街支行募集资金专户转入研发募集资金160,004,953.33元作为账户初始金额。截至目前，未有新发生的账户间变化情况。

　　（三） 变更募集资金投资项目实施主体的情况和原因

　　1、募集资金投资项目实施主体变更主要情况

　　2022年度内变更实施主体的募集资金投资项目为“金枪鱼研发加工中心项目”，上述项目原计划由中水集团远洋股份有限公司实施。现拟将实施主体变更为公司全资子公司浙江中水海洋食品有限公司。此次变更不属于募集资金用途的变更，因此无需提交股东大会审议。

　　2、变更募集资金投资项目实施主体的原因

　　本年内募集资金投资项目变更实施主体是根据募集资金投资项目的实际情况做出的，有利于公司募集资金投资项目在舟山当地的实施，有利于公司的整体规划和合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有利于公司长远发展。

　　3、变更募集资金投资项目实施主体对公司的影响

　　公司2022年变更募集资金投资项目的实施主体，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害公司和股东利益的情形，保荐机构已于2022年9月8日出具核查意见，该变更事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　（四） 截至本季度末募集资金的实际使用情况

　　1、截至03月31日募集资金使用与结余情况

　　2023年度募集资金使用情况对照表-1

　　单位：万元

　　■

　　（1）金枪鱼研发加工中心项目：第一季度实际发生项目支出183.92万元。该项目截至期末累计发生投入金额260.47万元（含专户转款手续费）；

　　（2）补充流动资金：2022年末该专户金额10,680.24万元已全部使用完毕,该项目本年无发生额。

　　（3）更新改造金枪鱼钓船项目：第一季度实际发生支付更新建造5艘40.60米金枪鱼钓船项目及大修改造10艘金枪鱼钓船项目款1,754.36万元。该项目截至期末累计发生投入金额5,882.42万元（含专户转款手续费）。

　　2023年度募集资金使用情况对照表-2

　　单位：万元

　　■

　　2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至 2023年03月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　3、用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于 2022年7月15 日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议 ，审议审通过了《关于使用闲置募集资金进行现管理及以协定存款方式放募集资金的议案》，董事会和监事会均同意公司在不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过人民币2.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理（由于募集资金投项目存在一定建设周期，根据募集资金投资项目建设进度，后续按计划暂未投入使用的募集资金在短期内出现部分闲置的情况，投资决议有效期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效），并同意在不影响公司投资项目正常实施进度的情况下，公司将本次非开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式放，以提高募集资金使用效率。公司可在2.5亿元额度及决议有效期内循环滚动使用资金，到期后将及时归还至募集资金专户。公司将对投资产品进行严格评估、筛选，拟购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等。上述产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　本事项已经公司董会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司监事会亦对该项进行审议并通过，公司保荐机构发表了独立核查意见。在上述投资额度范围内，授权经营层在前述额度内具体实施现金管理相关事宜并签署合同文件。公司总会计师负责组织实施，具体操作由公司财务资金部负责，并建立台账。公司已对此协定存款进行了投资风险分析并制定了风险防控措施。此次对募集资金进行现金管理及募集余额以协定存款方式存放不会影响公司日常经营和募集资金投项目的正常开展，通过现金管理及协定存款方式，可以提高资金的使用效率，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。

　　三、内部审计机构检查结果

　　经查，截止2023年03月31日，公司募集资金存放与使用情况符合上市公司相关制度文件规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，未发现存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2023-035

　　中水集团远洋股份有限公司

　　关于与关联方共同出资设立公司暨

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.本次投资基本情况

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”或“中水渔业”）与深圳大百汇产业控股有限公司(以下简称“大百汇公司”) 及中国乡镇企业有限公司(以下简称“中国乡企”)计划在广东省深圳市以现金出资方式共同投资设立深蓝现代食品有限公司(暂定名，最终以工商核准登记为准，以下简称“合资公司”)。合资公司注册资本为50,000万元人民币,中水渔业出资20,000万元,大百汇公司出资17,500万元，中国乡企出资12,500万元。合资公司注册成立后，中水渔业持股比例40%，大百汇公司持股比例35%，中国乡企持股比例25%。合资公司将从事大宗水产品贸易、水产品精深加工、品牌预制菜等业务。

　　2.关联关系说明

　　中国乡企为中水渔业控股股东、实际控制人中国农业发展集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3.董事会审议情况

　　公司于2023年4月24日召开的第八届董事会第二十次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。公司关联董事宗文峰先生、董恩和先生和周紫雨先生已回避表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见，监事会发表了审核意见。本事项需提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）关联方——中国乡镇企业有限公司

　　1．关联方基本情况

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：孙建文

　　成立日期：1983-09-07

　　注册资本：36,351.03万元

　　住所：北京市朝阳区农展南路5号京朝大厦八层

　　股权结构：中国农业发展集团有限公司持股100%

　　主营业务：一般项目:金属矿石销售;金属材料销售;高性能有色金属及合金材料销售;有色金属合金销售;非金属矿及制品销售;货物进出口;食品进出口;进出口代理;贸易经纪;供应链管理服务;国内贸易代理;销售代理;招投标代理服务;采购代理服务;政府采购代理服务;工程管理服务;食用农产品批发;食用农产品零售;水产品批发;水产品零售;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;饲料原料销售;农副产品销售;豆及薯类销售;谷物销售;新鲜水果批发;食品添加剂销售;初级农产品收购;木材销售;林业产品销售;针纺织品及原料销售;棉、麻销售;草及相关制品销售;皮革销售;畜牧渔业饲料销售;饲料添加剂销售;非食用植物油销售;建筑材料销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;合成材料销售;化肥销售;肥料销售;染料销售;涂料销售（不含危险化学品）;木炭、薪柴销售;煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）;石油制品销售（不含危险化学品）;纸浆销售;人造板销售;云母制品销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;生物基材料销售;实验分析仪器销售;机械电气设备销售;机械设备销售;成品油批发（不含危险化学品）;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;科技中介服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;租赁服务（不含许可类租赁服务）;机械设备租赁;商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:草种进出口;Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售;第三类医疗器械经营;食品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　基本财务数据：中国乡企截至2022年12月31日的总资产为140,494万元,净资产为70,025万元；2022年度的营业收入为329,496万元，净利润为2,870万元（经审计）。截至2023年3月31日的总资产为145,762万元，净资产为70,153万元；2023年1-3月的营业收入为70,797万元，净利润为128万元（未经审计）。

　　经查询全国法院被执行人信息查询平台、最高人民法院失信被执行人名单信息，上述关联方未被列入失信被执行人名单。

　　2．与上市公司的关联关系

　　中国乡镇企业有限公司为中水渔业控股股东、实际控制人中国农业发展集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，并需要在董事会审议通过之后提交公司股东大会审议。

　　3．履约能力分析

　　上述关联方经营情况正常，履约及支付能力良好。

　　（二）非关联方出资人——深圳大百汇产业控股有限公司

　　1．非关联方基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：温纯青

　　成立日期：2022-11-10

　　注册资本：50,000万人民币

　　住所：深圳市盐田区海山街道田东社区深盐路2002号大百汇高新技术工业园A栋1015

　　主营业务：一般经营项目是：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；海洋工程装备制造；海水养殖和海洋生物资源利用装备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；贸易代理；畜牧渔业饲料销售；生物饲料研发；饲料原料销售；光伏设备及元器件制造；海上风电相关系统研发；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；海洋服务；海洋环境服务；海洋工程装备研发；以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资、股权投资；水产品收购；水产品批发；水产品零售；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：食品生产；饲料生产；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售；渔业服务业；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；国家重点保护水生野生动物人工繁育；房地产开发经营；药品生产；水产养殖；水产苗种生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权结构：大百汇实业集团有限公司持股100%

　　财务数据：大百汇公司是大百汇实业集团有限公司100%控股子公司，由于2022年成立暂无财务数据。以下数据为大百汇实业集团有限公司的历史财务数据。公司截至2022年12月31日的总资产为1,018，918万元,净资产为634,859万元；2022年度的营业收入为200,838万元，净利润为27,496万元（经审计）。截至2023年3月31日的总资产为1,033,901万元，净资产为644,305万元；2023年1-3月的营业收入为42,427万元，净利润为9,795万元（未经审计）。

　　经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，上述非关联方未被列入失信被执行人名单。

　　2．履约能力分析

　　上述非关联方出资人经营情况正常，履约及支付能力良好。

　　三、关联交易标的基本情况

　　共同投资设立的标的公司：深蓝现代食品有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准）

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：500,000,000.00元

　　注册地址：广东省深圳市宝安区（暂定）

　　经营范围：合资公司的经营范围为：水产品批发；水产品零售；水产品加工贸易；食品加工销售；食品进出口；进出口代理；贸易经纪；供应链管理服务；国内贸易代理；销售代理；采购代理服务；食用农产品批发；食用农产品零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。（具体以市场主体登记机关核准登记的经营范围为准）

　　股权结构：合资公司注册成立后，中水渔业持股比例40%，大百汇公司持股比例35%，中国乡企持股比例25%。

　　上述信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易各方遵循平等互利的原则，根据各自出资比例承担相应的责权利，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、《深蓝现代食品有限公司股东协议》的主要内容

　　公司拟与大百汇公司及关联方中国乡企签署《深蓝现代食品有限公司股东协议》，主要内容如下：

　　1.各方愿意充分利用各自优势，共同出资设立一家从事水产品经营、水产品进出口贸易等业务的有限责任公司。

　　2.合资公司的注册资本将分期缴纳到位，股东各方在缴纳每期出资时应同步同比例，具体出资额、出资比例、出资方式及出资时间如下：

　　■

　　3.合资公司董事会将根据经营需要，确定注册资本的每一期缴付金额及缴付时间，并由公司向各股东发出出资缴付通知，各股东应按照缴付通知中载明的缴付金额和缴付日期同步同比例向合资公司缴付出资。

　　4.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间转让股权时，其他股东不享有优先购买权。

　　5.合资公司的法人治理结构

　　合资公司设董事会，由七名董事组成，其中，中水渔业提名四人，大百汇公司提名两人，中国乡企提名一人。合资公司设董事长一人，由中水渔业提名；设副董事长一人，由大百汇公司提名。董事长和副董事长经董事会选举产生。合资公司不设监事会，设监事一名，由中国乡企提名，并经股东会选举产生。

　　合资公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人以及其他高级管理人员。高级管理人员由股东提名，并由董事会决定聘任或解聘，其中，财务负责人由中水渔业提名。合资公司的法定代表人由总经理担任。

　　6.分红政策

　　在合资公司当年盈利、累计未分配利润为正且现金流能够满足公司业务经营需要和资金周转需求的前提下，合资公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的30%。股东按各自的实缴出资比例分取红利，未履行或未全面履行实缴出资义务或抽逃出资的股东，就未实缴出资部分对应的股权比例不享有该等红利分配请求权。

　　7.违约责任

　　各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。一方未按本协议规定按期缴纳出资额的（以下简称“违约股东”），每逾期一天，该方应当向已按期足额缴纳出资的股东（以下简称“守约股东”）支付违约金，违约金金额按逾期未缴纳金额的每日万分之五计算。前述违约金由守约股东按实缴出资比例共同享有，守约股东之间按各自实缴出资比例进行分配。如违约股东逾期三十天仍未足额缴纳出资，则视为违约股东自动放弃本协议项下的股东资格，在此情形下，违约股东应当向守约股东支付的违约金金额为违约股东逾期未缴纳金额的20%。前述违约金由守约股东共同享有，守约股东之间按各自实缴出资比例进行分配。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次设立合资公司有利于抢抓深圳渔业发展机遇，向产业链高端延伸，通过整合水产品加工贸易业务，发挥各股东优势，助力公司高质量发展；有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，增强公司的盈利能力。本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易符合公司长远利益，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　本次公司投资总金额为20,000万元，投资额分批支付，在2023年6月1日前出资8,000万元，在2026年12月31日前出资12,000万元。公司投资资金来源为自筹资金，对公司正常的生产经营活动不会产生显著影响，亦不会对公司财务及生产经营状况产生重大不利影响。

　　中水渔业作为合资公司单一最大股东，将对合资公司财务报表合并。

　　七、与关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年初至披露日，公司与中国乡企及其下属子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为1万元；过去12个月与上述关联方累计发生关联交易金额为2万元。

　　八、独立董事的事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等规范性文件及《中水集团远洋股份有限公司章程》的有关规定，在第八届董事会第二十次会议召开之前，公司提供了本次关联交易事项的相关资料，并解释了必要性，获得了我们的事前认可并同意将该议案提交公司本次董事会会议审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司此次与关联方共同投资设立公司，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定, 符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，关联董事回避了该议案的表决，关联交易决策程序合法、合规。投资各方均按照持股比例以货币方式出资，同股同价，遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司上述关联交易事项。该事项尚需公司股东大会审议通过。

　　九、监事会意见

　　监事会认为本次关联交易有利于促进公司主营业务的持续、稳定发展，双方遵循“公平自愿，互惠互利”的原则，程序公开透明，定价公允合理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项，已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对本次交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，尚需提交股东大会审议。本次交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易有利于公司经营发展，提升盈利能力，定价遵循了公允、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对本次公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1.第八届董事会第二十次会议决议

　　2.第八届监事会第十六次会议决议

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见

　　4.中信证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见

　　5.《深蓝现代食品有限公司（筹）股东协议》

　　6.关联交易概述表

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2023-036

　　中水集团远洋股份有限公司

　　关于向控股股东申请集团内融资授信额度暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1．中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）申请集团内融资授信额度10亿元，在不超过总的集团内授信额度的情况下继续滚动申请。本次申请的授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。

　　2．根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，中国农业发展集团有限公司持有股份占公司总股本的 22.14%，是公司的控股股东，故本次构成关联交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定。

　　3. 公司于2023年4月24日召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向控股股东申请集团内融资授信额度暨关联交易的议案》，公司关联董事宗文峰先生、董恩和先生和周紫雨先生已回避表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见，监事会发表了审核意见。本事项需提交股东大会审议。

　　4．上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：中国农业发展集团有限公司

　　法定代表人：曹江林

　　注册资本：419148.82586 万元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：北京市西城区西单民丰胡同三十一号

　　统一社会信用代码：91110000100003057A

　　经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所

　　需的劳务人员。承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程；海洋捕

　　捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承担本行业我国对外经济援助

　　项目；对外提供与渔业有关的咨询、勘察和设计；利用外方资源、资

　　金和技术在境内开展劳务合作；进出口业务；承办来料加工；水产行

　　业对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售。（市场主体依法自

　　主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门

　　批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁

　　止和限制类项目的经营活动）

　　中国农业发展集团有限公司最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　经查询全国法院被执行人信息查询平台、最高人民法院失信被执行人名单信息，中国农业发展集团有限公司未被列入失信被执行人名单。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司拟向中国农发集团申请集团内融资授信额度10亿元，在不超过总的集团内授信额度的情况下继续滚动申请。本次申请的授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次申请的集团内融资授信借款利率按照集团统一规定执行，不高于银行同期1年期LPR利率价格，关联交易价格定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的行为。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1．本次交易为公司经营、发展提供了充足的资金需求，为公司业务提质增效、产业优化升级提供了进一步的保障，符合公司利益。

　　2．本次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。

　　3. 公司与控股股东发生的关联交易不存在占用公司资金的情形，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。

　　六、与关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至披露日，公司与中国农发集团发生的关联借款金额6,000万元；过去12个月与上述关联方累计发生关联借款金额为20,000万元。

　　七、独立董事的事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等规范性文件及《中水集团远洋股份有限公司章程》的有关规定，在第八届董事会第二十次会议召开之前，公司提供了本次关联交易事项的相关资料，并解释了必要性，获得了我们的事前认可并同意将该议案提交公司本次董事会会议审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　本次交易是为满足公司日常经营的资金需求、调整公司资金结构的需要，有利于公司可持续发展。本次公司与控股股东的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理, 符合公司的根本利益。关联董事回避了该议案的表决，关联交易决策程序合法、合规，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司上述关联交易事项。该事项尚需公司股东大会审议通过。

　　八、监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次关联交易有利于促进公司主营业务的持续、稳定发展，双方遵循“公平自愿，互惠互利”的原则，程序公开透明，定价公允合理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司第八届董事会第二十次会议、第八

　　届监事会第十六次会议审议通过了《关于向控股股东申请集团内融资授信额度暨关联交易的议案》。独立董事已就该议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。截至目前，本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，保荐机构对本次关联交易无异议。

　　十、备查文件

　　1．第八届董事会第二十次会议决议

　　2．第八届监事会第十六次会议决议

　　3．独立董事事前认可意见和独立意见

　　4.中信证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司向控股股东申请集团内融资授信额度暨关联交易的核查意见。

　　5．关联交易概述表

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2023-037

　　中水集团远洋股份有限公司

　　关于聘任公司副总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年4月24日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，公司董事会同意聘任杨丽丹女士担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起生效，至第八届董事会任期届满。杨丽丹女士简历附后。

　　经公司董事会提名委员会审核，杨丽丹女士符合《公司法》、《公司章程》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在不得提名为高级管理人员的情形。公司独立董事对本次公司副总经理聘任事项发表了同意的独立意见，详见中国证券报和巨潮资讯网同日披露的相关公告。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　附：杨丽丹女士简历

　　杨丽丹女士，1983年7月出生，中国国籍，中共党员，博士研究生学历，中国人民大学市场营销专业毕业，高级经济师，拥有法律职业资格证书、证券从业资格、基金从业资格。曾就职于中国中钢集团公司、中国农业发展集团有限公司战略投资部。2014年8月至2016年1月，在国务院国有企业改革领导小组办公室借调工作。现任公司董事会秘书。

　　杨丽丹女士未在股东单位及控股子公司任职，与本公司其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的条件；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合相关法律、法规规定的任职条件。

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2023-038

　　中水集团远洋股份有限公司

　　关于对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月24日召开了第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。董事会同意拟由公司以资产出资方式在深圳设立全资子公司“深圳和美渔业有限公司（暂定）”（以下简称“新公司”），从事远洋渔业捕捞、生产加工等业务。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次对外投资设立新公司无需提交股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资设立全资子公司的基本情况

　　1.公司名称：深圳和美渔业有限公司（暂定，以工商注册为准）

　　2.注册资本：人民币5,000万元

　　3.注册地址：深圳市宝安区（具体地址以工商注册为准）

　　4.公司类型：有限责任公司

　　5.资金投入方式和规模：新公司由中水集团远洋股份有限公司作为唯一股东出资，注册资本5,000万元人民币，以超低温金枪鱼船队等相关资产作价出资，经评估后相关资产价值超过5,000万元人民币的部分作为新公司资本公积。根据中同华资产评估有限公司出具的《中水集团远洋股份有限公司拟出资所涉及的超低温金枪鱼延绳钓项目净资产价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，该等资产的账面值为5,778.96万元，评估值为7,109.97万元。

　　6.经营范围：远洋渔业捕捞、水产品养殖、食品生产、加工、渔业生产科技装备开发等（以公司登记机关核准登记的经营范围为准）

　　7.公司治理：新公司不设立董事会，设立执行董事兼总经理1名，由股东委派，新公司法定代表人由执行董事担任。

　　三、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　1.本次对外投资的目的

　　为充分利用深圳关于支持远洋渔业发展的产业政策，有效利用深圳前沿高科技资源，实现科技与远洋渔业的高效嫁接，推动公司远洋渔业转型升级，实现高质量发展。

　　2.本次对外投资的风险

　　本次对外投资设立新公司，项目公司资质审批和深圳市落实远洋渔业发展的优惠政策尚存在不确定性。

　　3.对公司的影响

　　新公司成立后，预计不会对公司船队管理和正常生产经营产生影响。借助深圳市对远洋渔业企业的产业政策，有利于促进公司捕捞业务的升级转型。

　　四、备查文件目录

　　公司第八届董事会第二十次会议决议

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　证券代码：000798         证券简称：中水渔业       公告编号：2023-039

　　中水集团远洋股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，决定于2023年5月10日召开公司2023年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会类型和届次：2023年第二次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司第八届董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

　　4.会议召开的日期和时间：

　　现场会议召开日期和时间：2023年5月10日（星期三）14：00。

　　网络投票时间：2023年5月10日（星期三），其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月10日9:15－9:25， 9:30－11:30和13:00－15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月10日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.股权登记日：2023年5月5日。

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。截至本次股东大会股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及其他人员。

　　8.现场会议地点：北京市西单民丰胡同31号中水大厦6层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议事项

　　■

　　2.披露情况

　　公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了上述议案，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-030—032、2023-035—036）。

　　上述议案属于股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　本次股东大会议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记事项

　　1.登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的,持股票账户卡及本人身份证进行登记；委托代理人出席会议的,持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的,持股票账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书、出席人身份证进行登记。

　　（3）股东可采用信函、电子邮件或传真的方式办理登记，将身份证及股东证券账户卡复印件于2023年5月9日16:30分前传真或送达公司董事会办公室。传真、信函请注明“股东大会”字样。不接受电话登记。

　　授权委托书样式详见附件1。

　　2.登记时间：2023年5月9日上午8:30—11:30,下午13:00—16:30。

　　3.登记地点：北京市西单民丰胡同31号中水大厦6层613室董事会办公室，信函上请注明“参加股东大会”字样。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（网络投票的具体操作流程详见附件2）。

　　五、其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系人：赖以文  联系电话：（010）88067461

　　传 真：（010）88067463

　　电子邮箱：dmb@cofc.com.cn

　　2.会议费用：会期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

　　六、备查文件：

　　1.第八届董事会第二十会议决议；

　　2.第八届监事会第十六会议决议；

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有公司董事会

　　2023年4月24日

　　附件 1:

　　授权委托书

　　中水集团远洋股份有限公司：

　　兹委托     先生(女士)代表本人(本单位)出席2023年5月10日（星期三）召开的中水集团远洋股份有限公司2023年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　本人（本单位）对该次股东大会会议审议议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人签名（法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

　　委托人股票账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　备注：

　　1.每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”

　　2.如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，则受托人有权按照自己的意见进行表决。

　　委托日期：    年   月   日

　　附件2：

　　网络投票具体流程

　　一、 网络投票程序

　　1.投票代码:360798。

　　2.投票简称:“中水投票”。

　　3.填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统进行网络投票的程序

　　1.投票时间: 2023年5月10日的交易时间，即9:15－9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统投票的时间为2023年5月10日9:15—15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000798        证券简称：中水渔业          公告编号：2023-033

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP