湖北三峡旅游集团股份有限公司关于 2022年度拟不进行利润分配的专项说明

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游         公告编号：2023-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了《2022年度利润分配方案》，现将有关事项公告如下：

　　一、2022年度利润分配方案

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的中兴华审字（2023）第013128号审计报告，2022年度母公司实现净利润46,275,036.93元，扣减本年提取的盈余公积4,627,503.69元，2022年度母公司实现的可供分配利润41,650,003.64元；2022年初母公司累计未分配利润356,654,303.74元，减除2022年宣告分配并支付2021年度的利润73,088,746.2元，加上2022年度母公司实现的可供分配利润41,650,003.64元，2022年末母公司累计未分配利润为325,213,090.78元。

　　公司拟定的2022年度利润分配方案为：2022年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本，未分配利润结转以后年度分配。

　　二、2022年度不进行利润分配的原因

　　根据中国证监会《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022年度，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份5,596,600股，回购总金额为28,870,634.12元（不含交易费用）。公司最近三年以现金方式累计分配的利润已超过最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　三、公司未分配利润的用途和计划

　　公司2022年度拟不实施利润分配是公司根据现状及未来规划，结合公司现金流水平及对未来业务发展的资金需求计划等因素做出的合理安排。公司2022年度未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于公司日常经营、重大投资计划支出等需求，以保障公司资金实力和业务拓展，为公司及股东谋求利益最大化。今后，公司将一如既往地重视对股东的回报，严格按照相关规定，综合考虑公司财务状况、资金等与利润分配相关的因素，制订股东回报计划，与股东共享公司发展的成果。

　　本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。

　　四、相关意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2022年度利润分配方案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性，充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求等因素，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，我们同意公司董事会拟定的2022年度利润分配方案，并同意将本议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次利润分配方案是根据公司现状及未来规划，结合公司现金流水平及对未来业务发展的资金需求计划等情况下制定的，符合中国证监会、深圳证券交易所相关要求及《公司章程》中规定的利润分配政策，有利于公司长远发展。

　　五、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十次会议决议；

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十三次会议决议；

　　3. 独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游         公告编号：2023-027

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司关于

　　2023年度向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》，根据生产经营和业务发展的需要，公司2023年度拟向银行申请的综合授信额度如下：

　　1.公司拟向中国农业银行股份有限公司三峡伍家支行申请15,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　2.公司拟向中国银行股份有限公司三峡分行申请20,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　3.公司拟向招商银行股份有限公司宜昌分行申请10,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　4.公司拟向中国民生银行股份有限公司宜昌分行申请15,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　5.公司拟向中信银行股份有限公司宜昌分行申请15,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　6.公司拟向交通银行股份有限公司宜昌分行申请10,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　7.公司拟向兴业银行股份有限公司宜昌分行申请30,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　8.公司拟向中国工商银行股份有限公司三峡云集支行申请10,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　9.公司拟向中国建设银行股份有限公司三峡分行申请30,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　10.公司拟向中国光大银行股份有限公司宜昌分行申请20,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　11.公司拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司宜昌分行申请30,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　12.公司拟向湖北三峡农村商业银行股份有限公司申请10,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　13.公司拟向广发银行股份有限公司宜昌分行申请71,100万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　14.公司拟向湖北银行股份有限公司宜昌白龙岗支行申请20,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　15.公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司宜昌分行申请20,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　16.公司拟向平安银行股份有限公司宜昌分行申请20,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　17.公司拟向中国进出口银行湖北省分行申请30,000万元人民币的综合授信额度，授信期限不超过36个月。

　　以上综合授信额度总计为人民币叁拾柒亿陆仟壹佰万元整，小写376,100万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，但不得超过上述申请额度），授信额度并不等于公司的融资金额，最终融资金额在授信额度内根据公司运营资金的实际需求与银行实际发生的金额为准，且不超过上述具体授信金额；贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准。

　　上述有关申请授信的具体事项，经公司董事会、股东大会审议通过后，由公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人办理授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、保证担保、抵押、融资）相关手续和签署合同、协议、凭证等相关法律文件。

　　银行授信额度使用有效期和上述事项授权期限，自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002627         证券简称：三峡旅游        公告编号：2023-028

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于2023年度为子公司提供担保额度

　　预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司为持股70%子公司宜昌交运汽车销售服务有限公司（以下简称“汽车销售公司”）所属5家全资子公司向金融机构申请的汇票敞口额度不超过17,100万元的授信提供不超过公司持股比例的连带责任担保，其中对资产负债率为70%以上的子公司提供的担保额度不超过1.197亿元，担保额度使用有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。本次对子公司担保额可在担保额度使用期限内循环使用。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此次担保事项经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本次担保额度预计情况

　　单位：万元

　　未来十二个月公司预计对汽车销售公司所属5家全资子公司提供担保，总额度不超过11,970万元，最终每笔担保的期限和金额依据公司及子公司与有关金融机构协商后签署的合同确定，且任一时点累计担保金额不超过股东大会最终审议通过的担保总额度。

　　公司子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）按持股比例为其持股55%子公司宜昌交运三峡人家专线船有限公司（以下简称“专线船公司”）提供续担保，续担保额度不超过1,925万元。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司

　　1.注册地址：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道

　　2.法定代表人：黎任超

　　3.注册资本：800万元

　　4.成立日期：2003年11月4日

　　5.经营范围：汽车（含东风、郑州日产品牌小轿车）及配件销售；汽车售后服务；汽车美容服务；二手车经销；二手车经纪；预包装食品零售；汽车租赁（不含客运服务）；进口日产品牌汽车销售；汽车信息咨询服务；代理机动车登记和年审的相关业务；汽车银行按揭贷款代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6.股权结构：汽车销售公司持有宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司100%股权。

　　7.资产及经营状况：截至2022年末，宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司经审计资产总额9,802.01万元，负债总额8,450.50万元，净资产1,351.51万元；2022年度实现营业收入23,549.24万元，净利润105.30万元。

　　（二）恩施麟觉汽车销售服务有限公司

　　1.注册地址：湖北省恩施市金桂大道127号

　　2.法定代表人：严东新

　　3.注册资本：1000万元

　　4.成立日期：2009年5月21日

　　5.经营范围：汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车美容服务；二手车销售；二手车经纪服务；汽车租赁服务；汽车保险代办服务；机构商务代理服务；物业管理；房屋及场地出租；预包装食品销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　6.股权结构：汽车销售公司直接持有恩施麟觉汽车销售服务有限公司65%股权，汽车销售公司全资子公司宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司持有恩施麟觉汽车销售服务有限公司35%股权。

　　7.资产及经营状况：截至2022年末，恩施麟觉汽车销售服务有限公司经审计资产总额9,308.65万元，负债总额8,217.60万元，净资产1,091.05元；2022年度实现营业收入14,201.53万元，实现净利润-72.09万元。

　　（三）宜昌交运集团麟汇汽车销售服务有限公司

　　1.注册地址：宜昌市港窑路5号

　　2.法定代表人：黎任超

　　3.注册资本：800万元

　　4.成立日期：2011年09月26日

　　5.经营范围：汽车供应商授权的“东风日产品牌汽车销售”；汽车售后服务、配件销售、美容、装饰、租赁、信息咨询服务；二手车经销；二手车经纪；代理机动车登记及相关业务；代办车辆年检、过户、上牌服务；汽车银行按揭贷款代理及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6.股权结构：汽车销售公司直接持有宜昌交运集团麟汇汽车销售服务有限公司70%股权，汽车销售公司全资子公司宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司持有宜昌交运集团麟汇汽车销售服务有限公司30%股权。

　　7.资产及经营状况：截至2022年末，宜昌交运集团麟汇汽车销售服务有限公司经审计资产总额6,214.77万元，负债总额5,414.83万元，净资产799.95万元；2022年度实现营业收入15,052.74万元，净利润-98.58万元。

　　（四）恩施麟轩汽车销售服务有限公司

　　1.注册地址：利川市东城街道办事处城城隍村（国际汽车城）

　　2.法定代表人：严东新

　　3.注册资本：500万元

　　4.成立日期：2017年08月04日

　　5.经营范围：汽车及配件销售；汽车维修服务；汽车美容服务；二手车经销；二手车经纪服务；房屋租赁；汽车租赁服务；汽车咨询服务；汽车按揭代办服务；汽车保险代办服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　6.股权结构：汽车销售公司持有恩施麟轩汽车销售服务有限公司100%股权。

　　7.资产及经营状况：截至2022年末，恩施麟轩汽车销售服务有限公司经审计资产总额1,890.69万元，负债总额1,494.84万元，净资产395.85万元；2022年度实现营业收入4,359.77万元，净利润 -113.17万元。

　　（五）宜昌交运集团麟宏汽车销售服务有限公司

　　1.注册地址：宜昌市伍家岗区东艳路48号

　　2.法定代表人：黎任超

　　3.注册资本：600万元

　　4.成立日期：2017年12月12日

　　5.经营范围：汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车维修；汽车租赁、美容及装饰服务；食品销售；汽车信息咨询；二手车经销；二手车经纪；进口日产品牌汽车销售；代理机动车登记和相关服务；代理车辆年检、过户、上牌服务；汽车银行按揭贷款代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6.股权结构：汽车销售公司持有宜昌交运集团麟宏汽车销售服务有限公司100%股权。

　　7.资产及经营状况：截至2022年末，宜昌交运集团麟宏汽车销售服务有限公司经审计资产总额2,213.78万元，负债总额1,627.06万元，净资产586.72万元；2022年度实现营业收入5,886.83万元，净利润-33.66万元。

　　（六）宜昌交运三峡人家专线船有限公司

　　1.注册地址：宜昌市夷陵区三斗坪镇园艺村2组

　　2.法定代表人：董礼3.注册资本：2000万元4.成立日期：2020年12月29日

　　5.经营范围：许可项目:省际客船、危险品船运输;省际普通货船运输、省内船舶运输;国内船舶管理业务;餐饮服务;食品销售;旅游业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:休闲观光活动;船舶租赁;柜台、摊位出租;日用百货销售;食品销售（仅销售预包装食品）;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;广告发布;体验式拓展活动及策划;会议及展览服务（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　6.股权结构：公司持有宜昌交运长江游轮公司98.89%股权，宜昌交运长江游轮公司持有宜昌交运三峡人家专线船有限公司55%股权。

　　7.资产及经营状况：截至2022年末，宜昌交运三峡人家专线船有限公司经审计资产总额4,887.98万元，负债总额3,468.26万元，净资产1,419.72万元；2022年度实现营业收入95.76万元，实现净利润-276.96万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次公司对汽车销售公司所属5家全资子公司提供担保额度预计，尚未签订新的担保协议，待股东大会审议通过该项担保事宜后，公司将根据股东大会决议内容及融资实施进度与金融机构协商签订有关担保协议，并及时履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司本次为持股70%子公司宜昌交运汽车销售服务有限公司所属5家全资子公司向金融机构申请的汇票敞口额度不超过17,100万元的授信提供不超过公司持股比例的连带责任担保，主要是为其生产经营和业务发展提供资金保证；公司子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）按持股比例为其持股55%子公司宜昌交运三峡人家专线船有限公司（以下简称“专线船公司”）提供续担保，主要是为满足专线船公司日常经营及船舶建造资金需求。

　　本次公司及控股子公司为子公司提供不超过持股比例的连带责任担保，有助于帮助其减少融资成本和费用，提高资金使用效率，符合公司整体利益。上述被担保子公司经营正常，资信良好，偿债能力较强，公司及控股子公司为其提供担保的风险处于可控范围之内，不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意此次为子公司提供担保额度预计的事项。

　　长江游轮为专线船公司向银行申请授信按出资比例提供连带责任担保，系2021年已发生并按主合同约定延续至今的担保，本次担保有利于提高专线船公司融资能力，加快游船建造进度，提升专线船公司整体盈利能力。专线船公司另一股东灯影峡公司按出资比例提供同等担保，本次担保行为公平、对等。专线船公司偿债能力稳定，资信状况良好，为其提供担保不会给公司生产经营情况带来风险。

　　五、累计对外担保数额及逾期担保的数额

　　截至2023年4月24日，公司及所属子公司累计担保总额为22,294.60万元，均系为公司合并报表范围内的子公司提供的连带责任担保，占公司2022年度经审计净资产的7.37%；公司及所属子公司担保责任余额为8,538.79万元，占公司2022年度经审计净资产的2.82%。公司及所属子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游         公告编号：2023-029

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1.公司及所属分、子公司拟接受湖北环宇人力资源有限公司提供的劳务派遣服务，2022年度实际交易金额合计为241.90万元，合并预计2023年交易金额不超过1,000万元。

　　2.公司及所属经营物流业务的子公司拟为宜昌城发供应链有限公司提供钢材运输服务、受托经营服务，2022年度未发生此类交易，合并预计2023年交易金额不超过800万元。

　　3.公司及所属经营停车业务的分、子公司拟为宜昌城市停车投资运营有限公司提供停车场地租赁服务，2022年度实际交易金额合计为2.25万元，合并预计2023年交易金额不超过500万元。

　　4.公司及所属经营旅游客运业务及车辆租赁业务的分、子公司及从事其他业务的分、子公司拟以其旅游客运车辆和可供租赁车辆及其他资产为宜昌城市发展投资集团有限公司（以下简称“宜昌城发”）及其分、子公司提供车辆租赁服务、车辆维修服务、车辆销售服务、其他旅游服务及其他零星服务，2022年度实际交易金额合计为36.13万元，合并预计2023年交易金额不超过500万元。

　　5.公司及所属分、子公司拟接受宜昌城发及其分、子公司提供的过路过桥服务、水务服务、燃气服务、工程监理服务、工程检测服务及其他零星服务，2022年度实际交易金额合计为17.58万元，合并预计2023年交易金额不超过300万元。

　　6.公司及所属分、子公司拟以其“长江三峡”系列游轮及其他资产为宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）及其分、子公司提供游船旅游观光接待服务、车辆租赁服务、车辆检测服务、车辆销售服务、其他旅游服务及其他零星服务，2022年度实际交易金额合计为161.11万元，合并预计2023年交易金额不超过500万元。

　　7.公司及所属分、子公司拟接受宜昌交旅及其分子公司提供的工程代建服务、场地租赁服务、广告宣传服务、线路运营服务及其他零星服务，2022年度实际交易金额合计18.18万元，合并预计2023年交易金额不超过300万元。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1. 宜昌城市发展投资集团有限公司

　　法定代表人：殷俊

　　注册资本：200亿元

　　住所：宜昌市伍家岗区沿江大道189号

　　经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；自来水生产与供应；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；水力发电；港口经营；燃气经营；房地产开发经营；建设工程设计；建设工程监理；建设工程质量检测；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；酒店管理；露营地服务；会议及展览服务；旅客票务代理；物业管理；停车场服务；污水处理及其再生利用；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；环保咨询服务；节能管理服务；国内货物运输代理；无船承运业务；从事国际集装箱船、普通货船运输；道路货物运输站经营；供应链管理服务；成品油批发（不含危险化学品）；建筑材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地整治服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；规划设计管理；工程管理服务；招投标代理服务；信息系统集成服务；软件开发；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；国际货物运输代理；货物进出口；进出口代理；工程造价咨询业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2023年3月31日，宜昌城发未经审计的总资产1,414.79亿元，净资产433.48亿元，2023年1-3月累计营业收入42.37亿元，累计净利润2.95亿元。

　　2.宜昌交通旅游产业发展集团有限公司

　　法定代表人：殷俊

　　注册资本：10亿元

　　住所：宜昌市伍家岗区沿江大道182号

　　经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营;旅游资源开发及经营;旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）;国有资本运营;文化会展;设计、制作、代理、发布国内各类广告业务;旅游策划;票务代理、停车服务;汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）;房地产开发与销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2023年3月31日，宜昌交旅未经审计的总资产303.30亿元，净资产179.46亿元，2023年1-3月累计营业收入28.24亿元，累计净利润2,041.19万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1.宜昌城发持有公司控股股东宜昌交旅100%股权，为本公司间接控股股东。

　　2.宜昌交旅为本公司控股股东。

　　（三）履约能力分析

　　宜昌城发为本公司间接控股股东，宜昌交旅为本公司控股股东，上述关联方经营状况正常，现金流稳定，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价原则

　　上述关联交易均以市场行情为基础协商定价。

　　1. 公司及所属经营物流业务的分子公司为宜昌城发供应链有限公司提供的钢材运输服务、受托经营服务均以市场行情为基础协商定价。

　　2. 公司及所属经营停车业务的分子公司为宜昌城市停车投资运营有限公司提供的停车场地租赁服务以市场行情为基础协商定价。

　　3. 公司及所属分子公司接受湖北环宇人力资源有限公司提供的劳务派遣服务以市场行情为基础协商定价。

　　4. 公司及所属经营旅游客运业务及车辆租赁业务的分子公司及从事其他业务的分子公司为宜昌城发及其分子公司提供的车辆租赁服务、车辆维修服务、车辆销售服务、其他旅游服务及其他零星关联交易均以市场行情为基础协商定价

　　5. 公司及所属分子公司接受宜昌城发及其分子公司提供的过路过桥服务、水务服务、燃气服务、工程监理服务、工程检测服务及其他零星关联交易均以市场行情为基础协商定价。

　　6. 公司及所属分子公司为宜昌交旅及其分子公司提供的游船旅游观光接待服务、车辆租赁服务、车辆检测服务、车辆销售服务、其他旅游服务及其他零星服务均以市场行情为基础协商定价。

　　7. 公司及所属分子公司接受宜昌交旅及其分子公司提供的工程代建服务、场地租赁、广告宣传服务、线路运营服务及其他零星服务均以市场行情为基础协商定价。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　1.公司所属子公司湖北天元物流发展有限公司与宜昌城市停车投资运营有限公司签署了停车场联网接入合同，协议约定湖北天元物流发展有限公司为宜昌城市停车投资运营有限公司提供停车场地租赁服务，合同期限自2023年2月1日至2028年1月31日。

　　2.公司控股子公司湖北宜昌交运松滋有限公司与湖北环宇人力资源有限公司签署了劳务派遣服务合同，协议约定了湖北环宇人力资源有限公司为湖北宜昌交运松滋有限公司提供劳务派遣服务，合同期限自2023年2月1日至2025年1月31日。

　　3.公司控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司与宜昌三峡旅游度假区开发有限公司签署了游船旅游观光接待服务合同，协议约定宜昌交运长江游轮有限公司为宜昌三峡旅游度假区开发有限公司三游洞水上景区游览提供“三游洞-猴溪-三游洞”航线游船旅游观光接待服务，合同期限自2022年1月1日至2024年12月31日。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，借助控股股东的相关资源进一步拓展公司经营业务，有利于扩大公司主营业务规模，提升服务质量，进一步提升和稳固市场占有率。

　　日常关联交易定价参考了市场行情，符合公允原则，符合国家相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

　　日常关联交易金额占公司相关业务营业收入的比例很低，不会对公司独立性构成影响，不会对公司持续经营能力产生影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖。上述关联交易不会对公司资产及损益构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、相关意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事于会前获得并认真审阅了该事项的相关材料，基于独立的立场及判断，发表如下意见：本次拟发生的日常关联交易属于公司正常生产经营所需，遵循了公开、公平、公正原则，属于正常的商业交易行为，我们同意将该日常关联交易预计事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2023年度拟发生的日常关联交易系为了满足公司日常生产经营的需要，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，与公司日常生产经营和企业发展密切相关，有助于提高公司盈利能力，扩大市场份额，增强公司的市场影响力。关联交易双方在公开、公平、公正的原则下以协议价格进行交易，符合相关法律、法规的要求。上述关联交易占公司业务经营的比例较小，对公司主营业务影响小，关联交易的持续进行不会构成公司对关联方的依赖。公司发生的关联交易不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。

　　2022年度，公司与关联方实际发生的日常交易根据市场原则定价公允、合理，未损害公司及股东的利益。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2023年度预计发生的日常关联交易系为满足公司生产经营和业务发展所需而开展的与关联方之间正常、合法的经济行为，符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。

　　六、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十次会议决议；

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十三次会议决议；

　　3. 独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4. 独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　5. 日常关联交易协议。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游         公告编号：2023-030

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于九凤谷2022年度业绩承诺实现情况

　　及业绩补偿方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年8月，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）向宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）、裴道兵发行股份购买其所持有湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”、“标的公司”）100%股权。公司与道行文旅、裴道兵就本次交易标的公司的盈利预测与补偿情况先后签署了《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》，对本次交易标的公司的业绩承诺、业绩承诺期及业绩补偿的实施等进行了约定。

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华核字（2023）第010780号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，经审计的九凤谷2022年度扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为-477.94万元，2019年度、2021年度、2022年度三年累计实现扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为313.12万元；2019年度、2021年度、2022年度累计承诺净利润为2,900万元，差额为-2,586.90万元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿协议约定的补偿程序。

　　一、发行股份购买资产概述

　　经中国证监会证监许可〔2019〕1426号《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向道行文旅、裴道兵发行股份购买其所持有九凤谷100%股权；同时向募集配套资金认购方宜昌交旅投资开发有限公司（以下简称“交旅投资”）发行股票募集配套资金4,200万元，配套募集资金用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债、支付本次交易税费及中介机构费用。

　　本次交易标的资产的交易价格为 9,079.81 万元，全部以发行股份的方式支付；本次交易公司分别向道行文旅发行 6,587,059 股股份、向裴道兵发行 6,328,743 股股份购买标的资产，发行股份购买资产的股份发行价格为7.03 元/股。

　　2019年8月16日，九凤谷股权变更的工商登记程序办理完毕，成为公司全资子公司。

　　二、业绩承诺及补偿安排

　　（一）业绩承诺情况

　　1. 相关协议签署情况

　　2019 年1月31日，上市公司与道行文旅、裴道兵签署了《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》。

　　2019 年5月13日，上市公司与道行文旅、裴道兵签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》。

　　2021年4月23日，上市公司与道行文旅、裴道兵签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》。

　　2. 业绩承诺情况

　　根据公司与道行文旅、裴道兵签订的上述相关协议约定，道行文旅和裴道兵承诺，九凤谷在盈利承诺期2019年、2021年、2022年分别实现的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后的金额分别不低于800万元、950万元、1,150万元。

　　各方同意，若九凤谷在承诺期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅和裴道兵应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定向上市公司逐年进行补偿。

　　（二）业绩补偿的确定

　　上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在每个会计年度结束后四个月内，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。

　　（三）业绩补偿的实施

　　根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅及裴道兵应按各自因本次交易所获得的交易对价对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定逐年进行补偿。

　　补偿义务主体应优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以现金进行补偿，补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中的发行股份总数。补偿义务主体当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：

　　补偿义务主体当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行价格；

　　当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷利润补偿期间各年的累计承诺净利润数×标的资产交易对价-累计已补偿金额。

　　如公司在上述利润补偿期间实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权除息行为，补偿义务主体所补偿股份数量应进行调整。调整规则如下：

　　若公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿义务主体应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还给上市公司；若公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按照公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

　　补偿义务主体内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：补偿义务主体各自因本次交易所获得的交易对价/补偿义务主体合计因本次交易所获得的交易对价。

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZE10194号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华核字（2022）第010775号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华核字（2023）第010780号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，九凤谷2019年、2021年、2022年业绩实现情况如下：

　　单位：元

　　九凤谷2019年度实现净利润8,311,000.00元，超过业绩承诺数8,000,000.00元，当期无需对本公司进行补偿；九凤谷2021年度实现净利润-400,665.06元，截至2021年末业绩承诺期内累计实现净利润7,910,334.94元，对应同期累计承诺净利润为17,500,000.00元，差额-9,589,665.06元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿协议约定的补偿程序，但业绩承诺方未履行业绩补偿义务；九凤谷2022年度实现净利润-4,779,371.96元，截至2022年末业绩承诺期内累计实现净利润3,130,962.98元，对应同期累计承诺利润为29,000,000.00元，差额-25,869,037.02元，未完成业绩承诺，业绩承诺方应按业绩补偿协议约定履行补偿义务。

　　四、业绩补偿方案

　　（一）业绩补偿方案

　　根据公司与道行文旅、裴道兵签订的《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》，九凤谷2019年度、2021年度和2022年度累计已实现净利润未达到当期累计承诺净利润总和，业绩承诺方需要进行补偿。

　　公司将于2022年年报披露后10个工作日内向全体补偿义务人以书面及电子方式发送《关于履行业绩补偿义务的通知》，通知其按照已签署的有关协议约定优先以股票方式履行业绩补偿义务，并返还持股期间的现金分红款（若所持股份不足以弥补应补偿金额的，应就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿）。补偿义务人应采取的补偿方式及补偿数额具体情况如下：

　　（二）应补偿金额

　　根据业绩补偿协议的有关条款，业绩承诺方按照约定需补偿的具体情况如下：

　　当期补偿金额（元）=（29,000,000.00-3,130,962.98）/（8,000,000 +9,500,000+11,500,000）*90,798,100-0= 80,995,152.08

　　当期应补偿股份数量（股）= 80,995,152.08/7.03*（1+0.7）=19,586,310（应补偿股票的股数中存在不足1股的按照1股计算）

　　注：上述补偿股数的计算已包含因公司实施2019年度权益分派方案，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增7股的部分。

　　若补偿义务主体所持股份不足以补偿时，以现金进行补偿。

　　（三）现金分红返还

　　根据业绩补偿协议的约定，若上市公司在上述盈利承诺期有现金分红的，补偿义务主体应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司。业绩承诺方应返还现金分红情况如下：

　　1. 2020年，公司实施2019年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金1.0元（含税）。业绩承诺方应当退还上市公司的税前分红收益为1,152,135.88元。

　　2. 2021年，公司实施2020年度权益分派方案，向全体股东每10股派现金0.5元（含税）。业绩承诺方应当退还上市公司的税前分红收益为979,315.50元。

　　3.2022年，公司实施2021年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。业绩承诺方应当退还上市公司的税前分红收益为1,232,565.50元（因实施2021年年度权益分派时，业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，公司对当期负有业绩补偿义务股份对应的现金分红726,065.50元未向业绩承诺方分配）。

　　4.公司2022年度利润分配预案拟定为：2022年度不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。

　　业绩承诺方在补偿股份的同时，应将获取的上市公司2019年度至2021年度税后分红收益返还给上市公司。

　　经上述计算得出，业绩承诺方因业绩承诺事项需补偿公司19,586,310股股份（其中截至2021年的应补偿股份数量7,260,655股已由公司申请司法冻结），并返还补偿股票数对应的2019年度、2020年度、2021年度现金分红款合计3,364,016.88元。补偿的股份将由公司以总价人民币1.00元向业绩承诺方定向回购，并依法予以注销。

　　本事项尚须提交公司股东大会审议。为保证本次业绩补偿方案顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理实施上述补偿方案所涉的一切相关事宜，包括但不限于设立回购专户、支付回购对价、回购注销相关人员股份与办理注销手续、变更注册资本、修订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续等事项。

　　如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股东名册上除业绩承诺方外的其他股东）。

　　五、本次业绩补偿对公司的影响

　　根据上述业绩补偿实施方案，公司将回购注销对应补偿股份19,586,310股，相关手续完成后，公司的股本（注册资本）将相应减少19,586,310股（元），公司的股本总额（注册资本总额）将由738,148,117股（元）变更为718,561,807股（元）。本次业绩补偿方案的制定和实施将有利于保障公司的合法权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、预计本次股份回购注销后公司股权结构变动情况

　　七、审议程序履行情况

　　（一）董事会召开情况

　　公司于2023年4月24日召开的第五届董事会第三十次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于九凤谷2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，关联董事殷俊回避了表决。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　1. 独立董事事前认可意见

　　公司根据与业绩补偿方的协议约定，并基于九凤谷未能完成2019年、2021年度、2022年度累计承诺净利润的事实，制定了本次业绩承诺补偿方案，业绩承诺方之一的道行文旅为公司控股股东全资子公司，本次业绩补偿方案涉及关联交易，董事会审议相关事项时，关联董事需回避表决。

　　本次业绩补偿方案及相关事项符合国家有关法律、法规和政策的规定；本次制定的业绩补偿方案合理、切实可行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意公司关于九凤谷2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2. 独立董事独立意见

　　本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事项是根据公司与业绩补偿方的协议约定，并基于九凤谷未能完成2019年度、2021年度、2022年度累计承诺净利润的事实而制定，有利于保障公司及全体股东的合法权益，业绩补偿实施方案切实可行，相关内容及决策程序符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次业绩补偿方案及相关事项。

　　（三）监事会意见

　　公司制定的业绩补偿方案符合法律法规、规范性文件及公司与交易对方有关协议的约定，公司拟实施业绩补偿方案并回购注销对应补偿股份是维护公司合法权益的合理措施，内部审议程序合法合规，监事会同意公司本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事宜。

　　（四）后续审议程序

　　本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事宜尚需提交公司股东大会审议批准，且公司召开股东大会时，关联股东应回避表决。

　　八、独立财务顾问核查意见

　　1. 九凤谷2022年度实现承诺口径净利润-4,779,371.96元，截至2022年末九凤谷业绩承诺期内累计实现净利润3,130,962.98元，对应同期累计承诺利润为29,000,000.00元，差额-25,869,037.02，未完成业绩承诺，触发业绩补偿协议约定的补偿程序，业绩承诺方应根据已签署的业绩承诺相关协议文件，履行业绩承诺补偿义务。

　　2. 本次业绩补偿方案以及回购注销事项已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需股东大会审议批准。截至本核查意见出具日，上市公司已履行必要的内部审议程序，符合有关法律法规的规定。

　　九、风险提示

　　由于：1.九凤谷2021年度未完成业绩承诺，触发业绩补偿协议约定的补偿程序，但业绩承诺方未履行业绩补偿义务。为维护公司及全体股东的合法权益，公司已依法向湖北省宜昌市伍家岗区人民法院提起诉讼，并于2022年6月7日收到湖北省宜昌市伍家岗区人民法院出具的《宜昌市伍家岗区人民法院受理案件通知书》（2022）鄂0503民初1794号）。2022年7月，公司收到伍家岗区人民法院发来的《民事反诉状》《传票》相关法律文书。上述案件被告裴道兵针对公司提出的要求其履行业绩承诺补偿义务的相关诉讼提起反诉。2023年4月，公司收到伍家岗区人民法院发来的《民事判决书》，法院判决被告按《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的40%进行补偿，即合计补偿股份2,904,262股，合计返还现金分红316,052.04元，由于该次诉讼案件处于一审判决阶段，案件当事人可以在规定期限内提起上诉，该案件最终判决结果、执行情况等存在不确定性；2.业绩承诺方需补偿的股票部分存在被质押的情形。因此，公司业绩补偿款获取存在不确定性。

　　公司将持续关注相关事项的后续进展情况，督促业绩承诺方切实履行业绩承诺补偿义务，并将根据进展情况采取一切必要措施维护公司和中小股东利益，同时将严格按照监管规则履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　十、致歉声明

　　公司及公司董事长对于九凤谷未能实现2022年度业绩承诺深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚恳致歉。

　　后续，公司将督促业绩承诺方按照协议的约定，在规定期限内及时履行补偿义务。同时，公司将加强对九凤谷的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

　　十一、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十次会议决议；

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十三次会议决议；

　　3. 独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4. 独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　5. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告；

　　6. 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2022年度业绩承诺的核查意见及致歉声明；

　　7. 开元资产评估有限公司关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2022年度业绩承诺的核查意见及致歉声明。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游         公告编号：2023-031

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金使用情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2019〕1426号文核准，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象宜昌交旅投资开发有限公司发行人民币普通股（A股）6,373,292股，发行价格为6.59元/股，募集资金总额为4,200.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2019年8月27日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2019]第ZE10734号验资报告。扣除实际发生的发行费、审计费、律师费、股份登记费等费用后，本次募集资金实际净额为3,698.18万元。

　　募集资金投资项目实施主体湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”）已设立募集资金专户，公司及九凤谷、独立财务顾问和开户银行已签订了《募集资金四方监管协议》，上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。

　　截至2022年12月31日，公司本次非公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　二、募投项目延期的具体情况及原因

　　（一）本次部分募投项目延期的具体情况

　　根据募投项目的建设情况及实施进度，公司经审慎研究后，决定在保持募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资总额不发生变更的前提下，调整本次部分募投项目达到预定可使用状态的时间，具体如下：

　　（二）本次募投项目延期的原因

　　九凤谷以旅游景区经营为主业，2020年以来，受外部环境的影响，九凤谷三期建设项目建设进度较原计划有所放缓，无法在计划的时间内完成。公司根据本次募集资金投资项目的实施进度，结合公司实际情况，经过谨慎研究，拟将募集资金投资项目“三峡九凤谷三期建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。

　　三、本次募投项目延期对公司的影响

　　公司本次部分募投项目延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定，符合公司长期利益，未改变募投项目的实施主体及募集资金用途，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所等相关规定以及公司内部制度，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效。

　　四、审议程序的履行情况

　　（一）董事会召开情况

　　公司于2023年4月24日召开的第五届董事会第三十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“三峡九凤谷三期建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次部分募投项目延期的事项，是公司根据募投项目的实际进展情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远的发展规划，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生影响。上述事项履行了必要的审批程序，我们同意公司将部分募投项目进行延期。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月24日召开的第五届监事会第二十三次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“三峡九凤谷三期建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　经核查，中天国富证券认为：公司部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见；后续尚需公司股东大会审议通过。本次部分募投项目延期未改变项目实施主体、投资方向、募集资金投资金额及实施地点，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（五）后续审议程序

　　公司本次部分募投项目延期尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十次会议决议；

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十三次会议决议；

　　3. 独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　4. 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游         公告编号：2023-032

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于重新论证长江三峡省际度假游轮项目可行性分析报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金使用情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总额为81,593.76万元，扣除保荐承销费用人民币1,450.28万元后的余款80,143.48万元（含应付未付的审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为80,097.27万元。

　　截至2022年12月31日，本次募集资金余额77,202.20万元，项目资金使用情况明细如下：

　　单位：万元

　　二、对部分募投项目的重新论证

　　本次募集资金主要用于两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目（以下简称“运力补充项目”）和长江三峡省际度假型游轮旅游项目（以下简称“省际游轮旅游项目”）。运力补充项目正在如期推进，但受经济下行、人员流动性下降、跨省旅游“熔断”机制实施等影响，省际游轮旅游项目的实施进度被迫放缓。随着人员出行政策放松后，省际度假游轮项目市场显著复苏，度假游轮产品价格出现较大幅度上涨；最近几年来大宗商品价格特别是钢材价格上涨，长江大保护政策贯彻实施，长江船舶绿色环保政策导向更趋明显，省际度假游轮项目在船型设计、动力选型、船舶造价等许多方面有必要予以认真研究，以对全体股东负责为出发点，有必要重新论证募投项目的可行性。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定，公司对省际游轮旅游项目的可行性、预计收益等进行了重新论证：

　　（一）项目的必要性

　　本次募投项目符合国家旅游发展政策要求、宜昌经济发展规划要求，符合“电化长江”绿色产业发展趋势、旅游模式转型升级要求，有利于公司壮大旅游产业规模，丰富旅游产品矩阵，有利于提升公司的整体盈利能力。

　　（二）项目的可行性

　　本次募投项目符合公司旅游产业高质量发展方向，符合公司战略规划；公司已对省际游轮从设计和建造各个环节涉及的安全和环保要求进行了充分的考量，技术上可行；省际游轮虽然受到运力调控、运力更新及不可抗力等多方面因素影响，但总体发展前景向好，风险可控。

　　（三）预计收益

　　经重新测算，本项目税后动态投资回收期为12.66年，税后财务内部收益率为9.63%，具有良好的投资收益。

　　经审慎研究论证，公司决定继续实施省际游轮旅游项目。

　　三、本次募集资金投资项目重新论证对公司的影响

　　本次募投项目重新论证，是公司根据募集资金投资项目的实际实施情况及公司经营需要做出的谨慎决定，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募投项目重新论证，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次募集资金投资项目重新论证并继续实施将有利于公司优化资源配置，更好地满足公司战略发展的资金需求，促进公司业务长远发展，为股东创造更大价值。

　　四、审议程序的履行情况

　　（一）董事会召开情况

　　公司于2023年4月24日召开的第五届董事会第三十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于重新论证长江三峡省际度假游轮项目可行性分析报告的议案》，同意本次募投项目重新论证，并继续实施省际游轮旅游项目。

　　（二）独立董事意见

　　经审阅公司重新论证修订的《长江三峡省际度假型游轮旅游可行性研究报告》，我们认为公司本次非公开发行募集资金的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意公司重新论证修订的《长江三峡省际度假型游轮旅游可行性研究报告》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会召开情况

　　公司于2023年4月24日召开的第五届监事会第二十三次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于重新论证长江三峡省际度假游轮项目可行性分析报告的议案》，同意本次募投项目重新论证，并继续实施省际游轮旅游项目。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司重新论证部分募集资金投资项目可行性分析报告并调整项目实施计划事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见；后续尚需公司股东大会审议通过。该事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（五）后续审议程序

　　公司本次募投项目重新论证事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十次会议决议；

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十三次会议决议；

　　3. 独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　4. 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司关于重新论证部分募集资金投资项目可行性分析报告并调整项目实施计划的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月24日

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游         公告编号：2023-033

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于调整部分募集资金投资项目

　　实施计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金使用情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总额为81,593.76万元，扣除保荐承销费用人民币1,450.28万元后的余款80,143.48万元（含应付未付的审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为80,097.27万元。

　　截至2022年12月31日，本次募集资金余额77,202.20万元，项目资金使用情况明细如下：

　　单位：万元

　　二、本次调整募投项目实施计划的基本情况

　　（一）变更募投项目投资金额情况及原因

　　公司拟将省际游轮旅游项目投资金额从78,080.00万元增至103,708.00万元，即省际游轮单艘投资金额从19,520.00万元增至25,927.00万元，具体投资构成估算如下：

　　单位：万元

　　本次变更募投项目投资金额的原因如下：

　　根据市场调查，省际豪华游轮传统动力的类似船型造价约2亿元。为顺应当前省际游轮旅游市场变化趋势和绿色环保政策导向，本次拟建设的省际游轮设计比同类型的船舶型宽略大，并采用混合动力新能源系统，在船舶建造的材料、设备采购上成本提高约3,500万元。同时，相较2019年，150m级游轮建造的人工费、管理费、船台费等费用上涨约1,500万元，船舶内部装饰费用在材料、人工等费用上也有不同幅度的上涨，单艘150m级游轮造价总体上涨至2.59亿元。

　　（二）明确募投项目实施进度

　　公司拟将省际游轮旅游项目启动时间由募集资金到位时间向后延期18个月，总体建造期限由2年调整至4年（不含第一批游轮投运后观察期1年）。首批建造2艘游轮，建成后投放市场，游轮运营一年后，根据建设运营经验及市场环境变化情况再行建造第二批2艘游轮。游轮建造及运行计划见下表：

　　（三）经济可行性测算数据

　　根据投资金额及实施计划的调整，省际游轮旅游项目经济可行性测算情况对比如下：

　　三、本次调整募投项目实施计划的影响

　　公司已对省际游轮旅游项目的可行性、预计收益等进行了重新论证，本次调整募投项目实施计划是根据宏观市场环境、募投项目实施现状及公司战略规划及旅游产业发展等实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。

　　本次调整募投项目实施计划不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　四、审议程序的履行情况

　　（一）董事会召开情况

　　公司于2023年4月24日召开的第五届董事会第三十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》，同意将省际游轮旅游项目投资金额从78,080.00万元增至103,708.00万元；同意将省际游轮旅游项目启动时间由募集资金到位时间向后延期18个月，总体建造期限由2年调整至4年（不含第一批游轮投运后观察期1年）。首批建造2艘游轮，建成后投放市场，游轮运营一年后，根据建设运营经验及市场环境变化情况再行建造第二批2艘游轮。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次募投项目实施计划调整是公司根据外部环境变化和募投项目实施过程的实际情况做出的审慎决定，调整募集资金投资项目部分实施计划，不涉及项目实施主体、实施方式以及具体建设内容的变更，不存在变相改变募集资金投向的情形，有利于募集资金投资项目的顺利推进，符合公司发展战略需要及全体股东的利益。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月24日召开的第五届监事会第二十三次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》。公司结合募投项目实际进展情况，基于谨慎性原则作出调整募投项目实施计划。本次调整募投项目实施计划不存在变更募投项目实施主体、实施方式及改变募集资金用途的情形，决策及审批程序符合相关法律法规要求。公司监事会同意本次调整募投项目实施计划。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司重新论证部分募集资金投资项目可行性分析报告并调整项目实施计划事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见；后续尚需公司股东大会审议通过。该事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（五）后续审议程序

　　公司本次调整募投项目实施计划尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十次会议决议；

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十三次会议决议；

　　3. 独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　4. 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司重新论证部分募集资金投资项目可行性分析报告并调整项目实施计划的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

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