锋尚文化“大吃小”，两次收购估值一致，标的公司今年前两月亏了700多万|净利润_新浪财经

截至3月30日收盘，锋尚文化（300860.SZ）股价为60.48元，跌3.01%，总市值83.06亿元。

锋尚文化最新一期财报（2022年三季报）显示，截至2022年9月30日，其总资产为39.51亿元，净资产为32.80亿元。

锋尚文化3月27日召开董事会，审议通过了《关于购买股权的议案》。公司拟以自有资金3750万元收购北京北特圣迪科技发展有限公司（以下简称“北特圣迪”）25%的股份。本次收购所用资金仅占锋尚文化最新一期财报总资产的0.95%。

交易完成后，锋尚文化将累计持有北特圣迪45%股权。但是鉴于北特圣迪股东北京梦焕舞台设备有限公司、温庆林、刘长荣、于雪松、龚奎成、田广军、梁国芹、朱桑（共8位股东）为一致行动人，北特圣迪不纳入锋尚文化的合并报表范围内。北特圣迪将成为锋尚文化的联营企业。

此前在2022年半年报中，锋尚文化披露当年与宋城演艺（300144.SZ）旗下的宋城科技发展有限公司签署《股权转让协议》。锋尚文化以自有资金3000万元收购北特圣迪20%的股权。该次交易是锋尚文化首次入股北特圣迪。

标的公司规模比上市公司要小得多，为什么锋尚文化购买北特圣迪20%股权之后再追加收购25%？

锋尚文化表示，这是“基于公司未来战略发展布局”，也是“为进一步深化与北特圣迪的合作，更好推进未来双方的战略合作与业务协同，持续加强对北特圣迪的投资与影响力”。

上述两次交易后，虽然锋尚文化将成为北特圣迪的第一大股东，但并没有获得对其控制权。所收购的标的股权完成交割后，锋尚文化将有权向北特圣迪公司委派4名董事、1名副总经理和1名财务副总监，北特圣迪公司现有7名董事人员保持不变。

锋尚文化将占据北特圣迪董事会的多数席位，也有权委派高级管理人员，但并未明确表示后续是否有进一步收购更多股权的计划以获得对北特圣迪控制权。

另外，公告显示，锋尚文化本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易，无需经过相关部门批准，也无需提交股东大会审议通过。

北特圣迪成立于2004年3月，专注于创意策划工艺咨询方案设计、舞台设备工程、电视演播吊挂工程、非标机电工程、航天军工五大业务板块。其主营业务为舞台机械、舞台机械控制、灯光、音响设备等设备的技术开发、系统集成及安装调试，以及舞台工艺设计及咨询等。位于锋尚文化的产业链上游。

锋尚文化的主要业务及产品为大型文化演艺活动、文化旅游演艺、景观艺术照明及演绎的创意、设计及制作服务，以及虚拟演艺产品的创意设计及制作服务。锋尚文化想借助北特圣迪的技术创新和研发实力进行产业扩张和生态整合。

以2022年12月31日为评估基准日，北特圣迪的股东全部权益账面价值为10797.83万元。经采用收益法评估，其评估值为15328.14万元，较母公司所有者（股东）权益增值4530.31万元，增值率为41.96%；较合并口径归母所有者（股东）权益增值4571.95万元，增值率为42.51%。

以该资产评估结果为依据，经交易双方协商，锋尚文化将以3750万元的价格购买北特圣迪25%股权，也就是北特圣迪100%股权的整体价格为15000万元。2022年锋尚文化第一次以3000万元购买北特圣迪20%股权时，100%股权的整体价格也是15000万元。两次股权收购中，北特圣迪的整体价格没有变化。

然而，公告中北特圣迪的主要财务数据显示，在评估基准日之后，2023年前2个月北特圣迪净资产从10756.19万元减少至10049.00万元，减少了707.19万元。这主要是北特圣迪在这两个月里净利润发生了相同金额的亏损。2022年度北特圣迪的净利润为1520.52万元，但2023年前两个月就亏掉了上年全年净利润的46.51%。

界面新闻记者注意到，在本次交易各方签订的协议中约定了“回购条款”，若发生约定的回购情形，受让方锋尚文化有权要求转让方和（或）北特圣迪按照约定的回购价格回购锋尚文化持有北特圣迪的45%股权（对应的注册资本为1687.50万元）。

在约定的7项回购情形之中包括了标的公司北特圣迪的业绩情况。如果北特圣迪净利润未达到如下任何一项标准就触发回购：（1）2023年度的净利润不低于1500万元；（2）2024年度的净利润不低于1700万元；（3）2025年度的净利润不低于1900万元。

如上述，各方约定北特圣迪的2023年净利润标准为不低于1500万元。目前，2023年的前两个月却是亏损707.19万元，距离标准还有2207.19万元的距离。要达到2023年度约定的标准，相当于北特圣迪在2023年后面10个月要完成2022年度净利润的145.16%。

另外，在锋尚文化的2022年半年报中披露了北特圣迪的部分业绩数据。2022年上半年北特圣迪的净利润同比出现下滑，实现的净利润为698.81万元，和上期（即2021年上半年）相比，减少了108.55万元（-13.44%）。