转自：金融时报-中国金融新闻网
3月24日，证监会公布2022年证监稽查20起典型违法案例，涉及上市公司及大股东信息披露违规及财务造假、债券发行人信息披露违法、中介机构未勤勉尽责、操纵市场、内幕交易等违法违规行为。
今年的典型案例中，稽查执法覆盖领域涵盖股票、债券、期货市场、北交所。主体涵盖上市公司、挂牌企业、相关中介机构及个人。本次入选的案例当中，信息披露违法违规占比依然最高。
证监会严厉打击各类证券期货违法行为，2022年全年办理案件603件，其中重大案件136件。证监会此前在通报2022年案件办理情况时指出，总体来看，案发数量持续下降，办案质效明显提升，“严”的监管氛围进一步巩固，市场生态进一步净化。
严厉打击信息披露违法违规行为
在此次20起典型案例中，信息披露违法违规占据9席。涉及的上市公司分别是同济堂、豫金刚石、金正大、胜利精密、*ST新亿、海航控股、中超控股、金沙江投资、福建福晟。这9起信披违法案涉及虚构贸易造假、重组标的财务造假、财务造假规避退市、控股股东违规占用以及债券发行人信披违法等。此前曾引起市场广泛关注的豫金刚石、金正大案件赫然在列。
豫金刚石信息披露违法违规案是一起上市公司实际控制人指使造假的典型案例。2016年至2019年，郑州华晶金刚石股份有限公司实际控制人策划、指使公司通过虚构销售交易及股权转让交易等方式累计虚增利润1.5亿元，通过虚构采购业务等方式虚增资产18.56亿元。该案警示，上市公司实际控制人应当严守法律底线，不得滥用控制地位从事违法行为。
如今，虽然豫金刚石已经退市，但稽查执法坚持“一案多查”。2023年2月，东北证券收到证监会立案告知书。因东北证券在执行豫金刚石2016年非公开发行股票项目中，涉嫌保荐、持续督导等业务未勤勉尽责，所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对东北证券立案。
金正大信息披露违法违规案是一起上市公司虚构贸易造假的典型案件。2015年至2018年上半年，金正大生态工程集团股份有限公司通过虚构与供应商、客户之间的贸易业务，累计虚增收入230.73亿元、利润19.89亿元。该案警示，上市公司应当依法诚信经营，杜绝弄虚作假等违法行为，否则必将受到法律制裁。
同济堂公司因财务造假被通报，其造假手段较为隐秘。2016年至2019年，同济堂通过子公司虚构销售及采购业务、虚增销售及管理费用、伪造银行回单等方式，累计虚增收入211.21亿元、利润28.16亿元。该案是一起上市公司系统性造假的典型案例。
财务造假是上市公司信息披露违规的“高发区”，监管对此一直保持“零容忍”的态度。证监会称，上市公司财务造假严重破坏资本市场信息披露秩序，侵蚀市场诚信基础，监管部门必将予以严厉打击。
海航控股、中超控股以及金沙江投资的3个案例指向实控人及控股股东的违规行为。证监会表示，监管部门紧盯“关键少数”，督促上市公司实际控制人、大股东增强公众公司意识，切实履行诚信义务。
福建福晟案则是一起公司债券发行人信息披露违法的典型案例。证监会表示，监管部门严格落实债券市场统一执法工作安排，依法查处债券信息披露违法行为，维护债券市场诚信基础。
压实中介机构“看门人”职责
在注册制下，中介机构“看门人”的责任进一步强化。2022年，监管部门始终紧盯履职尽责不到位、屡次涉案违法的中介机构，全年办理中介机构未勤勉尽责案件44件，涉及36家中介机构。在本次案例通报中，国海证券、大公国际、鲁成所、堂堂所、永拓所、网信证券6家中介机构因未勤勉尽责等行为被“点名”。
“胜通债”财务造假事件再次被提及。根据通报，国海证券有限责任公司、大公国际资信评估有限公司、山东鲁成律师事务所在为山东胜通集团股份有限公司发行公司债券、债务融资工具提供承销、评级、法律等服务时，未按照相关规则开展尽职调查工作，导致出具的承销文件、评级报告、法律意见书存在虚假记载。
“本系列案件是公司债券市场中介机构未履职尽责的典型案例。”证监会表示，本案表明，督促中介机构提升债券业务执业质量，是夯实债券市场高质量发展的重要基础，监管部门坚持“一案多查”，压实中介机构“看门人”职责。
堂堂所未勤勉尽责案是一起上市公司审计机构违反独立性要求的典型案例。深圳堂堂会计师事务所在＊ST新亿2018年、2019年年度财务报表审计执业中，与公司约定审计意见，协助其倒签租金抵账协议，未对财务舞弊迹象进一步实施审计程序，导致出具虚假审计报告。
永拓所未勤勉尽责案则是一起审计机构“走过场”式审计的典型案例。永拓会计师事务所在广东金刚玻璃科技股份有限公司2016年、2017年年度财务报表审计执业中，未对公司业务管理系统实施相应审计程序，并且在风险识别与评估程序、内控测试审计程序、实质性审计程序等多个环节存在未勤勉尽责行为。该案提示，中介机构应当严格按照法律法规和执业规则的要求审慎执业，认真履行核查验证、专业把关职责，为上市公司提供高质量服务。
业内人士认为，保持审计独立性是会计师事务所客观公正执业的前提，也是上市公司信息披露质量的重要保障，监管部门严惩审计独立性缺失等违法行为，促进审计机构归位尽责。
传递出严格稽查执法信号
内幕交易、操纵市场行为始终是监管部门的打击重点。2022年全年，证监会办理内幕交易案件170件，同比下降15%，但“靠内部消息炒股获利”的市场陋习仍未根除，并购重组、实际控制人变更等重大事件仍是内幕交易高发领域。2022年全年，办理操纵市场案件78件，同比下降30%，案发数量逐年下降。
本次通报的3起操纵市场案包括大股东操纵本公司股价、操纵期货市场案例。宜华集团等操纵市场案，是一起上市公司大股东操纵本公司股价的典型案例。2017年7月至2019年3月，宜华企业（集团）有限公司联合私募机构控制使用132个证券账户，利用资金优势、持股优势，采用盘中连续交易、对倒交易等方式操纵“宜华健康”股票。
王某操纵市场案，是一起惯犯多次操纵股票的典型案例。2020年2月至11月，王某控制并使用145个证券账户，先后操纵“吉林高速”“大连热电”等8只股票，被罚没金额达5.7亿元。该案表明，操纵市场损害投资者利益、扰乱交易秩序，始终是监管部门的打击重点。
操纵期货合约价格案时有发生。根据通报，2020年12月至2021年2月，秦某通过不以成交为目的、频繁大额报撤单的方式，先后操纵纯碱、动力煤等6个品种的9个期货合约。
此次典型案例通报中，证监会重点关注了实控人泄露内幕信息的行为。证监会认为，上市公司内幕信息知情人应当严格遵守法律，履行保密义务，切勿碰触“红线”。
除操纵案、内幕交易案外，此次通报的还有3个相对特殊的案例，也颇具典型性，比如上海瀛翊违规减持药明康德案、庄某等人违规出借证券账户案等。事实上，每一个典型案例的背后，都传递出稽查执法部门严厉打击违法违规行为的信号。
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