转自：证券日报网
本报记者 肖伟 见习记者 彭衍菘
3月14日，恒立实业公告称，厦门农商行拟于近期将山东信托持有恒立实业7600万股股票（占总股本17.87%）公开竞价转让。
据悉，恒立实业目前无控股股东及实际控制人，厦门农商行成为恒立实业第一大股东也不到3个月，厦门农商行为何着急转让股份，此次转让又是否符合相关规定？
此事也引发了监管部门的关注。3月16日，深交所对此发来关注函，要求上市公司说明，厦门农商行通过公开竞价转让所持恒立实业股份的具体安排以及此次公开竞价转让的价格确定依据，如后期采用协议转让方式，是否符合协议转让的相关要求；等等。
对此，3月17日下午，恒立实业证券部工作人员告诉《证券日报》记者，厦门农商行获得司法划转股份又进行转让，相关问题还有待公司协助厦门农商行做进一步回复，公司目前经营活动正常。此外，记者又致电厦门农商行方面，但对方电话未接通。
厦门农商行被动接盘
实际上，厦门农商行取得恒立实业股份是“被动”接盘，或是无意成为其第一大股东。
最早，恒立实业的第一大股东为华阳投资，因其与山东信托之间存在金融借款合同纠纷被诉至法院。2022年9月29日，法院拟对被执行人华阳投资名下的“恒立实业”股票7600万股股份进行拍卖。
2022年11月8日，在法院执行下，被执行人华阳投资持有的恒立实业股票7600万股股份及因送股、公积金转增、拆分股份等所形成的派生股份作价3.9亿元，扣除相关费用后过户至申请执行人山东信托名下，以抵偿债务3.87亿元。权益变动后，华阳投资持有的恒立实业股份数量由7649.67万股减少至49.67万股，占公司总股本的比例由17.99%减少至0.12%。
恒立实业的7600万股股票（占总股本17.87%）成为山东信托受益人——厦门农商行的质押物。据恒立实业1月12日公告，厦门农商行通过法院裁定方式取得恒立实业7600万股股份，成为恒立实业第一大股东。公告还显示，该次权益变动导致公司第一大股东发生变更，但不会导致公司控制权发生变更，公司目前无控股股东及实际控制人。
由此来看，厦门农商行是“被动”成为恒立实业第一大股东。北京国双律师事务所事业合伙人郭聪聪向《证券日报》记者表示，山东信托通过执行司法拍卖取得华阳投资的“恒立实业”股票7600万股股份。厦门农商行又作为山东信托的受益人，通过法院裁定方式取得该7600万股股份，厦门农商行也就被动成为恒立实业第一大股东。
深交所问询转让合理性
近期，厦门农商行拟将上述7600万股股票转手。
3月13日，恒立实业收到厦门农商行邮寄函告，确认其拟于近期将在淘宝网资产竞价网络平台开展山东信托·厦诚31号单一资金信托持有的恒立实业7600万股股票公开竞价转让。
厦门农商行为什么着急减持？3月17日下午，记者多次致电厦门农商行热线电话，对方未接听。
巨丰投顾高级投资顾问翁梓驰在接受《证券日报》记者采访时表示，厦门农商银行接手恒力实业的股权属于被动行为。实际上也是因为上市公司原股东持有的股份无人竞拍，而厦门农商银行作为债权人接受了债务抵偿。这种被动行为也说明厦门农商行属于无奈之举，没有持股的意愿。
（3月17日恒立实业股份拍卖页面）《证券日报》记者注意到，截至3月17日15：00，竞买公告已在淘宝网资产竞价网络平台上挂出，预计于4月17日10点开拍，竞价周期为1天。该笔股票起拍价格为3.96亿元，每次加价幅度为100万元，对应每股价格为5.21元。而截至3月17日收盘，恒立实业每股价格为4.88元，低于起拍价格。截至记者发稿，该笔股票获得1434次围观，但是尚无人报名参与竞拍。
对于此次公开竞价转让的价格确定依据等，深交所也在关注函中提到，并要求恒立实业披露相关具体安排。
更为重要的是，厦门农商行成为恒立实业第一大股东不久，又转让股份是否符合相关规定？深交所发来的关注函要求恒立实业说明相关情况，“说明厦门农商行此次公开竞价转让所持恒立实业股份的原因及背景，转让是否符合《上市公司收购管理办法（2020修订）》第七十四条及《监管规则适用指引——上市类第1号》‘投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让’等相关规定；如是，请说明具体依据及理由；如否，说明公开拍卖事项后续安排。”
对此，北京国双律师事务所事业合伙人衣海宾告诉《证券日报》记者，《证券法》规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。这是对于收购人收购上市公司股票后限售期的规定。此规定重点在于对“收购”或“收购人”的理解。根据《证券法》第六十二条规定“投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司”，鉴于厦门农商行系被动获得上市公司股权，并非以要约收购、协议收购等方式收购上市公司的投资者。据此，厦门农商行可能以此为由向监管部门进行解释，如监管部门认可该解释的合理性，可能认为此次转让不受收购上市公司股票限售期的规定。
（编辑 袁元）
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