转自：第一财经
在自身没钱、没人、没资质等情况下，园城黄金（600766.SH）拟通过增资入股形式进军锂电新能源领域。在回复交易所问询函之后，3月9日该公司股价以大跌回应。
此事源于今年2月24日园城黄金的一则公告，该公司拟以2603万元取得江西丰锦锂能有限公司（下称“丰锦锂能”）51%的股权。但园城黄金交易资金来源哪里，是否有能力跨界，这些成为交易所问询的关注点。
3月8日晚间，园城黄金回复称，该公司增资丰锦锂能的资金来源是大股东借款，目前相关的人员储备不足，也尚不具备相关的行业经验、技术储备以及相关资质或证明等。
在这之前，园城黄金也曾多次计划跨界并购重组，但最终均以失败告终。该公司目前已无金矿托管业务，主要从事钢材、煤炭、燃料油的销售工作，但基本面呈现颓势，相关资本运作被市场称之为“保壳之举”。
跨界追锂遭市场冷遇
根据2月24日晚间的公告，园城黄金拟与江西丰锦能源集团有限公司（ 下称“丰锦能源”）、丰锦锂能签订 《增资扩股协议》，以平价增资的方式，取得丰锦锂能51%的股权，作价2603万元。
而丰锦锂能在此次并购宣布前几天刚成立，成立时间为2月16日。丰锦锂能为丰锦能源全资子公司，若此次交易完成，丰锦能源持有丰锦锂能49%股份。
这次增资事宜也引发了上交所的关注，并于2月24日晚间火速下发了监管函。交易所关注的重点在于两个方面，一是，园城黄金2021年末货币资金余额1188万元，需补充披露此次交易的资金来源，并明确是否存在流动性风险；二是，园城黄金目前主营业务主要为建材、煤炭贸易业务，需补充披露是否具有与本次标的相关的行业经验、技术、人员储备、行业准入资质或证明等。
在延期之后，园城黄金于3月8日晚间回复称，该公司目前自有资金不足，需要从大股东徐诚东、商业银行拆借资金补充日常经营所需资金。其中，此次收购丰锦锂能主要资金来源为向徐诚东借款。该公司目前尚未有明确的投资计划，尚未进行详细的关于后续项目投入、成本方面的测算。
同时，园城黄金称，该公司目前与开展本次标的相关的人员储备不足，尚不具备开展与本次标的相关的行业经验、技术储备，未取得开展新能源业务的相关资质或证明，也未进行项目的可行性论证工作，也就存在因缺乏上述相关方面而带来风险。
经此回复之后，3月9日，园城黄金跳空低开，最大跌幅超过7%，此后有所回调，最终收跌3.67%。此次交易宣布之时的股价反应也值得注意，2月24日，园城黄金盘中拉至涨停，但下一个交易日（2月27日）重挫8.34%，此后至3月8日期间，则处于窄幅震荡状态。
此前园城黄金也曾在新能源领域有所布局。根据该公司2022年半年报，当年6月21日，园城黄金成立了江西泽宇锂能有限公司（下称“泽宇锂能”）。截至中报披露之时，泽宇锂能尚未实际开展业务。根据天眼查，这是一家以从事研究和试验发展为主的企业。
在这之前的2020年~2021年，园城黄金也发起了多次跨界并购重组，但最终以失败告终。
其中，2020年3月份公告，拟收购天津市津彤源环保科技发展有限公司100%股权，但因为标的业绩未达预期且存在工程质量问题，而终止收购；2020年9月份公告，园城黄金拟收购贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司100%股权， 2021年6月公告拟收购浙江元集新材料有限公司100%股权，但这两次交易均交易双方在估值上未达成统一意见而终止。
基本面堪忧
资金捉襟见肘的园城黄金，在上述增资和收购中的资金来源均依赖于实际控制人徐诚东。
就在宣告增资取得丰锦锂能51%股权之后的2月27日，徐诚东分别与孙炜昵、衣英宁签署了《股份转让协议》。徐诚东拟将其持有的园城黄金1569.59万股（股份占比7%），以16.94元/股的价格转让给孙炜昵，转让总对价为2.66亿元；徐诚东拟以同样的价格，转让给衣英宁1530.41万股股份（股份占比6.83%），转让总对价为2.59亿元。
园城黄金表示，此次权益变动不会导致公司实际控制人、第一大股东发生变化，减持后，徐诚东持有公司股份的比例将从28.83%下降到15%，持有公司股份的数量将从6464万股下降到3364股。
园城黄金为何在资金上如此依赖实际控制人，基本面存在哪些问题？
这家公司于1996年10月28日上市，彼时名为烟台华联商厦股份有限公司。1998年6月23日，该公司更名为“烟台华联发展集团股份有限公司”，因为该公司当时业务范围已由商业零售向生物制药、房地产开发、印刷等方向发展。
之后在*ST烟发连续亏损两年、面临退市危机之时，园城集团借股权分置改革的契机入主，实施资产及债务重组，使*ST烟发成为一家以房地产为主业的上市公司，该公司更名为园城股份。之后，因为转型黄金开采领域，该公司更名为园城黄金。
但是该公司主要从事的是金矿托管业务。根据该公司2020年年报、2021年年报，2020年和2021年托管业务的营收均约283万元。到2021年年报发布时，该公司在介绍主营业务时称“钢材、煤炭销售贸易为主要业务”，未提及金矿托管业务。
根据2021年年报，2021年4月24日，园城黄金与小套峪矿业签订补充协议，托管经营期限延期一年，即自2021年4月25日至2022年4月24日止。
再到2022年中报，该公司称，本溪满族自治县小套裕矿业当期的托管收入减少150万(含税)，根据2021年托管业务的毛利率94.99%测算，影响公司利润总额约140万，未来小套峪矿业托管业务是否继续开展具有不确定性。
从业绩来看，园城黄金在2020年亏损1542.57万元的基础上，2021年扭亏为盈，归母净利润为297.48万元，同比增119.28%，这种短期的业绩暴增，也引发了交易所的问询。但到2022年度，该公司又预计业绩亏损，预计归母净利润亏损80万元~120万元，同比减少126.89%至140.34%。
该公司分析业绩预亏的原因称，一方面，上年公司托管收入283万元，本年无相关业务；另一方面，受房地产市场不景气及疫情管控影响，烟台地区建筑工地开工及施工进度同比下降，导致烟台本地钢材销售价格大幅下降，公司钢材业务收入较上年同期下降，钢材交易产生的净利润下降。
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文章作者
黄思瑜
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