专访｜代表黄世忠：追究上市造假配合方的法律责任，打破利益共同体|财务造假_新浪财经

专题：专题|厦门国家会计学院前院长黄世忠2024两会议案：抑制财务造假、提高ESG信披质量

今年两会期间，全国人大代表、厦门国家会计学院前院长黄世忠教授建议明确配合上市公司财务造假相关当事方法律责任，一经报道，引发社会和业界热议。

作为财政部首批会计名家，黄世忠长期从事报表分析、财务舞弊、资本市场等方面的科研和教学工作。为研究上市公司财务舞弊特征和手法，黄世忠此前带领反舞弊研究团队，以2010年至2019年度因财务舞弊而被中国证监会处罚的113家上市公司为样本，分析和研究它们在此期间的财务作假和舞弊行为。经研究发现，10年期间，财务造假主要集中在对利润表的粉饰和操纵上，其中收入舞弊成为财务造假的重灾区，占比高达68.14%。在收入舞弊中，交易造假型收入舞弊呈上升趋势，占全部收入舞弊样本的70%。

据团队后续跟踪研究表明，2020年3月1日新的《中华人民共和国证券法》生效以来，交易造假型收入舞弊的实施手段呈愈发隐蔽，上市公司的舞弊也从原来的会计操纵转向成本和交易造假，并由此产生了一大批“配合方”，包括关联方、客户、供应商和金融机构等。

如此严密的造假闭环，无疑提高了注册会计师审计和识别舞弊的难度，造成大量审计失败。

鉴于上述情况，黄世忠建议，应追究配合方的法律责任，既要承担民事责任，还要承担刑事责任，才能为注册会计师提供良好的制度基础和执业环境。

为何资本市场财务造假屡禁不止，如何才能彻底杜绝财务造假，最终维护资本市场的健康发展呢？近日，澎湃新闻（www.thepaper.cn）专访了黄世忠，他从法律和道德两个维度给出了自己的建议。

全国人大代表、厦门国家会计学院教授黄世忠。受访者供图

“造假成本太低，造假的收益太大”

澎湃新闻：今年两会期间，你提交的多份建议都在媒体产生很大影响力，其中对行业影响力最大的还是你针对上市公司财务造假法律责任的建议，你认为，大家对此产生热议的缘故是什么呢？

黄世忠：财务造假已成为资本市场诟病的现象，它扭曲了资本市场资源配置的信号，一些“垃圾股”通过造假摇身一变成了“绩优股”，这会严重误导投资者，特别是2019年康美药业和康得新财务造假事件曝光，给投资者造成异常惨重的损失，康美药业最高峰时期的市值是1300多个亿人民币，财务假造丑闻出来后，跌至一百多亿元，“两康”事件引起国家监管部门的高度重视。

前段时间，中共中央办公厅、国务院办公厅还联合印发了《关于进一步加强财会监督工作的意见》，要求各地区各部门结合实际认真贯彻落实，其中的一项重要工作就是加强对会计和财务的监督，最大限度抑制财务造假。

财务造假不仅在中国，在世界其他国家存在，无论是美国出现的安然公司和世界通讯（Worldcom）公司财务造假，还是我国的“两康”事件，都说明只要存在利益诱惑就会存在财务造假。

澎湃新闻：你作为全国首批会计名家，也长期从事报表分析、财务舞弊、资本市场等方面的科研和教学工作，你如何看待中国上市公司屡禁不止的财务舞弊和交易造假的顽疾呢？

黄世忠：上市公司财务舞弊屡禁不止，已然成为资本市场的沉疴痼疾。我们也一直在反思为何资本市场上的财务造假屡禁不止呢？是注册会计师无能，甚至配合上市公司财务造假吗？我看也不见得。近几年，注册会计师的审计质量已大幅度提升，注册会计师一味迁就甚至配合上市公司财务造假，在我看来少之又少。

既然如此，为何造假还屡禁不止呢？我认为很重要的原因——“造假成本太低，造假的收益太大。”究其原因，在于舞弊预期收益与舞弊预期成本严重失衡。

我认为，不考虑税收因素，舞弊预期收益=FNI×PER，即虚假净利润（Fictitious Net Income, FNI）乘以市盈率（Price Earnings Ratio, PER），也就是虚假净利润带来的股票市值增值，舞弊预期成本=P×P，即舞弊被发现的概率（Probability）乘以舞弊被发现的处罚金额（Penalty）,也就是舞弊成本的期望值。

如果一家公司虚构利润5000万元人民币，假定它的市盈率是50倍，那么5000万×50倍，等于25亿元。

造假的成本多少呢？2020年新证券法出台之前，上市公司财务造假顶格处罚也是60万元。如果将财务造假被发现的概率（probability）去乘以被发现后的惩罚（ Penalty），即便是100%，也就是60万元。

根据我们团队的研究，上市公司财务造假被发现概率能达到20%就差不多了，按照这个概率，60万元乘以20%，也才12万元，即便2020年3月1日出台的新证券法将处罚提高至1000万元，处罚还是太轻了，若按照1000万元乘以20%，也就200万元。 200万元的造假成本与25亿元的造假收益，如此失衡的成本收益比，焉能不带来财务舞弊的冲动？

澎湃新闻：如果单纯从监管部门的处罚力度来说，肯定难以抑制上市公司财务作假的冲动，这种情况下怎么办呢？

黄世忠：由于利益诱惑太大，上市公司财务造假的动机肯定异常强烈。现在注册会计师在审计时要求越来越严格，通过虚开发票、选择不当会计政策的做法难以通过注册会计师的审计，财务造假逐步从会计操纵型向交易操纵型转变，上市公司直接找关联方、客户和供应商一起，共同虚构成本和收入，乃至找到一些金融机构来配合。从康美药业和康德新两个财务造假案件背后，我们其实可以找到一些金融机构参与其中，配合上市公司向注册会计师提供不实的银行流水等相关信息。在这情况之下，即便注册会计师严格遵循审计准则的要求也很难发现财务舞弊。因为注册会计师的审计本身也很依赖诚信的社会环境。如果关联方、客户、供应商及金融机构联手配合上市公司欺骗注册会计师，我们怎么能期望注册会计师不发生审计失败呢？这几年监管部门千方百计督促注册会计师提高审计质量，但我认为监管部门也要想方设法为注册会计师营造一个良好的执业环境。

如何打破上市公司作假链条

澎湃新闻：2020年3月1日新修订《证券法》生效以来，上市公司的舞弊实施手段的确相对隐蔽了，对吗？

黄世忠：最显著的变化就是假账真做。上市公司实际控制人或高管指挥团队编造业务凭证，虚构交易，然后找关联方、客户、供应商和金融机构配合，提供虚假信息欺骗注册会计师，形成了造假的闭环。在函证过程中，由于多方配合和内外串通，使得财务舞弊的隐蔽性更强了。虚构收入和利润，通常会造成不实的资产，上市公司会慢慢转移到难以核查的存货、在建工程和固定资产，最终通过计提资产减值准备,完成“洗澡”,消化掉虚增的资产。

澎湃新闻：如果上市公司和配合方形成配合造假的链条，完成财务造假和舞弊闭环，你认为如何才能破除这个局面呢？

黄世忠：我认为可以从两个方面；一是监管部门应要求为上市公司提供审计的会计师事务所要建立法务会计团队，指导会计师反舞弊，全球四大知名会计师事务所（普华永道、德勤、毕马威、安永）都有强大的反舞弊团队。前两年，在美国纳斯达克上市的瑞幸咖啡财务造假被揭露，很大程度得益于安永会计师事务所派出强大的法务团队介入。相比之下，国内反舞弊团队在会计师事务所工作中使用还很不够，需要进一步加强；二是要改变审计模式。就会计论会计，就审计论审计，最终是难以发现财务舞弊的，只有千方百计借助人工智能、区块链、云计算、大数据和物联网等最新数字化技术赋能，建立反舞弊识别模型，才能更有效发现财务舞弊。

6年前，厦门国家会计学院联合多家机构成立了中国财务舞弊研究中心，合作方已经开发了一套基于五维度的财务舞弊识别模型，效果很好，目前不少监管部门已在使用。我认为监管部门也要督促会计事务所利用最新的数字技术，通过行业和业务数据，来交叉验证财务数据的可靠性，提升审计的质量和发现舞弊的能力。

澎湃新闻：你在建议中也明确指出，要追究造假配合方的法律责任，但目前现实情况极少有配合方被追究法律责任，你认为应该如何推进呢？

黄世忠：我在建议中的确要求对配合造假的相关当事方，不仅追究民事责任，乃至追究刑事责任。注册会计师对上市公司审计是履行法定职责，关联方、客户、供应商和金融机构蓄意向他们提供虚假信息，这也可视为破坏社会主义市场经济秩序的行为，因此应从修改《刑法》和《注册会计师法》入手，或者通过最高人民法院的司法解释来明确配合造假当事方的法律责任。总而言之，注册会计师要提高审计质量和反舞弊能力，业务监管部门要营造营商环境，如此一来，资本市场才能确保它信息披露的高质量和真实性，才能让注册会计师为资本市场发挥应有的鉴证作用，尤其是现在国家全面实行股票发行注册制，而注册制的根基就是高质量的信息披露，为注册会计师营造良好的执业环境对于全面推行股票发行注册制变得尤为必要。

澎湃新闻：除了法律以外，你认为如何才能真正促进资本市场健康发展呢？

黄世忠：除法律以外，我认为还是应该从道德层面倡导诚信。前总理朱镕基为国家会计学院题写的“诚信为本，操守为重，坚持准则，不做假帐”校训,字字朴实，却字字珠玑。他特别提到了操守和诚信，切中要害。在我看来，诚信和操守不仅仅是会计人员的事，也是企业实际控制人、高管、关联方、客户、供应商和金融机构都要遵守的原则。如果资本市场参与方都不讲诚信，审计成本将无比之高，审计工作将困难重重。财政部作为全国会计主管部门，这几年对诚信教育抓得很严，诚信和职业道德应该是每位会计学生和从业人员的必修课。诚信和法律，缺一不可，光有诚信，没有法律，难以对财务造假形成震慑力，而光有法律，没有诚信，也不行，如果资本市场相关当事方都不讲诚信就会陷入“法不责众”的境地，法律实施就会大打折扣。总而言之，我认为只有从诚信、法律和技术（发行舞弊的数字化技术）同时发力，形成合力，才能从根本上遏制财务造假，促进资本市场的健康发展。