通策医疗股份有限公司关于收购浙江和仁科技股份有限公司部分股权的公告|通策医疗_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2023年2月24日，通策医疗股份有限公司（以下简称“公司、本公司、通策医疗”）与杭州磐源投资有限公司（以下简称“磐源投资”）签署《股份转让协议》，通策医疗拟通过支付现金方式受让浙江和仁科技股份有限公司（证券代码：300550，以下简称“和仁科技”）49,920,315股股份（约占标的公司股份总数的19%），交易金额为501,199,963元（以下简称“本次交易”或“本次股份转让”）。

　　●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，根据《公司章程》及相关规定，本事项无须提交股东大会审议。

　　●本协议生效需满足系列条件存在生效环节相关审批的不确定性、标的股份质押情况存在履行过程的不确定性；标的公司后续经营能否实现业绩承诺存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　1、交易背景

　　2023年2月15日公司披露（2023-006）《关于终止收购浙江和仁科技股份有限公司协议的公告》，终止收购的原因是基于法律顾问的提醒：为满足出售方实际控制人辞职后六个月内不减持的承诺，在辞职前签署的协议是否适用于辞职后的交易。为确保交易合规，从审慎出发，通策医疗与磐源投资协商决定终止协议，主动撤回相关申报文件，并继续磋商合作可能性。

　　协议终止后，通策医疗考虑到市场的反应，结合通策医疗自身医疗数字化战略的需要，希望降低投资额度，以二股东的方式战略投资和仁科技，并保留成为控股股东的可能性，经协商磐源投资同意相关的交易条件。

　　通策医疗作为一家以医疗服务为主的大型医院集团，需要进一步提升数字化水平，优化以单一病历为核心的通策云医疗管理系统，尤其是在建的位于杭州市滨江区的杭州口腔医院未来医院项目，需要全方位的数字化支撑。通策医疗意向通过战略投资和仁科技，充分利用和仁科技多年来服务于大型三甲医院的信息化建设能力，提高旗下各医院医疗质量与运营水平，为客户和股东创造更高的价值。本次收购完成后，通策医疗在合适时机会考虑成为第一大股东。磐源投资也同意在合适的时机以合适的价格向通策医疗出售股权，支持通策医疗根据发展战略做出进一步的选择。

　　2、交易情况

　　通策医疗拟通过支付现金方式受让浙江和仁科技股份有限公司（证券代码：300550）49,920,315股股份（约占上市公司股份总数的19%），交易金额为501,199,963元。2023年2月24日，公司与和仁科技实际控制人杨一兵先生、杨波先生及其控制的磐源投资签署《股份转让协议》。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　3、董事会审议情况

　　2023年2月24日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购浙江和仁科技股份有限公司部分股权的议案》，本公司7名董事一致通过上述议案。本交易不构成关联交易，根据公司章程及相关规定，本事项无须提交股东大会审议。

　　二、交易各方情况

　　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（1）甲方（受让方）：通策医疗股份有限公司

　　法定代表人：吕建明

　　住所地：浙江省杭州市上城区平海路57号

　　统一社会信用代码：91330000102930559P

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　注册资本：32064万元人民币

　　主营业务：医疗器械、日用品、消毒用品的销售，投资管理，经营进出口业务，技术开发、技术咨询及技术服务，培训服务（不含办班培训）。

　　乙方（转让方）：杭州磐源投资有限公司

　　法定代表人：杨波

　　成立时间：2012-12-11

　　住所：浙江省杭州市滨江区新联路625号5楼505室

　　统一社会信用代码：91330108056735639T

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：5000万元人民币

　　主营业务：一般项目：社会经济咨询服务；财务咨询；采购代理服务；光通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；云计算设备销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；以自有资金从事投资活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　其他情况：磐源投资为标的公司实际控制人杨一兵、杨波控制的企业。

　　丙方一：杨一兵

　　身份证号码：3301**************

　　住址：浙江省杭州市西湖区

　　丙方二：杨波

　　身份证号码：3326**************

　　住址：浙江省杭州市文二路

　　其他情况：杨一兵、杨波系兄弟关系，于2013年12月25日签订《一致行动协议》，共同保证杨一兵、杨波作为实际控制人对和仁科技的实际控制地位。

　　（2）除本次交易外，交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（3）交易对方最近一年的主要财务指标

　　磐源投资截至2022年12月31日，总资产382,486,337.44元，净资产7,993,702.78元。2022年度营业收入6,961,504.51元，净利润-9,354,477.86元。该数据未经审计。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况名称

　　交易标的：和仁科技股份有限公司

　　证券代码：300550

　　成立时间：2010-10-26

　　住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道新联路625号

　　法定代表人：赵晨晖

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　注册资本：26273.8501万元

　　统一社会信用代码：91330100563023775L

　　经营范围：第二类：软件经营；第二类6870软件生产（生产地址详见《医疗器械生产企业许可证》）。服务：软件开发，计算机软硬件、网络技术、系统集成、机电一体化产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，建筑智能化工程的设计与施工（凭资质证书经营），自有房屋租赁，物业管理，第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）主要股东

　　截至2022年9月30日，和仁科技前十大股东情况如下：

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　　注：杭州磐源投资有限公司、杭州磐鸿投资管理合伙企业(有限合伙)与实际控制人杨一兵、杨波为一致行动人。

　　（三）交易标的最近一年又一期的主要财务指标

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　　（四）权属状况说明

　　交易标的权属清晰，截至目前乙方持有的上市公司股份中的51,075,563股流通股不存在质押或限售，处于可出售状态；65,379,417股流通股存在质押，其中65,379,417股需解除质押后方可出售。乙方确认，除乙方及上市公司已披露的股份质押外，标的股份不存在任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（五）协议转让前后股东持股情况

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　　经与和仁科技了解，磐源投资及其一致行动人拟向第三方转让其持有的和仁科技10%的股份，相关事项双方正在协商中，具体请以和仁科技相关公告内容为准。

　　四、交易标的定价情况

　　按照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则等另有规定的除外。创业板上市公司股份协议转让价格应不低于协议签署日前一交易日公司股票收盘价的80%。参照上市公司签署日前一个交易日（2月23日）的股份交易价格，在符合相关规定的基础上，经双方友好协商确定标的股份每股转让价格为10.04元/股，转让股份数为49,920,315股，股份转让价款总计为501,199,963元人民币。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）合同当事人

　　甲方（受让方）：通策医疗

　　乙方（转让方）：磐源投资

　　丙方（转让方实际控制人）：杨一兵、杨波

　　根据《股份转让协议》，通策医疗将作为受让方，受让转让方持有的和仁科技约19%股份。

　　（二）《股权转让协议》主要内容

　　1、本次股份转让

　　根据本协议约定，乙方同意向甲方转让其合计持有的上市公司49,920,315股股份（约占上市公司总股本的19%）（“标的股份”）；甲方同意以现金方式购买标的股份。

　　2、股份解质押

　　截至本协议签署日，乙方持有的上市公司股份中的51,075,563.00股流通股不存在质押或限售，处于可出售状态；65,379,417.00 股流通股存在质押，需解除质押业务后方可出售。乙方确认，除乙方及上市公司已披露的股份质押外，标的股份不存在任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。

　　第一期股份转让价款支付至共管账户后4个工作日内，甲乙双方应当共同协助以使共管账户向杭州联合银行转塘支行指定账户支付对应价款以解除乙方已持有的上市公司质押部分股份中的49,920,315股（对应上市公司总股本19%）的质押状态。

　　3、定金安排

　　双方确认，在本协议签署后三个工作日内，甲方向乙方支付10,000万元的预付款至乙方指定的账户，协议生效后转为本协议项下的定金。如本协议未能生效的，在确定未能生效之日起十个工作日内，乙方须将甲方支付的预付款退还给甲方指定账户，并按照银行同期贷款利息计算资金占用费用。

　　甲方及乙方应当共同配合，在本协议签署生效后的三个工作日内以乙方的名义向甲方指定银行申请开设银行共管账户，该账户将预留甲方名章（该账户下称为“共管账户”），甲方将在共管账户开立后并在协议生效后将后续的股权转让款根据协议约定的条件按期支付。

　　本协议生效且第一期股份转让价款支付之日，定金转为第一期股份转让价款。

　　4、交易价款及支付安排

　　4.1股份转让价款

　　双方确认，参照上市公司的股份交易价格，经双方友好协商确定标的股份每股转让价格为10.04元/股，转让股份数为49,920,315股，股份转让价款总计为501,199,963元人民币。

　　4.2 第一期股份转让价款的支付

　　4.2.1 双方确认，第一期股份转让价款为股份转让价款为3亿人民币（大写：叁亿元）。甲方支付第一期股份转让价款以下列先决条件成就或豁免为前提，甲方有权豁免其中一项或数项条件：

　　（1）甲方已收到协议各方签署的本协议原件；

　　（2）上市公司已披露本协议及本次交易的《简式权益变动报告书》；

　　（3）甲方已收到各方签署的股份质押协议原件，约定乙方将其持有的未办理质押的13,136,925股股份（占上市公司总股本的5%）质押给甲方；

　　（4）甲乙双方已经取得交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见。

　　4.2.2 第一期股份转让价款支付前，甲方已向乙方支付了预付款人民币10,000万元，协议生效后转为定金，甲方同意自本协议第4.2.1款约定的股份转让价款先决条件全部成就或被豁免之日起，定金自动转为第一期股份转让价款。

　　4.2.3 甲方应在本协议第4.2.1款约定的全部先决条件均已成就或被豁免且已收到乙方发出的股份转让价款支付通知之日起五个工作日内将扣除定金后的剩余股权支付款支付至共管账户。

　　4.3 第二期股份转让价款的支付

　　4.3.1 双方确认，第二期股份转让价款付至股份转让价款总额的90%，即451,079,967元人民币。甲方支付第二期股份转让价款以下列先决条件成就或豁免为前提，甲方有权豁免其中一项或数项条件：

　　本次股份转让已在证券登记结算机构完成过户登记手续，且乙方已向甲方提供了由证券结算登记机构出具的交割完成证明文件原件；

　　乙方已将其持有的未办理质押的13,136,925股股份（占上市公司总股本的5%）质押给甲方，相关的质押登记手续已办理完毕，且乙方已向甲方提供了由证券结算登记机构出具的质押登记证明文件；

　　4.3.2 甲方应在本协议第4.3.1款约定的全部先决条件均已成就或被豁免且已收到乙方发出的股份转让价款支付通知之日起一个月内，将第二期股份转让价款的支付至乙方指定账户。

　　4.4 第三期股份转让价款的支付

　　4.4.1 双方确认，第三期股份转让价款为股份转让价款总额的10%，即50,119,996元人民币。甲方支付第三期股份转让价款以下列先决条件成就或豁免为前提，甲方有权豁免其中一项或数项条件：

　　上市公司已按照本协议第6.1.1条约定召开董事会、监事会、股东大会，完成对公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员的聘任；

　　4.4.2 甲方应在本协议第4.4.1款约定的全部先决条件均已成就或被豁免且已收到乙方发出的股份转让价款支付通知之日起一个月内，将第三期股份转让价款支付至乙方指定账户。

　　4.5 第一期股份转让价款用途

　　4.5.1 乙方同意，第一期股份转让价款应当优先用于解除标的股份对债权人的质押业务，以解除标的股份目前的限售状态；标的股份限售状态解除之日起4个工作日内，甲方应配合乙方将剩余部分的第一期股份转让款划转至乙方指定账户，由乙方自行支配。

　　4.5.2 乙方应当与股票质押债权人签署债务偿还协议，该等协议应当明确约定债权人清偿上述债务所需偿还的债务金额等债务偿还安排，且乙方促使债权人在收到乙方全额支付的债务清偿款项的四个工作日内，配合乙方办理质押股份的注销登记手续。

　　4.5.3 为确保乙方将股份转让价款用于指定用途，乙方同意甲方将第一期股份转让价款划付至共管账户，通过共管账户将股份转让价款直接划付至乙方债权人以清偿第2.2.2款的指定债务。在第2.2.2款约定的股份质押全部解除前，共管账户内的资金划转均需经甲方事先同意。

　　5、交割安排

　　双方同意，标的股份将一次性进行交割，甲乙双方应当自交易双方取得交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见且满足4.2条付款条件的，向乙方支付第一期股权转让款。

　　甲乙双方应当于第2.2条解除质押登记手续完成的7个工作日内完成以下事项：

　　（1）乙方向证券登记结算机构申请办理股份质押登记手续，将上市公司13,136,925股股份（占上市公司总股本5%）质押予甲方，并向甲方交付相应的质押登记证明文件。乙方完成本协议第八条约定的业绩承诺或全额支付业绩承诺现金补偿（如有）后3个工作日内，甲方应配合乙方解除上述股权质押。

　　（2）双方共同向证券登记结算机构申请办理标的股份转让的过户登记手续，令乙方原持有的上市公司49,920,315股股份（占上市公司总股本的19%）登记至甲方名下（“股份交割”）。

　　6、标的公司治理

　　协议各方确认并同意，在本次交易完成后将按照以下约定的方式实施对上市公司的治理：

　　6.1.1 在本次交易完成后30个工作日内改选上市公司的董事会成员。上市公司董事会改由7名董事组成，其中，甲方有权提名3名董事，乙方有权提名4名董事。

　　6.1.2 上市公司监事会总人数为3名，其中甲方有权提名1名非职工代表监事，乙方有权提名1名非职工代表监事。职代会选举职工监事1名。监事会主席由甲方提名的非职工代表监事担任。

　　6.1.3 上市公司董事长由乙方提名人士担任，副董事长、总经理由甲方提名人士担任；乙方提名的董事有权提名上市公司的财务总监和若干名副总经理，同时甲方提名的董事有权提名若干名副总经理。

　　6.1.5 上市公司的财务部门由乙方统一监管，甲方有权提名上市公司财务副总监及向上市公司委派出纳并由上市公司聘任。

　　7、业绩承诺

　　乙方、丙方就上市公司现有全部业务、资产、负债、人员（以下简称为“现有业务”）自2023年至2025年期间（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经上市公司聘任的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司依据其所适用的企业会计准则编制的财务报表及现行的收入确认原则进行专项审计确认后所计算出的业绩承诺期合并口径的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）承诺如下：

　　现有业务在2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，三年合计不低于12000万元。

　　为免疑义，各方同意以上承诺净利润需以上市公司现有业务和资产为基准，不含甲方成为公司第二大股东后，上市公司新增的对外投资项目或收购项目产生的盈亏。

　　若上市公司现有业务在业绩承诺期间实现的净利润未达到承诺合计净利润的，乙方承诺在业绩承诺期间每年的年度报告披露后三十个工作日内，向甲方进行现金补偿，应支付的补偿款金额=承诺年度净利润-上市公司经审计实现的年度净利润。乙方接到甲方通知后，应将按上述公式计算的应补偿现金金额支付至甲方指定账户。如乙方在业绩承诺期满后累计实现净利润达到承诺合计净利润的，甲方同意在第四年六月底前将乙方已进行现金补偿部分回拨给乙方。

　　如乙方资金不足未进行补偿的,由乙方持有的上市公司股票进行处置后以现金补偿给甲方，丙方承担连带责任。

　　8、违约责任

　　除本协议第十五条另有约定外，若任何一方违反其于本协议项下的声明、承诺及其他义务，该违约方应于违约行为发生之日起十五个工作日内纠正其违约行为，逾期未纠正的，违约方应向守约方支付等额于标的股份转让价款10%的违约金，如前述违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应就超出违约金部分的损失向守约方予以赔偿。

　　若甲方未能按照本协议第四条的约定支付标的股份转让价款或甲方原因导致共管账户的资金未能按照本协议第四条的约定划出的，逾期超过五个工作日的，每逾期一日，甲方应当以应付未付金额为基数，按照每日万分之五向乙方支付违约金。甲方逾期超过三十日的，应向乙方支付等额于标的股份转让价款10%的违约金，乙方在获得违约金的同时有权决定是否继续执行本协议。

　　若乙方原因导致双方未能依据本协议的约定办理标的股份的解除质押、过户登记的，逾期超过五个工作日的，每逾期一日，乙方应当以甲方已支付的定金及已支付的股份转让价款为基数，按照每日万分之五向甲方支付违约金。乙方逾期超过三十日的，应向甲方支付等额于标的股份转让价款10%的违约金，甲方在获得违约金的同时有权决定是否继续执行本协议。甲方决定终止本协议的，乙方应当向甲方返还甲方已支付的全部款项（及孳息）。

　　若乙方违反本协议项下的声明与承诺，上市公司由于标的股份过户登记日前存在的工商、税务、土地、工程建设、信息安全、安全生产、海关、外汇、环保、劳动用工、社保、公积金、证券监管、信息披露等重大违法违规行为或存在重大信息披露问题导致本次交易无法顺利实施、和仁科技丧失上市公司地位或进行股份、可转换债券发行等再融资事项存在实质性障碍，则乙方构成根本违约，甲方有权单方面解除本协议。乙方应在本协议解除或确认交易终止之日起三日内向甲方按照股份转让价款的20%支付违约金，并同时退还甲方所有已付款项及按照年化10%利率计算的利息。

　　9、协议的生效、变更、解除及终止

　　本协议经协议各方签署及/或授权代表签署并盖章之日起成立，并在下述条件全部成就之当日生效：

　　（1）甲方召开董事会审议通过；

　　（2）乙方有权审批机构审议通过本次交易方案；

　　（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本协议于下列情形之一发生时解除并终止：

　　（1）在交割完成日前，经双方协商一致解除。

　　（2）由于本协议一方严重违反本协议，致使本协议的履行成为不可能，另一方有权单方以书面通知方式解除本协议。

　　（3）因证券监管法律法规的修订变化导致本次交易无法完成。

　　六、涉及收购资产的其他安排

　　本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易对方不属于上市公司关联方，因此交易不构成关联交易。本次交易不存在导致本公司与本公司控股股东、实际控制人新增关联交易的情况。

　　七、收购股权的目的和对公司的影响