福建南方路面机械股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：603280   证券简称：南方路机   公告编号：2023-006

　　福建南方路面机械股份有限公司

　　第一届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议于2023年2月23日以现场结合通讯的方式在公司二楼会议室召开。本次会议的通知于2023年2月17日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由董事长方庆熙先生主持，本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人（其中，章永奎先生、焦生杰先生、陈扬女士以通讯方式出席），公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《福建南方路面机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下事项：

　　1、审议通过《关于换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》

　　公司第一届董事会及董事任期即将届满，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，为确保公司董事会正常运作及换届工作的顺利进行，经实际控制人方庆熙先生推荐并经提名委员会审核，现提名方庆熙、方凯、衣振胜、万静文、彭思明、黄文景为公司第二届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件）。第二届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

　　公司第一届董事会及董事任期即将届满，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，为确保公司董事会正常运作及换届工作的顺利进行，经实际控制人方庆熙先生推荐并经提名委员会审核，现提名陈扬、章永奎、焦生杰为福建南方路面机械股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件）。任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。

　　上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核通过。

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　同意公司于2023年3月14日召开公司2023年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　具体情况详见公司同日披露的《福建南方路面机械股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-008）。

　　特此公告。

　　福建南方路面机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月24日

　　非独立董事候选人：

　　方庆熙先生，中国国籍，无境外永久居留权，1948年出生，高中学历，1974年至1993年，历任泉州公路局筑路机械厂工程师、副厂长、厂长；2000年9月至2018年7月，任丰泽区南方路面机械有限公司执行董事、总经理；2010年10月至2018年4月，历任泉州南方路机移动破碎设备有限公司总经理、董事；2011年2月至2019年3月，任福建南方破碎机械有限公司监事；2011年7月至2020年6月，泉州市丰泽区创鑫小额贷款有限公司董事；2013年5月至2019年6月，任福建南特建材装备研究院有限公司执行董事；2002年7月至今，历任南方路面机械（仙桃）有限公司董事长，现任执行董事；2015年5月至今，任福建南科投资有限公司执行董事；2019年11月至今，任泉州智信投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；1997年5月至今，历任福建南方路面机械股份有限公司执行董事、总经理、董事长。

　　方庆熙先生系本公司控股股东、实际控制人，直接持有本公司4630万股股份，占公司总股本的42.71%，通过泉州智信投资合伙企业间接持有公司150万股股份，占公司总股本的1.38%。方庆熙先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　方凯先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，本科学历，2003年10月至2010年5月，任泉州新亚机械有限公司执行董事兼总经理；2010年10月至2018年4月，历任泉州南方路机移动破碎设备有限公司董事、总经理；2013年5月至2019年6月，任福建南特建材装备研究院有限公司监事；2003年7月至2020年9月，历任南方路面机械（仙桃）有限公司董事、监事；2019年11月至今，任泉州方耀投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2019年11月至今，任泉州方华投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2019年11月至今，任泉州智诚投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2003年3月至今，历任福建南方路面机械股份有限公司董事、总经理。

　　方凯先生系本公司实际控制人，直接持有本公司587股股份，占公司总股本的5.41%，通过泉州方耀投资合伙企业间接持有公司83万股股份，占公司总股本的0.77%，通过泉州方华投资合伙企业间接持有公司16万股股份，占公司总股本的0.15%，通过泉州智诚投资合伙企业间接持有公司2万股股份，占公司总股本的0.02%。方凯先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　衣振胜先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，大专学历。1991年至2000年，历任中国第四冶金建设有限公司技术员，助理工程师、工程队副队长、团委书记；2000年3月至2003年9月，历任丰泽区南方路面机械有限公司技术员兼工艺员，总装车间主任、生产运营部经理；2003年10月至2013年8月，历任南方路机（仙桃）有限公司副总经理，总经理；2013年8月至今，任福建南方路面机械股份有限公司生产运营部总监，曾兼任采购部部长。

　　衣振胜先生通过泉州方耀投资合伙企业间接持有公司 40 万股股份，占公司总股本的0.37%。衣振胜先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　万静文女士，中国国籍，无境外永久居留权，1961年出生，大专学历。1981年12月至1994年11月，历任西北国棉一厂振兴纺织配件厂财务主管、经营副厂长；1994年11月至2001年3月，历任厦门翔鹭化纤股份有限公司会计部、组长、专员、课长；2001年3月至2006年2月，任翔鹭石化股份有限公司财务部主任；2006年3月至2006年10月，厦门翔鹭化纤股份有限公司财务部经理；2006年10月至2008年3月，任翔鹭腾龙集团总管理处财务本部经理；2008年3月至今，任福建南方路面机械股份有限公司财务总监。

　　万静文女士通过泉州方耀投资合伙企业间接持有公司35万股股份，占公司总股本的0.32%。万静文女士与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。万静文女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　彭思明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，本科学历。1993年6月至1998年3月，任厦门喜盈门家具制品有限公司设备部主管；1998年4月至今，历任福建南方路面机械股份有限公司电控车间主任。

　　彭思明先生通过泉州智信投资合伙企业间接持有公司93.5万股股份，占公司总股本的0.86%，通过泉州智诚投资合伙企业间接持有公司11.5万股股份，占公司总股本的0.11%。彭思明先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。彭思明先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　黄文景先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，本科学历，高级工程师，1998年9月至1999年9月，任厦门明珠物业有限公司工程师；1999年9月至今，历任福建南方路面机械股份有限公司技术研发中心工程师、输送室主任、商混事业部副部长、沥青事业部部长。

　　黄文景先生通过泉州智信投资合伙企业间接持有公司105万股股份，占公司总股本的0.97%。黄文景先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。黄文景先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　独立董事候选人：

　　陈扬女士，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，硕士研究生学历。2005年11月至2021年10月历任福建天衡联合（泉州）律师事务所执业律师、高级合伙人、天衡泉州分所执行合伙人及副主任，2021年11月至今，任福建仰格律师事务所创始合伙人。现同时担任鲤城区人民法院监督员、泉州市金融保险证券委员会副主任、最高人民检察院“民事行政检察专家资讯网”专家等社会职务。

　　陈扬女士未持有本公司股份。陈扬女士与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。陈扬女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　焦生杰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1955年出生，博士研究生学历。1982年毕业于西安公路学院筑路机械本科专业后留校任教，历任西安公路学院测试技术实验室主任、教研室主任，西安公路交通大学筑路机械系副主任，长安大学工程机械学院副院长、院长。现任长安大学公路养护装备国家工程研究中心二级教授，中国工程机械工业协会筑养路机械分会会长。

　　焦生杰先生未持有本公司股份。焦生杰先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。焦生杰先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　章永奎先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，博士研究生学历。2000年8月至今，历任厦门大学管理学院会计系讲师、助理教授，现任会计学专业副教授，现同时担任福建闽东力捷迅药业股份有限公司独立董事、深圳市晟世联能源股份有限公司独立董事。

　　章永奎先生未持有本公司股份。章永奎先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。章永奎先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：603280证券简称：南方路机公告编号：2023-007

　　福建南方路面机械股份有限公司

　　第一届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次于2023年2月23日以现场方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2023年2月17日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席江小辉先生主持，本次会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《福建南方路面机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下事项：

　　1．审议通过《关于换届选举暨提名第二届监事会非职工监事候选人的议案》

　　公司第一届监事会及监事任期即将届满，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，为确保公司监事会正常运作及换届工作的顺利进行，现拟提名江小辉和林杰斌为公司第二届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历见附件）。第二届监事会监事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。

　　表决情况：3票同意；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需经股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　福建南方路面机械股份有限公司

　　监事会

　　2023年2月24日

　　江小辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年出生，本科学历，中级工程师。2009年8月至2010年7月，曾任南方有限实习工程师；2010年7月至2016年10月，曾任移动破碎公司技术工程师；2016年10月至今，历任公司移动破碎筛分事业部设计组长、部长助理，现任公司移动破碎筛分事业部副总监。

　　林杰斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年出生，本科学历，中级工程师。2008年8月至2010年10月，任南方有限生产部实习技术员；2010年10月至2013年5月，任移动破碎公司技术部电气工程师；2013年6月至今，任公司智控事业部自动化工程师。

　　证券代码：603280   证券简称：南方路机  公告编号：2023-008

　　福建南方路面机械股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年3月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月14日14点30分

　　召开地点：泉州市丰泽区高新产业园体育街700号南方路机二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月14日

　　至2023年3月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司2023年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

　　个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

　　上述授权委托书详见本通知附件1。

　　（二）异地股东可采用信函方式登记，公司不接受电话方式登记。在来信上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样，出席会议时需携带原件。

　　（三）登记时间

　　2023年3月10日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:00

　　（四）登记地点

　　泉州市丰泽区高新产业园体育街700号南方路机二楼会议室

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会拟出席现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、公司地址：泉州市丰泽区高新产业园体育街700号南方路机

　　联系人：公司董事会秘书万静文

　　联系电话：0595-22916799

　　传真号码：0595-22901555

　　联系邮箱：Dong_office@nflg.com

　　特此公告。

　　福建南方路面机械股份有限公司董事会

　　2023年2月24日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建南方路面机械股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月14日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　 　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

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