中水集团远洋股份有限公司|渔业_新浪财经

　　内部控制评价报告》。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司监事会

　　2023年2月23日

　　证券代码：000798 证券简称：中水渔业公告编号：2023-018

　　中水集团远洋股份有限公司独立董事

　　关于2022年年度报告相关事项的

　　事前认可意见和独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《中水集团远洋股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)等有关规定，我们作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现对公司第八届董事会第十八次会议审议的相关议案及2022年年度报告相关事项发表如下意见：

　　一、对公司2022年年度报告的独立意见

　　我们听取了公司管理层对本年度的经营情况和重大事项的进展情况的汇报，听取了公司财务负责人对公司2022年度财务决算编制情况的汇报，听取了中审亚太会计师事务所对公司2022年度财务决算审计情况的汇报，我们在认真查阅了相关的资料后，发表独立意见如下：

　　我们认为公司2022年年度报告真实、全面地反映了本公司在本报告期的生产经营情况；公司2022年年度财务决算的编制和审计程序符合法律法规和公司章程的各项规定；公司2022年年度财务决算报告真实的反映出本公司在本报告期的财务状况等事项，在年度报告的编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

　　二、对公司2022年度利润分配和资本公积金转增股本方案的独立意见

　　我们根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，基于独立判断立场，对公司第八届董事会第十八次会议审议的2022年度利润分配方案发表如下独立意见：

　　公司本次利润分配的方案和决策程序符合深交所《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》中利润分配的相关规定及《公司章程》的规定，我们认为董事会提出的利润分配预案具有合理性，对公司2022年度不进行利润分配无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、对公司2022年度内部控制评价报告的独立意见

　　我们根据《企业内部控制基本规范》及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，对公司《2022年度内部控制评价报告》进行了认真的审查，并对报告中所涉及的内部控制制度进行了详细的查阅并核实了各项内部控制制度的落实情况后，发表独立意见如下：

　　公司的内部控制符合《企业内部控制基本规范》和配套指引及监管机构的基本要求。公司的内部控制机构健全完善，内部控制制度完整齐备，对公司的生产经营起到了有效的管理、控制及监督作用。我们同意公司《2022年度内部控制评价报告》，切实维护公司全体股东尤其是中小股东利益。

　　四、对控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的独立意见

　　我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联公司资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的规定，本着实事求是、认真负责的态度，了解和查询了公司2022年度的控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，并发表独立意见如下：

　　公司不存在与关联公司之间的非经营性资金往来，经营性资金往来是以市场原则进行的经营性交易，符合监管部门的相关要求。

　　五、对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况的独立意见

　　我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联公司资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的规定，本着实事求是、认真负责的态度，了解和查询了公司2022年度累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况的控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，并发表独立意见如下：

　　截止本报告期末，公司不存在为控股股东及关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。我们认为，公司严格遵守《公司章程》及有关法律、法规的规定，严格控制了对外担保风险，维护了中小股东的利益。

　　六、对公司关联交易事项的事前认可意见和独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易主板上市公司规范运作指引》等，我们在公司第八届第十八次董事会前收到关于《2023年度日常关联交易的议案》材料，审阅认为：公司的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，同意将该议案提交董事会审议。

　　我们对公司2022年度已发生的日常关联交易情况和2023年预计发生的日常关联交易情况进行了审查，发表独立意见如下:

　　公司日常关联交易均为公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，关联交易依据公平、合理的定价政策，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，表决程序合法、有效，同意公司关于2023年度日常关联交易的议案。

　　七、关于对公司董事及高级管理人员2022年度薪酬的独立意见

　　经核查，2022年度公司董事及高级管理人员的薪酬及考核激励是结合公司实际经营情况执行。2022年年报披露的薪酬是合理和真实的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们对此无异议。

　　八、关于公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们作为中水集团远洋股份有限公司独立董事，就公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表如下独立意见：

　　经核查，我们认为：公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观、完整地反映了2022年度公司募集资金存放与使用情况。

　　公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会独立董事：

　　肖金泉马战坤顾科

　　2023年2月23日

　　证券代码：000798 证券简称：中水渔业公告编号：2023-020

　　中水集团远洋股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本

　　总额三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月23日召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、情况概述

　　经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度公司合并报表未弥补亏损金额-275,532,744.10元，实收股本365,858,712.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司未弥补亏损金额达实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。

　　二、导致亏损的主要原因

　　公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一的主要原因是：一是近几年因疫情各国强化了戒严禁令等防控措施，给船舶靠港、渔需物资补给、人员轮换、船舶修理以及鱼货的运输等正常生产运营带来困难，生产成本大幅提升。二是金枪鱼行业境外所在国家一般经济欠发达、医疗技术落后、防疫条件和能力有限，陆地管理和技术人员、中外籍船员的人身健康安全保障任务异常艰巨，直接影响到船只出航作业时间和生产效率。三是国际燃油价格高企，企业经营压力巨大，加剧了国内远洋渔业的行业洗牌，许多远洋渔业企业因资金等问题经营困难。四是疫情叠加俄乌局势和全球通货膨胀对世界经济、消费者的收入和日常生活消费都造成了巨大冲击和影响。

　　2022年度，公司管理层适时调整战略布局, 开拓进取，克服各种困难,实现营业收入59,671.78万元，同比上升29.05%，归属于上市公司股东的净利润983.44万元，同比实现扭亏为盈，但尚不能足额覆盖前期累计亏损。

　　三、为弥补亏损拟采取的措施

　　1. 科学调度渔船生产。充分运用公司已开发的渔情预报系统，精确研判中心渔场，科学调度渔船生产，整体提高船队产量。

　　2.继续加大科技投入，加快科研成果向生产实践的转化过程，利用远洋渔业领域国际先进科研成果，探索科学作业、提高船队捕捞效率。

　　3. 延展产业链条，开发新渔场，缓和资源波动带来的不利影响。在严控贸易风险的基础上，继续扩大公司水产品加工、产品研发和自营贸易规模，不断完善产业链条，丰富业务结构，扩大水产品加工业的营业收入比重，向高附加值行业靠拢。

　　4. 注重品牌建设，提高效益较好的加工产品的生产水平。通过改变产品结构适应市场结构变化，同时继续维护和加大国内市场开发，在巩固传统市场的基础上，积极开拓新市场，进一步加大终端市场营销力度，加强市场调研，力求做到精准销售。

　　5.改革船员聘用机制，加大生产经营科学考核力度。实施激励与约束并行机制，激发一线生产活力，吸引优秀职务船员从而提高生产效率、增加产量；进行企业内部薪酬制度改革，鼓励优秀管理人才向一线流动。

　　四、备查文件

　　1.第八届董事会第十八次会议决议；

　　2.第八届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2023年2月23日

　　证券代码：000798 证券简称：中水渔业公告编号：2023-021

　　中水集团远洋股份有限公司关于向金融机构申请2023年度融资授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年2月23日召开公司第八届董事会第十八次会议，审议并表决通过了《关于向金融机构申请2023年度融资授信额度的议案》。具体情况如下：

　　为满足公司经营发展的需要，保障公司战略的实施，公司拟申请总额度不超过等值人民币7亿元的综合授信。本次申请的银行授信为1年期滚动授信，在不超过总的银行授信额度的情况下继续滚动申请。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。董事会授权公司管理层在上述额度内有计划地办理与银行的融资事项，并签署相关法律文件。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2023年2月23日

　　证券代码：000798 证券简称：中水渔业公告编号：2023-022

　　中水集团远洋股份有限公司

　　2023年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1．根据公司日常生产经营需要，预计2023年度本公司及下属子公司拟与中国农业发展集团有限公司、淄柴动力有限公司及其子公司、中国水产有限公司及其子公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司及其子公司、中国华农资产经营有限公司及其子公司、中国牧工商集团有限公司及其子公司、中农发置业有限公司及其子公司、中国农垦集团有限公司及其子公司、中国乡镇企业有限公司发生日常关联交易，涉及向关联人采购商品、接受劳务、销售商品等，预计2023年度日常关联交易采购类、劳务类、销售类合计金额不超过9,636.60万元，2022年度上述日常关联交易合计金额为8,114.78万元。

　　2．公司于2023年2月23日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易的议案》，关联董事宗文峰先生、董恩和先生、周紫雨先生回避了表决，本项议案6票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。公司独立董事对该关联交易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。

　　3．公司预计2023年度日常关联交易合计金额达到了《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股东大会审批标准，须召开股东大会审议批准，关联股东中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司、中国华农资产经营有限公司将回避表决。

　　4．上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1. 中国农业发展集团有限公司

　　法定代表人：曹江林

　　注册资本：419,149万元

　　主营业务：海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；渔船、渔机及渔需物资的销售等

　　住所：北京市西城区民丰胡同31号

　　总资产：4,561,295万元

　　净资产：1,997,604万元

　　主营业务收入：5,223,097万元

　　净利润：86,744万元

　　2. 淄柴动力有限公司

　　法定代表人：张三捷

　　注册资本： 24,690万元

　　主营业务：柴油机及配件制造销售等

　　住所：山东省淄博市高新区裕民路118号

　　总资产：147,541万元

　　净资产：62,524万元

　　主营业务收入：86,239万元

　　净利润：609万元

　　3.中国水产有限公司

　　法定代表人：宗文峰

　　注册资本：100,699万元

　　主营业务：远洋捕捞

　　住所：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区

　　总资产:544,019万元

　　净资产：383,563万元

　　主营业务收入：343,794万元

　　净利润：2,110万元

　　4. 中国水产舟山海洋渔业有限公司

　　法定代表人：董恩和

　　注册资本：52,121万元

　　主营业务：远洋捕捞

　　住所：浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路1号（普陀区平阳浦）

　　总资产：268,816万元

　　净资产：68,420万元

　　主营业务收入：193,844万元

　　净利润：-8,778万元

　　5.中国华农资产经营有限公司

　　法定代表人：周紫雨

　　注册资本：70,000万元

　　主营业务：投资与资产管理

　　住所：北京市西城区民丰胡同31号中水大厦5层

　　总资产：196,272万元

　　净资产：139,609万元

　　主营业务收入：1,711万元

　　净利润：-6,370万元

　　6. 中国牧工商集团有限公司

　　法定代表人：王建成

　　注册资本：116,205万元

　　主营业务：兽药经营及畜牧产品业的投资与管理等

　　住所：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区

　　总资产：1,878,496万元

　　净资产：796,741万元

　　主营业务收入：2,470,237万元

　　净利润：77,854万元

　　7.中农发置业有限公司

　　法定代表人：胡世保

　　注册资本：20,000万元

　　主营业务：销售自行开发的商品房以及自有产业的物业管理等

　　住所：北京市西城区民丰胡同31号中水大厦

　　总资产：22,071万元

　　净资产：-5,907万元

　　主营业务收入：3,030万元

　　净利润：-2,638万元

　　8.中国农垦集团有限公司

　　法定代表人：张磊

　　注册资本：30,000万元

　　主营业务：预包装食品销售、粮食收购、投资管理等

　　住所：北京市西城区西单北大街砖塔胡同56号

　　总资产：548,189万元

　　净资产：272,552万元

　　主营业务收入：989,779万元

　　净利润：21,101万元

　　9.中国乡镇企业有限公司

　　法定代表人：孙建文

　　注册资本：36,351万元

　　主营业务：金属及金属矿批发；食用农产品批发;食用农产品零售;水产品批发;水产品零售等

　　住所：北京市朝阳区农展南路5号京朝大厦八层

　　总资产：159,536万元

　　净资产：70,936万元

　　主营业务收入：329,192万元

　　净利润：3,782万元

　　以上交易对手方均不是失信被执行人，财务数据均为2022年12月31日数据（未经审计）。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1．交易对方中国农业发展集团有限公司持有股份占公司总股本的22.14%，是公司的控股股东，故本公司与该公司的交易构成关联交易，构成符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第一项之规定。

　　2．交易对方淄柴机器有限公司、山东巨明机械有限公司为淄柴动力有限公司的二级子公司,淄柴动力有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与上述公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3条第二项之规定。

　　3．交易对方万诚船务有限公司、中渔环球海洋食品有限责任公司、烟台海洋渔业有限公司、烟台北方造船有限公司、北京中水海龙贸易有限责任公司、JARJOOR ESTABLISHMENT LLC为中国水产有限公司的子公司或二级子公司，中国水产有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与上述公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3条第二项之规定。

　　4．交易对方中国水产舟山海洋渔业制品有限公司、舟山明珠水产品交易市场有限公司为中国水产舟山海洋渔业有限公司的子公司或二级子公司，中国水产舟山海洋渔业有限公司是本公司控股股东中国农业发展有限公司的全资子公司，故本公司与上述公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定。

　　5．交易对方中国水产湛江海洋渔业有限责任公司为中国华农资产经营有限公司的子公司，中国华农资产经营有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与上述公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3条第二项之规定。

　　6.交易对方中牧（天津）国际贸易有限公司、中牧实业股份有限公司、北京中蜜科技发展有限公司、宁夏中牧亿林畜产股份有限公司、东方马都（天津）有限公司为中国牧工商集团有限公司的子公司或控股公司，中国牧工商集团有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与上述公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3条第二项之规定。

　　7.交易对方中水嘉源物业管理有限责任公司为中农发置业有限公司的子公司，中农发置业有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与上述公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3条第二项之规定。

　　8. 交易对方中垦优选（北京）电子商务有限公司、中农发河南农化有限公司为中国农垦集团有限公司的控股公司，中国农垦集团有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与上述公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3条第二项之规定。

　　9.中国乡镇企业有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与该公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3条第二项之规定。

　　（三）履约能力分析

　　上述交易对手方经营情况正常，履约能力或支付能力良好。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容及定价原则

　　1．购买燃油交易的定价是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价，由买方给予卖方书面通知为准，分次提供。

　　2．购买原材料的定价是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价，与交易对手签订合同。

　　3．鱼货运输的单价以国际市场价格为基础协议定价，在每次承运时，根据当时的国际市场柴油价格浮动确定每次运输的单价。

　　4．销售鱼货的定价是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价，确定每次交易价格。

　　5．接受或提供劳务的定价是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　在董事会审议通过后，公司将根据实际生产需要与各关联方分批次签署协议。交易协议内容主要有：交易原则、鱼货数量、卸货地点、定价原则、结算方式、权利义务等。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1．公司与交易对方发生的交易为公司正常生产经营所必需的交易行为。

　　2．公司与关联方之间的交易定价是以交易时点的国际市场价格为基础，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。

　　上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易主板上市公司规范运作指引》等，我们在公司第八届第十八次董事会前收到《关于2023年度日常关联交易的议案》相关材料，审阅后认为：公司的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，同意将该议案提交董事会审议。

　　我们对公司2022年度已发生的日常关联交易情况和2023年预计发生的日常关联交易情况进行了审查，发表独立意见如下:

　　六、备查文件

　　1.第八届董事会第十八次会议决议；

　　2.独立董事事前认可意见和独立意见。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2023年2月23日

　　证券代码：000798 证券简称：中水渔业公告编号：2023-023

　　中水集团远洋股份有限公司

　　2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关规定，中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2022年12月31日的《中水集团远洋股份有限公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会于2022年3月30日下发的《关于核准中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]668号）核准，公司获准非公开发行不超过5,860万股新股。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票46,403,712 股，发行价为每股8.62元，募集资金总额为人民币399,999,997.44元，扣除各项不含税发行费用人民币11,197,605.76 元，实际募集资金净额为388,802,391.68 元。上述募集资金已于2022年6月16日全部到位，已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具验资报告（中审亚太验字(2022)000042号）。

　　二、募集资金存放与使用情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，制定了《中水集团远洋股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司分别在中国建设银行股份有限公司北京华远街支行（以下简称“建行华远街支行”）、交通银行股份有限公司北京农科院支行（以下简称“交行北京农科院支行”）、北京农村商业银行股份有限公司总行营业部（以下简称“农商行总行营业部”）开设了募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用。2022年6月28日，公司、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与建行西单支行、交行北京农科院支行、农商行总行营业部签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方权利和义务。

　　公司2022年9月8日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签署募集资金四方监管协议的议案》，同意公司全资子公司浙江中水海洋食品有限公司设立募集资金专户并签订募集资金四方监管协议（开户银行：中国建设银行股份有限公司舟山浦西支行）。专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所相关规定。公司董事会授权公司管理层办理后续与保荐机构、募集资金存放银行签订四方监管协议及其它相关事宜。9月23日，公司及全资子公司浙江中水海洋食品有限公司与中国建设银行股份有限公司舟山普陀支行及保荐机构（中信证券）签署了募集资金四方监管协议。

　　公司严格执行《管理制度》及与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的三房监管协议以及相关证券监管法规，截至目前未发生违反相关规定及协议的情况。

　　（二）募集资金专户开立及存储情况

　　募集资金专户开立及具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　募集资金总账户6月16日到账金额391,999,997.44元(总收款账户款项到账后全部划转至其他三个专项账户) ,其中监管范围内募集资金专户用于项目投入的募集资金净额为388,802,391.68元（另3,197,605.76元为资金到账时尚未支付完毕的验资费、发行费用及相关税费，截至12月底已从补充流动资金专户中全部转出（含已实际支付及待付），补充流动资金账户余额均为年底结息余额）。2022年9月公司全资子公司浙江中水海洋食品有限公司设立募集资金专项账户仅用于公司金枪鱼研发加工中心项目专款募集资金的存储和使用，9月9日此专户从中国建设银行股份有限公司北京华远街支行募集资金专户转入研发募集资金160,004,953.33元作为账户初始金额。

　　（三）变更募集资金投资项目实施主体的情况和原因

　　1、募集资金投资项目实施主体变更主要情况

　　2022年度内变更实施主体的募集资金投资项目为“金枪鱼研发加工中心项目”，上述项目原计划由中水集团远洋股份有限公司实施。现拟将实施主体变更为公司全资子公司浙江中水海洋食品有限公司。此次变更不属于募集资金用途的变更，因此无需提交股东大会审议。

　　2、变更募集资金投资项目实施主体的原因

　　本年内募集资金投资项目变更实施主体是根据募集资金投资项目的实际情况做出的，有利于公司募集资金投资项目在舟山当地的实施，有利于公司的整体规划和合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有利于公司长远发展。

　　3、变更募集资金投资项目实施主体对公司的影响

　　公司变更募集资金投资项目的实施主体，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害公司和股东利益的情形，保荐机构已于9月8日出具核查意见，该变更事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　（四）截至本季度末募集资金的实际使用情况

　　1、截至12月31日募集资金使用与结余情况

　　单位：万元

　　■

　　（1）金枪鱼研发加工中心项目：第四季度实际发生项目支出76.50万元。该项目全年累计发生投入金额76.55万元（含专户转款手续费）；

　　（2）补充流动资金：第四季度实际发生补充流动资金款2,962.22万元。该项目全年累计发生投入金额10,680.24万元（含专户转款手续费），该项目资金已全部使用完毕；

　　（3）更新改造金枪鱼钓船项目：第四季度实际发生支付更新建造5艘40.60米金枪鱼钓船项目及大修改造10艘金枪鱼钓船项目款2,414.77万元。该项目全年累计发生投入金额4,128.07万元（含专户转款手续费）。

　　单位：万元

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　　2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至 2022年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　3、用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于 2022年7月15 日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议，审议审通过了《关于使用闲置募集资金进行现管理及以协定存款方式放募集资金的议案》，董事会和监事会均同意公司在不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过人民币2.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理（由于募集资金投项目存在一定建设周期，根据募集资金投资项目建设进度，后续按计划暂未投入使用的募集资金在短期内出现部分闲置的情况，投资决议有效期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效），并同意在不影响公司投资项目正常实施进度的情况下，公司将本次非开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式放，以提高募集资金使用效率。公司可在2.5亿元额度及决议有效期内循环滚动使用资金，到期后将及时归还至募集资金专户。公司将对投资产品进行严格评估、筛选，拟购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等。上述产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　本事项已经公司董会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司监事会亦对该项进行审议并通过，公司保荐机构发表了独立核查意见。在上述投资额度范围内，授权经营层在前述额度内具体实施现金管理相关事宜并签署合同文件。公司总会计师负责组织实施，具体操作由公司财务资金部负责，并建立台账。公司已对此协定存款进行了投资风险分析并制定了风险防控措施。此次对募集资金进行现金管理及募集余额以协定存款方式存放不会影响公司日常经营和募集资金投项目的正常开展，通过现金管理及协定存款方式，可以提高资金的使用效率，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。

　　三、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期，本公司已按《规范运作》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份限公司董事会

　　2023年2月23日