中国冶金科工股份有限公司第三届董事会第四十六次会议决议公告

　　A股简称：中国中冶 A股代码：601618         公告编号：临2023-005

　　中国冶金科工股份有限公司

　　第三届董事会第四十六次会议决议公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”及“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司第三届董事会第四十六次会议于2023年2月23日在中冶大厦以现场与视频结合的方式召开。会议应出席董事七名，实际出席董事六名，张孟星董事因另有其他公务无法出席本次会议，在审阅会议议案资料后，以书面形式委托陈建光董事长代为出席并表决。会议由陈建光董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。

　　会议审议通过相关议案并形成决议如下：

　　一、通过《关于中国中冶2023年度外汇保值业务计划的议案》

　　1.同意《中国中冶2023年度外汇保值业务可行性分析报告》。

　　2.同意中国中冶总部及下属子公司2023年度新开展的外汇衍生品交易额度预计不超过52.62亿美元（含等值外币），自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见本公司另行披露的相关公告。

　　二、通过《关于建研院将A股节余募集资金永久补流的议案》

　　1.同意公司将A股首次公开发行股票募集资金投资项目“国家钢结构工程技术研究中心创新基地项目”结项，并将该项目节余募集资金约人民币1.4亿元（含利息）用于永久补充流动资金。

　　2.同意将上述募集资金变更事项提请公司股东大会审议。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见本公司另行披露的相关公告。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司董事会

　　2023年2月23日

　　A股简称：中国中冶 A股代码：601618     公告编号：临2023-006

　　中国冶金科工股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”及“公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司第三届监事会第十九次会议于2023年2月23日在中冶大厦召开。会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议由监事会主席尹似松主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。

　　会议审议通过《关于建研院将A股节余募集资金永久补流的议案》并形成决议如下：

　　1.同意公司将A股首次公开发行股票募集资金投资项目“国家钢结构工程技术研究中心创新基地项目”结项，并将节余募集资金约人民币1.4亿元（含利息）用于永久补充流动资金。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2.公司本次将上述项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要和全体股东的利益。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司监事会

　　2023年2月23日

　　A股简称：中国中冶 A股代码：601618    公告编号：临2023-007

　　中国冶金科工股份有限公司

　　关于2023年度开展外汇衍生品交易的公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”、“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●为规避和防范外汇风险，降低风险敞口，公司拟在遵守国家政策法规的前提下，不以投机为目的，严守套期保值原则，开展外汇衍生品交易业务，开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于远期合约、外汇期权、货币掉期和利率掉期等外汇衍生品。外汇衍生品交易业务的规模、期限与实际业务的规模、期限相匹配。2023年度新开展的外汇衍生品交易额度预计不超过52.62亿美元（含等值外币），自董事会审议通过之日起12个月内有效。预计2023年度任一交易日持有的最高合约价值不超过52.62亿美元（含等值外币）。

　　●该事项已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　●特别风险提示：公司开展外汇保值业务以规避外汇风险和套期保值为目的，但外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，存在市场风险、流动性风险、履约风险等其他风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　中国中冶是全球最大最强的冶金建设承包商和冶金企业运营服务商、中国基本建设的主力军，在“一带一路”沿线国家承揽多个境外工程项目、在境外拥有矿产资源开发企业。近年来国际形势复杂多变，全球经济仍面临较大压力，我国延续恢复发展态势，但外汇融资高利率、美元指数高点位的状况预计仍将持续较长时间。公司需要通过开展外汇保值业务，降低汇率波动对公司经营成果产生的影响。

　　公司采用远期合约等外汇衍生产品，对冲进出口合同预期收付汇及手持外币资金的汇率下跌风险，其中远期合约等外汇衍生产品是套期工具，进出口合同预期收付汇及手持外币资金是被套期项目。套期工具与被套期项目在经济关系、套期比率、时间都满足套期有效性、且不被信用风险主导。套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度，可实现套期保值的目的。

　　（二）交易金额

　　2023 年度开展外汇保值业务总量不超过52.62 亿美元（含等值外币），自董事会审议通过之日起12个月内有效，开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相关金额）不超过前述总量额度。预计2023年度任一交易日持有的最高合约价值不超过52.62亿美元（含等值外币）。

　　（三）资金来源

　　公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为正常生产经营中产生的合同收付汇及在手外币资金等，公司不使用募集资金开展外汇保值交易。

　　（四）交易方式

　　1、交易品种：公司不涉足复杂金融衍生工具，基于经营和财务状况，交易工具在外汇远期、简单汇率期权、利率掉期和货币掉期中选择，所选外汇保值工具与现货的品种、规模、方向、期限等方面相匹配。

　　2、交易对方：为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行。

　　3、交易目的：公司开展的外汇保值业务，以规避外汇风险和套期保值为目的，严禁为增加收益而去承受更大的市场风险，严禁从事风险、成本难以认知的复杂金融衍生业务和投机套利交易。

　　（五）交易期限

　　上述额度自第三届董事会第四十六次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　二、审议程序

　　公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于中国中冶2023年度外汇保值业务计划的议案》及附件《中国中冶2023年度外汇保值业务可行性分析报告》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）交易风险分析

　　1、市场风险：因国内外经济形势变化存在不可预见性，外汇保值业务在存续期的估值、到期或择期交割时的交易损益有亏损可能。

　　2、流动性风险：如外汇保值业务安排不合理，在到期交割时引发公司资金的流动性风险。

　　3、履约风险：如交易对方选择不合理，外汇保值业务到期交割时对方无法按约定支付相应款项。

　　4、内控风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能由于操作失误、系统等原因导致公司在外汇资金业务的过程中带来损失。

　　5、合规风险：如未能遵守政策法规和公司制度而遭受监管处罚、发生经济损失以及对公司声誉产生负面影响。

　　（二）风控措施

　　1、对于市场风险，公司拟采取如下措施：一是公司拟开展的外汇保值业务均为以套期保值为目的进行的、与实际业务密切相关的外汇远期、简单汇率期权、利率掉期和货币掉期产品，不涉及投机套利。交易损益也与其对应的风险资产的价值变动形成对冲；二是加强对汇率的研究分析，关注国际国内市场环境变化，结合市场变化适时调整操作策略；三是外汇合同签订后，及时跟踪市场做好动态管理，根据交易方案设定风险预警线。定期与所有交易对象核对交易情况，分析评估可能存在和发生的风险，及时采取应对措施。

　　2、对于流动性风险，公司拟采取如下措施：一是公司拟开展的外汇保值业务均以实际业务为基础，与实际外汇收支相匹配，在决策时已合理规划资金计划，保证在交割时持有足额资金；二是根据产品类型和市场走势适时选择差额交割，平滑交割资金需求；三是加强项目收款力度，确保资金回流。

　　3、对于履约风险，公司拟采取如下措施：一是公司拟开展的外汇保值业务交易对方均为信用良好、实力雄厚且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低；二是持仓过程中密切跟踪交易对方经营情况，出现重大风险事件时及时采取对应措施

　　4、对于内控风险，公司拟采取如下措施：一是严格按照外汇保值年度计划开展业务，具体业务办理前应有公司有关授权人员的批准；二是明确外汇保值业务岗位的职责、权限，确保办理外汇保值业务的不相容岗位相互分离、制约和监督；三是禁止由一人办理外汇保值业务全过程，办理业务人员应具备相应业务胜任能力；四是通过外汇风险管理的审计监督体系，定期对外汇保值业务规范性、内控机制有效性等方面进行监督检查。

　　5、对于合规风险，公司拟采取如下措施：一是与交易对方订立合同应当符合《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定；二是由法律合规部门对外汇保值合同做合规审核；三是重大外汇保值合同的订立，应当征询第三方法律顾问或专家的意见。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司开展外汇衍生品业务以规避和防范汇率风险、降低风险敞口为目的，是出于公司稳健经营的需求。公司开展此类交易有利于公司运用合适的外汇衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财务安全性和主营业务盈利能力。本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。

　　公司按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24 号——套期会计》《企业会计准则第37 号——金融工具列报》《企业会计准则第39 号——公允价值计量》等相关规定进行会计核算。具体以年度审计结果为准。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事在全面了解、充分讨论的基础上，经讨论后发表独立意见如下：

　　1、公司开展外汇衍生品业务符合公司日常经营的需要，公司已就拟开展的外汇衍生品交易进行了相关风险和可行性分析，并编制了《中国中冶2023年度外汇保值业务可行性分析报告》，开展此项业务能有效规避汇率风险，减少汇率波动可能对公司产生的不利影响。

　　2、公司拟开展的外汇衍生品交易对方为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行。公司建立了有效的内控制度、风险管控机制和监管机制，具备与所开展业务相适应的资金实力和抗风险能力。开展外汇衍生品业务不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。

　　3、董事会在审议该议案时，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

　　综上，我们同意公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司董事会

　　2023年2月23日

　　A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2023-008

　　中国冶金科工股份有限公司

　　关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●公司A股首次公开发行股票募集资金投资项目“国家钢结构工程技术研究中心创新基地项目”（以下简称“创新基地项目”）已实施完毕，公司决定对该项目结项并将节余募集资金（含利息）约人民币1.4亿元用于永久补充流动资金。

　　●本事项已经公司第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《中国冶金科工股份有限公司A股募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等有关规定，现将公司创新基地项目节余募集资金用于永久补充流动资金情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会证监许可[2009]863号文件核准，中国冶金科工股份有限公司于2009年9月在境内公开发行人民币普通股（A股）350,000万股，发行价格为每股人民币5.42元，A股募集资金总额为人民币1,897,000万元，扣除承销保荐费人民币43,631万元，公司实际共收到上述A股的募集资金人民币1,853,369万元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币17,472万元后，A股实际募集资金净额为人民币1,835,897万元。上述A股募集资金已于2009年9月14日到位，并经利安达会计师事务所有限责任公司审验出具了《验资报告》（利安达验字[2009]第1035号）。公司与募集资金专项账户开户银行及保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人A股募集资金重大使用状况。

　　根据公司披露的《首次公开发行A股股票招股说明书》，创新基地项目计划投入募集资金人民币15亿元。经2011年6月17日召开的公司2010年度股东周年大会审议批准，在保持项目实施目标不变的前提下，将原计划投入项目的人民币15亿元A股募集资金中的人民币7.5亿元变更为补充公司流动资金，并将项目实施主体和募集资金使用方式进行了部分调整（详见公司于2011年6月18日披露的相关公告）。经2013年11月22日召开的2013年第一次临时股东大会审议批准，将该项目按计划2014年之后使用的募集资金本金和利息人民币1.95 亿元变更为永久补充流动资金（详见公司于2013年11月23日披露的相关公告）。经过两次调整后，创新基地项目计划投入募集金额变更为人民币5.55亿元，项目实施主体由中冶建筑研究总院有限公司（简称“中冶建研院”）扩大至中冶建研院及其全资和控股子公司。

　　二、本次结项的募投项目资金使用及节余情况

　　公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关监管规则及公司《募集资金管理制度》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则存放和使用募集资金。在保证项目质量的前提下，本着合理、节约的原则，严格控制项目成本支出，有效降低了项目实施费用。目前，创新基地项目已全面完成可研建设规划，形成了“研究开发-工程化研究-中试-产业化”的完整产业链条，达到了预期效果。截至2022年10月24日，该项目累计使用募集资金人民币4.28亿元，节余募集资金约人民币1.4亿元（含利息）。募集资金具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次节余募集资金后续使用计划及对公司的影响

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，提高公司资产运行质量，公司拟将创新基地项目节余募集资金约人民币1.4亿元（含利息）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。公司将在股东大会审议通过后，将上述资金转入自有资金账户。

　　本次节余募集资金用于永久补充流动资金是根据公司目前实际情况作出的优化调整，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，有助于提高募集资金的使用效率，不会影响募投项目的实施和运行，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。

　　四、决策程序和专项意见说明

　　（一）决策程序

　　公司于2023年2月23日召开第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于建研院将A股节余募集资金永久补流的议案》，同意公司A股首次公开发行股票募集资金投资项目“国家钢结构工程技术研究中心创新基地项目”结项，并将节余募集资金约1.4亿元（含利息）永久补充流动资金。本事项尚需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次公司拟将A股首次公开发行股票募集资金项目国家钢结构工程技术研究中心创新基地项目结项并将节余募集资金约人民币1.4亿元（含利息）永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要和全体股东的利益；同意公司将本次部分首次公开发行股票募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司本次将部分A股首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要和全体股东的利益；同意公司将本次部分首次公开发行股票募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　上述募集资金变更事项尚需提请公司股东大会审议。（四）保荐机构意见

　　公司本次将部分A股首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，符合公司客观情况，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

　　本次变更已经公司第三届董事会第四十六次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，且独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，相关审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　综上所述，保荐机构对公司本次使用部分首次公开发行股票募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第四十六次会议决议

　　2、第三届监事会第十九次会议决议

　　3、独立董事意见

　　4、保荐人意见

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月23日

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