上海岱美汽车内饰件股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告

　　股票代码：603730          股票简称：岱美股份       公告编号：2023-012

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 公司全体董事均出席了本次会议。

　　● 本次董事会全部议案均获全票通过，无反对票。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2023年2月20日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席会议董事6名，实际出席会议董事6名，会议由董事长姜银台先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于豁免公司第六届董事会第二次会议通知期限的议案》

　　同意豁免召开公司第六届董事会第二次会议的会议通知期限，于2023年2月20日召开公司第六届董事会第二次会议，审议与本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）有关的议案。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　公司拟向不特定对象发行可转债，相关议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十三次会议、2022年第一次临时股东大会及第五届董事会第十四次会议审议通过，同时股东大会授予了董事会办理与本次发行可转债的相关事宜的授权。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于2023年2月17日起施行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，就本次发行进行逐项自查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转债（以下简称“本次发行”）的法定条件，具备向不特定对象发行可转债的资格。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　3、审议并通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定及公司股东大会的授权，董事会修订了本次发行可转债的方案，修订后的方案具体如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币149,841.66万元（含149,841.66万元），具体发行数额由股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该可转债持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更募集说明书的约定；

　　2、公司未能按期支付本次可转债本息；

　　3、公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　4、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　5、保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　6、拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

　　7、拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　8、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　9、公司提出债务重组方案的；

　　10、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　11、根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1、公司董事会提议；

　　2、受托管理人提议；

　　3、单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　4、法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十七）本次募集资金用途

　　公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过149,841.66万元（含149,841.66万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：合计数尾差因四舍五入原因，与相关单项计算所得的结果可能略有不同。

　　在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制定相关的募集资金管理办法。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　（二十）本次可转债方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　4、审议并通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　同意公司编制的上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案，该预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的要求。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的公告》（公告编号：2023-014）。

　　5、审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　同意公司编制的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，该报告符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　6、审议并通过了《关于修订公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

　　同意公司编制的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，该报告符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，本次发行募集资金投资项目具有可行性，有助于完善公司全球化产业布局，提高公司的在国际竞争中的核心竞争力。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　7、审议并通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　同意公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标可能造成的影响进行的分析，并结合公司实际情况提出的相关措施。

　　公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的相关承诺有助于保护中小投资者，相关措施与承诺具有可行性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-016）。

　　8、审议并通过了《关于修改〈上海岱美汽车内饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，制定的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，该规则能够有效规范公司本次向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　9、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　同意提请公司股东大会授权董事会（包括董事会授权人士）在有关法律法规、部门规章、规范性文件及股东大会决议许可的范围内，全权办理与本次发行所涉相关事宜。

　　具体授权的范围如下：

　　1.在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充。在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素，综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　3.批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续以及其他相关发行申报事宜；

　　4.聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　5.根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本及总股本变更登记、在上海证券交易所挂牌上市、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记等事宜；

　　6.如法律法规、监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行的具体方案等相关事项及有关表述进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

　　7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，指定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9.在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的审核或注册意见以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜；

　　10.在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　上述授权事项中，除第2项、第5项、第9项授权有效期为自股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　公司在该有效期内取得中国证监会同意注册本次发行的，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议并通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2023年3月8日召开2023年第二次临时股东大会。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-017）。

　　特此公告。

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

　　2023年2月21日

　　股票代码：603730          股票简称：岱美股份        公告编号：2023-013

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 公司全体监事均出席了本次会议

　　● 本次监事会议案获全票通过，无反对票

　　一、监事会会议召开情况

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2023年2月20日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席陆备军先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于豁免公司第六届监事会第二次会议通知期限的议案》

　　同意豁免召开公司第六届监事会第二次会议的会议通知期限，于2023年2月20日召开公司第六届监事会第二次会议，审议与本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）有关的议案。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　公司拟向不特定对象发行可转债，相关议案已经公司第五届监事会第十二次会议、第五届监事会第十三次会议、2022年第一次临时股东大会及第五届监事会第十四次会议审议通过。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于2023年2月17日起施行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，就本次发行进行逐项自查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转债（以下简称“本次发行”）的法定条件，具备向不特定对象发行可转债的资格。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议并通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　逐项审议并通过了修订后的向不特定对象发行可转换公司债券方案的各项内容，具体如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币149,841.66万元（含149,841.66万元），具体发行数额由股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该可转债持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更募集说明书的约定；

　　2、公司未能按期支付本次可转债本息；

　　3、公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　4、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　5、保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　6、拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

　　7、拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　8、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　9、公司提出债务重组方案的；

　　10、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　11、根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1、公司董事会提议；

　　2、受托管理人提议；

　　3、单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　4、法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十七）本次募集资金用途

　　公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过149,841.66万元（含149,841.66万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：合计数尾差因四舍五入原因，与相关单项计算所得的结果可能略有不同。

　　在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制定相关的募集资金管理办法。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（二十）本次可转债方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议并通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　同意公司编制的上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案，该预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的要求。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的公告》（公告编号：2023-014）。

　　5、审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　同意公司编制的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，该报告符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　6、审议并通过了《关于修订公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

　　同意公司编制的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，该报告符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，本次发行募集资金投资项目具有可行性，有助于完善公司全球化产业布局，提高公司的在国际竞争中的核心竞争力。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　7、审议并通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　同意公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标可能造成的影响进行的分析，并结合公司实际情况提出的相关措施。

　　公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的相关承诺有助于保护中小投资者，相关措施与承诺具有可行性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-016）。

　　8、审议并通过了《关于修改〈上海岱美汽车内饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，制定的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，该规则能够有效规范公司本次向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　特此公告。

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司监事会

　　2023年2月21日

　　证券代码：603730         证券简称：岱美股份公告编号：2023-014

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司

　　关于公司向不特定对象发行

　　可转换公司债券预案（修订稿）的

　　公    告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次发行证券方式：向不特定对象发行总额不超过人民币149,841.66万元（含149,841.66万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

　　●关联方是否参与本次发行：本次发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币149,841.66万元（含149,841.66万元），具体发行数额由股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该可转债持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更募集说明书的约定；

　　2、公司未能按期支付本次可转债本息；

　　3、公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　4、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　5、保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　6、拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

　　7、拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　8、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　9、公司提出债务重组方案的；

　　10、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　11、根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1、公司董事会提议；

　　2、受托管理人提议；

　　3、单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　4、法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　（十七）本次募集资金用途

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过149,841.66万元（含149,841.66万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：合计数尾差因四舍五入原因，与相关单项计算所得的结果可能略有不同。

　　在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制定相关的募集资金管理办法。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（二十）本次可转债方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为信会师报字[2020]第ZF10385号、信会师报字[2021]第ZF10601号及信会师报字[2022]第ZF10615号的标准无保留意见的审计报告。公司2022年1-6月财务数据未经审计。

　　下文中报告期指2019年度、2020年度及2021年度以及2022年1-6月。

　　（一）最近三年及一期财务报表

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司资产负债表

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