证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2023-008
蓝黛科技集团股份有限公司第四届
董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十二次会议通知于2023年02月17日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，会议于2023年02月20日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际参会董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。经全体董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过议案如下：
一、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的公告》
同意公司使用募集资金人民币37,300.00万元向募集资金投资项目的实施主体公司全资子公司重庆蓝黛传动机械有限公司进行增资；同意公司使用募集资金人民币11,700.00万元通过全资子公司深圳市台冠科技有限公司向募投项目实施主体公司全资孙公司重庆宣宇光电科技有限公司进行增资。上述增资款项均用于实施公司2022年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）募集资金投资项目。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于使用募集资金向全资子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-010）于2023年02月21日登载于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
同意公司及子公司根据重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“重康会综报字(2023)第75号”《蓝黛科技集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，以募集资金等额置换先期投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币281,097,673.64元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-011）于2023年02月21日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
同意公司及子公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目所需资金，并定期以募集资金等额置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-012）于2023年02月21日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准蓝黛科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2412号）核准，本次非公开发行74,137,800股股票。本次非公开发行上市后，公司注册资本相应增加人民币74,137,800.00元，公司注册资本（股本）由人民币583,045,290.00元增加至人民币657,183,090.00元。同意公司董事会在2022年第二次临时股东大会授权范围内，对《公司章程》中关于公司注册资本及股份总数的相关条款进行修改，并据此相应办理工商变更登记手续。《公司章程修改对照表》详见附件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
根据公司董事长的提名，并经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核通过，公司董事会同意聘任牟岚女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会会议审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于副总经理兼董事会秘书辞职暨聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2023-013）于2023年02月21日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就本次会议审议的上述相关事项发表了同意的独立意见；公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对前述相关事项进行了核查并发表了明确同意意见；重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）就前述相关事项出具了专项鉴证报告，具体内容详见2023年02月21日登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2、公司独立董事关于对第四届董事会第三十二次会议审议相关事项的独立意见；
3、重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司募集资金置换专项鉴证报告》；
4、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于公司使用募集资金向全资子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的核查意见》；
5、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于公司使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；
6、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》；
7、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2023年02月20日
蓝黛科技集团股份有限公司章程修改对照表
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证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2023-009
蓝黛科技集团股份有限公司第四届
监事会第二十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次会议通知于2023年02月17日以电子邮件方式向全体监事发出，本次会议于2023年02月20日以现场结合通讯表决的方式在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际参会监事3名，其中出席现场会议监事2名，以通讯表决方式参会监事1名，以通讯表决方式参会的为职工监事严萍女士。本次会议由监事会主席吴志兰女士主持，会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议，以记名投票方式通过决议如下：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》
经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资，有利于募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率；本次增资事项未改变募投项目的投资方向和建设内容，符合公司的长远规划和发展需要，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；本次增资事项的审批程序符合法律、法规及规范性文件的有关规定。监事会同意公司使用募集资金向公司子公司（孙公司）增资以实施募投项目事项。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换先期已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项，有利于提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及发行申请文件的相关安排，未损害公司和全体股东的合法利益；本次资金置换事项的审批程序符合法律、法规及规范性文件的有关规定。监事会同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
经审核，监事会认为：在募投项目实施期间，公司及子公司根据实际情况使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，不影响公司募投项目投资计划的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，亦不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。
备查文件：
1、公司第四届监事会第二十六次会议决议。
特此公告！
蓝黛科技集团股份有限公司监事会
2023年02月20日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2023-010
蓝黛科技集团股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年02月20日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币37,300.00万元向募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施主体公司全资子公司重庆蓝黛传动机械有限公司（以下简称“蓝黛机械”）进行增资；同意公司使用募集资金人民币11,700.00万元通过全资子公司深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”）向募投项目实施主体公司全资孙公司重庆宣宇光电科技有限公司（以下简称“宣宇光电”）进行增资。上述增资款项均用于实施公司2022年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）募投项目。现将有关情况公告如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准蓝黛科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2412号）核准，公司向12名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）74,137,800股，每股面值人民币1.00元，发行价格为7.91元/股，募集资金总额为人民币586,429,998.00元，扣除与各项发行有关的费用计人民币7,749,186.60 元（不含税）后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币578,680,811.40元。重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年01月29日对公司本次非公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，出具了“重康会综报字(2023)第52-1号）”《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后，将全部用于以下项目。公司募集资金使用计划如下：
单位：万元
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三、本次增资情况概述
1、本次募投项目“新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴制造项目”的实施主体为公司全资子公司蓝黛机械，为保证上述募投项目的顺利实施，公司拟使用本次非公开发行募集资金人民币37,300.00万元对蓝黛机械进行增资。本次增资将增加蓝黛机械注册资本（实收资本）人民币17,000万元，增加其资本公积人民币20,300万元。本次增资完成后，蓝黛机械的注册资本将由人民币23,000.00万元增加至人民币40,000.00万元，公司仍持有蓝黛机械100%股权。
2、公司拟以本次非公开发行募集资金人民币11,700.00万元对公司全资子公司台冠科技进行增资，本次增资将增加台冠科技注册资本（实收资本）人民币5,726.32万元，增加其资本公积人民币5,973.68万元；本次增资完成后，台冠科技注册资本将由人民币9,273.68万元增加至人民币15,000.00万元，公司仍持有其100%股权。
因本次募投项目“车载、工控触控屏盖板玻璃扩产项目”的实施主体为公司孙公司宣宇光电，为确保上述募投项目的顺利实施，上述增资事项完成后，再由台冠科技以前述募集资金计人民币11,700.00万元对其全资子公司宣宇光电进行增资。本次增资将增加宣宇光电注册资本（实收资本）人民币6,000.00万元，增加其资本公积人民币5,700.00万元；本次增资完成后，宣宇光电注册资本将由人民币3,000.00万元增加至人民币9,000.00万元，台冠科技仍持有宣宇光电100%股权。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司对外投资管理办法》等有关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次增资对象的基本情况
1、重庆蓝黛传动机械有限公司
注册资本：人民币23,000万元
法定代表人：朱俊翰
住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号B4号厂房
成立日期：2019 年12月04日
统一社会信用代码：91500227MA60N4CA2P
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口；一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造，汽车零部件及配件制造，摩托车零配件制造，通用零部件制造，机械零件、零部件加工。
股权结构：本次增资前，公司持有蓝黛机械100%的股权，其为公司全资子公司；本次增资完成后，蓝黛机械注册资本由人民币23,000.00万元增加至人民币40,000.00万元，公司仍持有其100%股权，其仍为公司全资子公司。
财务情况：
截至2021年12月31日，蓝黛机械的总资产为62,241.69万元，净资产为14,177.82万元，负债总额为48,063.87万元；2021年度营业收入为54,694.19万元，利润总额为403.69万元，净利润为750.61万元（以上财务数据业经审计）。
截至2022年09月30日，蓝黛机械的总资产为91,031.96万元，净资产为15,619.91万元，负债总额为75,412.05万元；2022年01-09月营业收入为45,407.16万元，利润总额为1,063.26万元，净利润为1,253.53万元（上述财务数据未经审计)。
是否失信被执行人：否
2、深圳市台冠科技有限公司
注册资本：人民币9,273.6842万元
法定代表人：朱堂福
住所：深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园3#厂房第4层
成立日期：2012年06月01日
统一社会信用代码：91440300597759780Y
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：电子产品的销售；国内贸易；货物及技术进出口；（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）触摸屏的研发、生产及销售。
股权结构：本次增资前，公司持有台冠科技100%股权，其为公司全资子公司。本次增资完成后，台冠科技注册资本为人民币15,000.00万元，公司仍持有其100%股权，其仍为公司全资子公司。
财务情况：
截至2021年12月31日，台冠科技的总资产为124,231.99万元，净资产为61,415.21万元，负债总额为62,816.78万元；2021年度营业收入为157,364.04万元，利润总额为18,500.09万元，净利润为16,505.26万元（以上财务数据业经审计）。
截至2022年09月30日，台冠科技的总资产为137,441.81万元，净资产为75,604.43万元，负债总额为61,837.37万元；2022年01-09月营业收入为102,103.22万元，利润总额为14,036.86万元，净利润为12,557.31万元（以上财务数据未经审计）。
是否失信被执行人：否
3、重庆宣宇光电科技有限公司
注册资本：人民币3,000.00万元
法定代表人：朱俊翰
住所：重庆市璧山区青杠街道剑山路269号（2号厂房）
成立日期：2022年02月14日
统一社会信用代码：91500120MA7GM2PX9E
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：新材料技术推广服务；光学玻璃销售；光学玻璃制造；玻璃制造；光电子器件制造；其他电子器件制造；智能车载设备制造；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：本次增资前，台冠科技持有宣宇光电100%的股权，宣宇光电为台冠科技的全资子公司；本次增资完成后，宣宇光电注册资本为9,000.00万元，台冠科技仍持有其100%股权，其仍为台冠科技的全资子公司。
与公司关系：公司持有台冠科技100%股权，台冠科技为公司全资子公司；台冠科技持有宣宇光电100%股权，宣宇光电为台冠科技全资子公司。宣宇光电系公司全资孙公司。
财务情况：
宣宇光电为2022年02月新设立企业，目前尚处于筹建阶段。截至2022年09月30日，宣宇光电的总资产为2,087.07万元，净资产为75.19万元，负债总额为2,011.87万元；2022年01-09月营业收入为0.00万元，利润总额为-29.18万元，净利润为-24.81万元（以上财务数据未经审计）。
是否失信被执行人：否
五、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资的资金来源为公司本次非公开发行募集资金。公司本次使用募集资金对募投项目的实施主体进行增资，是基于推进募投项目实施主体的建设需要，有利于提高募集资金的使用效率，保障募投项目的顺利实施；本次增资未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募投项目实施主体或实施方式的变更，本次资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求。本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、增资后的募集资金管理
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司募集资金管理办法》的有关规定，本次非公开发行募集资金均存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户；公司及本次增资的对象蓝黛机械、台冠科技、宣宇光电与保荐机构、开户银行已签署了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放与使用进行专户管理。本次增资后，募集资金增资款项将存放于募集资金专项账户中，公司、公司全资子公司及公司孙公司将严格按照法律、法规和规范性文件的有关要求使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、履行的审批程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司于2023年02月20日召开第四届董事会第三十二次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币37,300.00万元向募投项目的实施主体公司全资子公司蓝黛机械进行增资；同意公司使用募集资金人民币11,700.00万元通过全资子公司台冠科技向募投项目的实施主体公司全资孙公司宣宇光电进行增资。上述增资款项均用于实施公司本次非公开发行募集资金投资项目。
2、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次使用募集资金对募投项目的实施主体进行增资事项，是基于相关募投项目实施主体的建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率；本次增资事项未改变募集资金用途，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次增资事项和相关审批决策程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。我们一致同意公司使用募集资金向公司子公司（孙公司）增资以实施募投项目事项。
3、监事会审议情况及意见
公司于2023年02月20日召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资，有利于募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率；本次增资事项未改变募投项目的投资方向和建设内容，符合公司的长远规划和发展需要，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；本次增资事项的审批程序符合法律、法规及规范性文件的有关规定。监事会同意公司使用募集资金向公司子公司（孙公司）增资以实施募投项目事项。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目事项已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。该事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定以及《公司募集资金管理办法》等规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目事项无异议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于对第四届董事会第三十二次会议审议相关事项的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司《关于公司使用募集资金向全资子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的核查意见》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2023年02月20日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2023-011
蓝黛科技集团股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛科技”）于2023年02月20日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金合计人民币281,097,673.64元。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准蓝黛科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2412号）核准，公司向12名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）74,137,800股，每股面值人民币1.00元，发行价格为7.91元/股，募集资金总额为人民币586,429,998.00元，扣除与各项发行有关的费用计人民币7,749,186.60 元（不含税）后，公司本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币578,680,811.40元。重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“康华事务所”）已于2023年01月29日对公司本次非公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，出具了“重康会综报字(2023)第52-1号）”《验资报告》。
上述募集资金均存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，公司及公司子公司与保荐机构、专户银行已签署了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将全部用于以下项目。公司募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
三、以自筹资金先期投入募投项目和支付发行费用的情况
公司以自筹资金先期投入募投项目及已支付部分与发行有关的费用金额合计为人民币281,097,673.64元，其中预先投入募投项目金额计人民币279,348,487.04元，已支付发行费用计人民币1,749,186.60元（不含增值税）。本次拟使用募集资金置换的金额为人民币281,097,673.64元。
（一）拟置换先期投入募投项目的自筹资金情况
在本次募集资金到位前，为顺利推进募投项目建设，公司已使用自筹资金先行投入募投项目。截至2023年02月14日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币279,348,487.04元，具体情况如下：
单位：元
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注：以自筹资金预先投入金额包含未到期的票据支付额人民币23,634,990.35元。该等票据支付额需待票据到期后，以募集资金置换。
（二）拟置换已支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币7,749,186.60 元（不含增值税）。截至2023年02月14日止，公司使用自筹资金已支付的发行费用为人民币1,749,186.60元（不含增值税），本次拟使用募集资金一并等额置换。具体明细如下：
单位：元
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（三）募集资金置换金额
综上，截至2023年02月14日，公司以自筹资金先期投入募投项目及已支付发行费用合计人民币281,097,673.64元。公司本次拟使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币281,097,673.64元。康华事务所对上述公司以自筹资金先期投入募投项目及已支付发行费用的事项进行了专项审核，并于2023年02月17日出具了“重康会综报字(2023)第75号”《蓝黛科技集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据《公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司已对使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金做出了安排：本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。本次资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司董事会授权财务人员或其他相关人员在募集资金到账时间6个月内，根据募投项目实施进度及资金安排进行一次或分批置换。
五、本次募集资金置换履行的审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司于2023年02月20日召开第四届董事会第三十二次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金及已使用自筹资金支付的与发行有关的费用，合计置换金额为人民币281,097,673.64元。上述募集资金置换事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司实际经营和发展需要；本次资金置换事项未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。本次资金置换事项业经会计师事务所专项审核，且本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，相关内容及审批决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司募集资金管理办法》的有关规定。我们一致同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
3、监事会审议情况及意见
公司于2023年02月20日召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换先期已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项，有利于提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及发行申请文件的相关安排，未损害公司和全体股东的合法利益；本次资金置换事项的审批程序符合法律、法规及规范性文件的有关规定。监事会同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
4、会计师事务所鉴证意见
康华事务所对公司以自筹资金先期投入募投项目及支付发行费用的事项进行了专项审核，并于2023年02月17日出具了“重康会综报字(2023)第75号”《蓝黛科技集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，认为：蓝黛科技编制的《蓝黛科技集团股份有限公司关于以募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面如实反映了蓝黛科技截至2023年2月14日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。
5、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见；上述预先投入募投项目及已支付发行费用经康华事务所专项审核鉴证，履行了必要的审批及法律程序，且公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过六个月。该事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定以及《公司募集资金管理办法》等规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于对第四届董事会第三十二次会议审议相关事项的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司《关于公司使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；
5、康华事务所《公司募集资金置换专项鉴证报告》；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2023年02月20日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2023-012
蓝黛科技集团股份有限公司
关于使用银行承兑汇票及自有外汇
支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛科技”）于2023年02月20日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及公司子公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）所需资金，并定期以募集资金等额置换。现将有关情况公告如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准蓝黛科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2412号）核准，公司向12名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）74,137,800股，每股面值人民币1.00元，发行价格为7.91元/股，募集资金总额为人民币586,429,998.00元，扣除与各项发行有关的费用计人民币7,749,186.60 元（不含税）后，公司本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币578,680,811.40元。重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“康华事务所”）已于2023年01月29日对公司本次非公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，出具了“重康会综报字(2023)第52-1号）”《验资报告》。
上述募集资金均存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，公司及公司子公司与保荐机构、专户银行已签署了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
二、本次募集资金投资项目情况
根据公司披露的《公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
■
三、使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换情况
（一）使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的基本情况
为提高资金使用效率，降低财务成本，切实保护公司及全体股东的利益，公司及公司子公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目所需资金，并于每月结束后的次月从募集资金专户划转等额募集资金至公司及子公司一般账户。
（二）使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
根据《公司募集资金管理办法》及公司相关财务管理制度，公司拟定了使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的相关操作流程，具体如下：
1、根据募投项目实施进度，由经办部门在签订合同之前与财务部门确认可以采取银行承兑汇票（或背书转让支付）等方式进行支付的款项，履行相应的内部审批程序后，签订相关合同。
2、办理银行承兑汇票（或背书转让支付）等方式支付募投项目款项时，由经办部门填写《公司募集资金投资项目付款申请表》，注明付款方式为银行承兑汇票，严格按照《公司募集资金管理办法》及公司相关财务管理制度规定的资金支出审批程序逐级审核后，报公司财务部门安排支付。公司每笔募集资金的支付由相关经办部门主管、分管领导、财务部门负责人、董事会秘书、财务总监、总经理、董事长（若需）逐级进行审批。财务部门根据审批后的《公司募集资金投资项目付款申请表》，办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）等手续，并建立对应台账。
3、财务部门按月汇总当月使用银行承兑汇票（或背书转让支付）支付募投项目所需资金明细表，次月月初报公司财务总监、董事会秘书审核，总经理/董事长审批，并报保荐代表人审核（若累计金额达人民币5,000万元而未到月末时，应及时报保荐代表人审核）。经审核无异议后，财务部门于次月15日内向募集资金专户银行提报办理募集资金划转申请手续。
4、募集资金专户银行审核无异议后，财务部门通过将以银行承兑汇票（或背书转让支付）等方式支付的募投项目对应款项从募集资金专项账户中等额划转入公司及子公司一般账户。
5、保荐代表人有权通过现场核查、书面问询等方式对公司及子公司使用银行承兑汇票（或背书转让支付）等方式支付募投项目款项的情况进行监督，公司及子公司和募集资金专户银行应当配合保荐代表人的调查与查询。
（三）使用自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
根据《公司募集资金管理办法》及公司相关财务管理制度，公司拟定了使用自有外汇支付募投项目所需资金的相关操作流程，具体如下：
1、根据公司募投项目建设进度，由经办部门依据相关合同明确外汇的种类及金额，填制《公司募集资金投资项目付款申请表》，注明付款方式为外汇及币种，严格按照《公司募集资金管理办法》及公司相关财务管理制度规定的资金支出审批程序逐级进行审批。
2、使用自有外汇时，财务部门根据审批后的《公司募集资金投资项目付款申请表》外汇种类及金额，办理自有外汇付款，并建立对应台账。
3、财务部门按月编制当月使用自有外汇支付募投项目所需资金明细表（外汇支付按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额），次月月初报公司财务总监、董事会秘书审核，总经理/董事长审批，并报保荐代表人审核（若累计金额达人民币5,000万元而未到月末时，应及时报保荐代表人审核）。
4、经审核无异议后，财务部门于次月15日内向募集资金专户银行提报办理募集资金划转申请手续。募集资金专户银行审核无异议后，财务部门将通过自有外汇支付的募投项目对应款项从募集资金专项账户中等额划转入公司及子公司一般账户。
四、对公司的影响
公司及子公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，有助于降低公司财务成本，改善公司现金流，符合公司及全体股东的利益；公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，与公司募投项目的实施不相抵触，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况。
五、履行的审批程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司于2023年02月20日召开第四届董事会第三十二次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换。
本次使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目事项涉及的金额，根据《公司章程》关于交易金额履行决策程序的有关规定，在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司及子公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司现金流，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益；公司建立的操作流程使用银行承兑汇票及自有外汇支付每一笔募投项目款项均需履行公司内部审批程序，能够保证公司规范使用募集资金，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形；其内容及审批程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司募集资金管理办法》的有关规定。我们一致同意公司及子公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。
3、监事会审议情况及意见
公司于2023年02月20日召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。经审核，监事会认为：在募投项目实施期间，公司及子公司根据实际情况使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，不影响公司募投项目投资计划的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，亦不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用。该事项符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定以及《公司募集资金管理办法》等规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于对第四届董事会第三十二次会议审议相关事项的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司《关于公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2023年02月20日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2023-013
蓝黛科技集团股份有限公司
关于副总经理兼董事会秘书辞职
暨聘任董事会秘书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、副总经理兼董事会秘书辞职情况
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到卞卫芹女士递交的书面辞职报告，卞卫芹女士因个人原因申请辞去公司副总经理兼董事会秘书职务，其辞职后将不在公司及子公司担任其他职务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，卞卫芹女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
截至本公告披露日，卞卫芹女士持有公司股份85,500股。卞卫芹女士承诺其辞职后所持公司股份将严格按照法律、法规、规范性文件的相关规定进行管理。
卞卫芹女士担任公司副总经理兼董事会秘书期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作、信息披露、资本运作、维护公司和股东权益等方面做出了重要贡献，公司及董事会对卞卫芹女士任职期间为公司发展做出的各项工作及贡献表示衷心的感谢！
三、聘任董事会秘书情况
公司于2023年02月20日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，根据公司董事长的提名，并经董事会提名、薪酬与考核委员会审核通过，公司董事会同意聘任牟岚女士（其简历详见附件）为公司董事会秘书，任期自本次董事会会议审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对聘任公司董事会秘书事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《公司独立董事关于对第四届董事会第三十二次会议审议相关事项的独立意见》。
牟岚女士联系方式如下：
办公地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
联系电话：023-41410188
传真号码：023-41441126
电子邮箱：landai@cqld.com
邮编：402760
四、备查文件：
1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2、公司独立董事关于对第四届董事会第三十二次会议审议相关事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2023年02月20日
牟岚，女，中国国籍，无境外永久居留权，1983年08月出生，硕士。曾先后任职于成都华神集团股份有限公司董事会办公室、成都农村商业银行股份有限公司董事会办公室及担任成都农村商业银行股份有限公司成华支行办公室副主任，曾担任西藏发展股份有限公司董事会秘书。牟岚女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，符合董事会秘书任职资格。
截至披露日，牟岚女士未持有公司股份；其与公司持股 5%以上股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；牟岚女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，牟岚女士不属于失信被执行人。
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