证券代码：002871 证券简称：伟隆股份 公告编号：2023-024
青岛伟隆阀门股份有限公司
关于增资并控股青岛伟隆海洋
科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“公司”）通过现金方式，向青岛伟隆海洋科技有限公司（以下简称“海洋科技”）增资299.8万元人民币，增资后公司持有海洋科技59.96%的股权，海洋科技成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。
2. 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
3. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次 交易在董事会的权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、对外投资交易概述
根据公司经营发展战略规划的需要，为充分发挥各方的资源优势，加快公司参与新能源风力发电智能装备设施以及智慧节能阀门系统的业务布局，提升公司的综合竞争力。公司于2023年2月16日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司增资并控股青岛伟隆海洋科技有限公司的议案》，同意公司通过现金方式向海洋科技增资299.8万元人民币。本次增资完成后，公司持有海洋科技59.96%的股权，海洋科技成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围内。
本次交易在公司董事会决策权限范围内，不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需提交股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
1. 交易对方：青岛禹航新能源有限公司
2.统一社会信用代码：91370202MAC6NMXF25
3. 法定代表人：张军
4.住所：青岛市市南区香港中路73号12E户
5.注册资本：200万元
6.成立日期：2022年12月28日
7.经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研 究和试验发展;新兴能源技术研发;自然科学研究和试验发展;智能车载设备销售;工业自动控制 系统装置销售;5G 通信技术服务;电子产品销售;雷达、无线电导航设备专业修理;雷达及配套 设备制造【分支机构经营】;通讯设备销售;导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售;信息系统 集成服务;卫星遥感应用系统集成;导航终端销售;卫星导航服务;卫星遥感数据处理;卫星通信服 务;卫星导航多模增强应用服务系统集成;卫星技术综合应用系统集成;卫星移动通信终端销售; 海洋工程关键配套系统开发;海洋环境服务;海洋工程装备销售;海洋工程装备研发;海洋服务;机 械设备租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);劳务服务(不含劳务派遣);机械设备研发;海上风 电相关装备销售;海上风电相关系统研发;海洋环境监测与探测装备销售;海上风力发电机组销 售;深海石油钻探设备销售;电子测量仪器销售;人工智能基础软件开发;人工智能应用软件开发; 人工智能基础资源与技术平台;人工智能硬件销售;人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工 智能公共数据平台;人工智能行业应用系统集成服务;人工智能通用应用系统;人工智能理论与 算法软件开发;软件开发;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);技术进出口;货物 进出口;风电场相关系统研发;工程管理服务;风电场相关装备销售;智能机器人销售;智能机器人 的研发;工业设计服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项 目:微小卫星测运控服务;微小卫星科研试验;通用航空服务。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
8. 股权结构：自然人股东刘洋持有75%的股权，自然人股东张军持有25%的股权。
经核查，自然人股东刘洋、张军及青岛禹航新能源有限公司不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一） 基本情况
1. 企业名称：青岛伟隆海洋科技有限公司
2. 统一社会信用代码：913702033214726901
3. 法定代表人：张军
4. 注册地址：山东省青岛市高新区华贯路以东、华东路以西、科海路以南
5. 注册资本：200.2万元
6. 成立日期：2014年11月25日
7. 经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;海洋水质与生 态环境监测仪器设备销售;卫星通信服务;铁路运输设备销售;卫星导航服务;卫星技术综合应用 系统集成;卫星导航多模增强应用服务系统集成;卫星移动通信终端销售;气象观测服务;海洋气 象服务;海洋环境监测与探测装备销售;导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售;海洋服务;海洋 环境服务;海洋工程关键配套系统开发;海洋工程装备销售;深海石油钻探设备销售;阀门和旋塞 研发;阀门和旋塞销售;特种设备销售;机械设备销售;仪器仪表销售;五金产品批发;五金产品研 发;集成电路销售;计算机软硬件及辅助设备批发;信息系统集成服务。(除依法须经批准的项目 外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:通用航空服务;货物进出口;技术进出口。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准)。
（二） 标的公司增资前后的股权结构
■
（三） 主要财务数据
海洋科技自设立以来尚未实缴股本，亦未实际开展经营。
（四） 其他
1. 海洋科技的产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施；不存在为他人担保、财务资助等情况。
2. 交易标的公司不属于失信被执行人。
四、协议的主要内容
本次交易各方签署的《增资协议》主要内容如下：
甲方：青岛伟隆阀门股份有限公司
乙方：青岛禹航新能源有限公司
丙方：青岛伟隆海洋科技有限公司
1、增资扩股
1.1 丙方（海洋科技或公司）为依据国家法律、法规正式设立并有效存续的主体，总注册股本200.20万元。乙方（禹航新能源）现持有丙方100%的股权。甲方（伟隆股份）拟以1.0元/注册资本的价格对丙方增资299.80万元。
1.2 本次增资完成后，公司的总注册股本变更为500万元，股权结构如下：
■
2、增资方式和出资期限
2.1 自本协议签订生效之日起7日内，丙方向甲乙双方发出支付增资款项的通知（应明确应支付的增资额及公司专用账户的信息）至指定邮箱。
2.2 甲乙双方收到公司第2.1条约定的通知后，应于2023年6月30日之前将增资款项支付至公司指定的专用账户。
2.3 本协议签署后30日内，乙方、丙方就甲方本次增资事项办理工商、税务变更登记及公司章程修订等手续。
3. 承诺与保证
3.1 乙方、丙方是根据国家法律正式成立和有效存续的具有完全民事行为能力的主体，且从事目前正在经营的业务，已取得所有必要且实质的批准、核准、许可、证照、登记、备案。
3.2 乙方、丙方已经获得所有必要的内部批准或授权，并且拥有全部合法权利、权力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务。
3.3 丙方在本协议签定前的经营中不存在任何诉讼、仲裁，亦不存在任何形式的担保、抵押；不存在因侵犯任何第三方的专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三方提出与经营有重大关系的权利要求或者诉讼。
3.4 丙方在本协议签定前不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债；已按税法要求缴足其所有到期应缴的税费，无需加缴或补缴，亦无发生任何因违反有关税务法规被处罚的事件。
3.5 在本协议签订后任何时间，若因协议签订之前既存的事实或状态导致丙方出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，乙方有义务在接到甲方书面通知之日起 15 日内负责处理。由此造成的损失，乙方应向甲方依法作出补偿。
4.权利和义务
4.1公司每年以甲方聘请的会计师事务所出具审计报告实现的净利润为基准，如前期有亏损应先弥补前期亏损后，按《公司章程》的规定分配利润。
4.2 甲乙双方出资资金系合法自有资金。
4.3 甲乙双方承诺自成为公司股东之日，未经公司股东会同意不得转让公司股权，不得将公司股权对外担保、质押、冻结或实施其他任何权利负担。
5.公司治理结构
5.1公司设执行董事一名，兼法定代表人，由甲方委派人员；公司设监事一名，由甲乙双方协商推荐；执行董事、监事履行《公司章程》规定的职责。
5.2公司设经理一名，由乙方委派人员；设财务负责人一名，由甲方委派人员。公司的日常生产经营由经理负责，履行《公司章程》规定的职责,涉及重要事项应征得执行董事同意。
5.3 公司设立股东会，履行《公司法》及《公司章程》规定的职权。执行董事和经理负责按照股东会审批的经营目标开展公司日常经营。
5.4 公司独立经营、独立核算，具有决策权、经营权。
5.5 公司根据经营需要设立必要的管理部门，员工薪酬待遇参照当地同行业水平商定。
5.6 公司建立有关业务管理制度、OA办公系统审批流程，履行甲方上市公司对控股子公司规范管理的各项要求。
6.其他事项
6.1本协议签署前以及乙方作为丙方唯一股东期间，乙方承诺不存在同其他第三方签订合作协议或从事合作的事项；本协议内容及公司经营的商业秘密信息，各方知悉人员应严格保密，非必要不准向任何第三方泄露。
6.2 一方因法律法规规定或政府管理部门要求披露相关信息的，上述禁止不适用。但如在法律允许的情形下，被要求披露信息的一方应提前告知另一方。
6.3 乙方提供的市场销售、研发技术、专有知识及人员等资源不存在对第三方的侵权或签订同业禁止协议，如给甲方造成损失的，由乙方承担赔偿责任。
7 .违约责任
7.1 甲乙双方违反本协议的任一约定，均为违约。除另有约定外，守约方向违约方发出书面通知后，违约方未按期改正的，每逾期一日，违约方应按本协议约定按增资额的万分之二向守约方支付违约金，直至违约方改正之日止。
7.2违约方之行为导致守约方受损的，违约方承担相应赔偿责任（包括但不限于：守约方因违约方的违约行为导致的向第三方支付的赔偿、守约方主张权利而支出的律师费、诉讼费、财产保全费等）。
7.3甲方依法按照中国证监会和交易所的规则进行信息披露，乙方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的、自公开渠道无法获悉的文件及资料予以保密。
8. 争议解决
因本协议发生的争议，各方应友好协商解决；未能协商解决的，任何一方均可提交本协议签订地有管辖权的人民法院审理。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的目的和对公司的影响
本次公司签署《增资协议》，是公司基于实际经营管理及长期业务发展需要做出的决定，为了充分发挥各方的资源优势，加快公司参与新能源风力发电智能装备设施以及智慧节能阀门系统的业务布局，提升公司的综合竞争力，促进公司的经营发展，符合公司全体股东的利益。
2、存在的风险
公司增资控股海洋科技后可能存在行业竞争、人力资源和宏观政策影响等风险。公司将不断完善法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，并完善内部控制流程，培养优秀的经营管理团队，以不断适应公司业务发展要求及市场变化，积极防范和应对风险。
六、备查文件
1、《青岛伟隆阀门股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》；
2、《增资协议》
特此公告。
青岛伟隆阀门股份有限公司
董事会
2023年2月17日
证券代码：002871 证券简称：伟隆股份 公告编号：2023-023
青岛伟隆阀门股份有限公司
第四届董事会第十八次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛伟隆阀门股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2023年2月9日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员。会议于2023年2月16日下午14时30分在公司会议室以现场和通讯方式召开。本次会议应到董事7名，实到7名。会议由董事长范庆伟先生召集和主持，公司监事、高管列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分的讨论和审议本次会议议案并表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于增资并控股青岛伟隆海洋科技有限公司的议案》
董事会认为：本次公司与青岛禹航新能源有限公司、青岛伟隆海洋科技有限公司签署《增资协议》，是公司基于实际经营管理及业务发展需要做出的决定，将充分发挥各方的资源优势，加快公司参与新能源风力发电智能装备设施以及智慧节能阀门系统的业务布局，提升公司的综合竞争力，促进公司的经营发展，符合公司全体股东的利益。
表决结果：同意 7票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。
三、备查文件
1、《青岛伟隆阀门股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》；
特此公告。
青岛伟隆阀门股份有限公司
董事会
2023年2月17日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
