全面注册制改革正式启动！
2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。
这次全面实行注册制制度规则的发布实施，标志着注册制的制度安排基本定型，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。
随着全面注册制改革的启动，资本市场直接融资特别是股权融资功能将充分发挥其风险共担、利益共享机制的独特作用，促进资本和产业紧密融合的同时，也为中国经济企稳回升增添着积极的正能量。
在关注中国资本市场发展历史的权威人士看来，注册制的全面实施，意味着把选择权真正交给市场，再加上相关配套法律法规的完善，无疑会优化A股上市公司质量，从而吸引更多的场外资金进场参与。
2013年11月15日，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中便提出推进股票发行注册制改革，期间经历了科创板先行、创业板推广、开设北交所，十年磨一剑，在2023年迎来了全面注册制的启动。
此次发布的制度规则共165部，其中证监会发布的制度规则57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。主要内容包括：
一是精简优化发行上市条件。坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求。各市场板块设置多元包容的上市条件。
二是完善审核注册程序。坚持证券交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构，进一步明晰证券交易所和证监会的职责分工，提高审核注册效率和可预期性。证券交易所审核过程中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。同时，取消证监会发行审核委员会和上市公司并购重组审核委员会。
三是优化发行承销制度。对新股发行价格、规模等不设任何行政性限制，完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。
四是完善上市公司重大资产重组制度。各市场板块上市公司发行股份购买资产统一实行注册制，完善重组认定标准和定价机制，强化对重组活动的事中事后监管。
五是强化监管执法和投资者保护。依法从严打击证券发行、保荐承销等过程中的违法行为。细化责令回购制度安排。此外，全国股转公司注册制有关安排与证券交易所总体一致，并基于中小企业特点作出差异化安排。
自2019年7月22日首批科创板公司上市交易以来，中国的注册制实践已经历两年半的时间。实践证明，注册制相对于以往的核准制而言，具有三大制度优势：
一是发行条件大幅优化，可预期性显著提高。注册制仅保留了企业公开发行股票必要的资格条件、合规条件，而且有关标准体现了简明化、透明化、通俗化的特点。无论是对拟上市企业，还是对中介专业机构和创投机构而言，既提高了股票发行上市的便利性，也显著提高了可预期性。
二是将市选择权交给市场，彰显市场在资源配置中的决定性作用。从目前科创板、创业板、北交所的注册制安排来看，均是由拟上市企业先对照法定标准进行自我审查，由注册会计师事务所、律师事务所进行财务和合规审查，由保荐券商承担审查保荐职责，由交易所对企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行全面审核，由证监会基于交易所的审核意见依法作出是否同意注册的决定。
三是建立以信息披露为核心的运行机制，有力约束市场主体行为。注册制在将股票发行条件和标准简化的同时，还将选择权也主要交给各相关市场主体。
党的二十大报告指出，要健全资本市场功能，提高直接融资比重。这为新时代资本市场改革发展指明了方向。全面注册制是深化资本市场改革的“牛鼻子”工程，是发展直接融资的关键举措，也是完善要素市场化配置体制机制的重大改革，具有多方面积极意义。
国泰君安投行部认为，全面注册制是中国资本市场历史上的一场里程碑式改革，具有重大而深远的意义。一是有利于构建高水平的社会主义市场经济体制，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，健全资本市场功能，提高直接融资比重，更好促进经济高质量发展。二是全面注册制构建了错位发展、功能互补的多层次资本市场体系，更加有利于将发展经济的着力点聚焦在实体经济上，更好服务国家战略。三是有利于构建良好的行业生态，督促市场各方主体归位尽责。
高盛高华总经理索莉晖指出，以本次全面注册制改革为契机，注册制全面推广到全国性证券交易场所各个市场板块，核心在于“全面”，即“全国一盘棋”，从国家层面统筹完善多层次资本市场体系建设，健全资本市场功能，提高直接融资比重，更好地促进中国经济的高质量发展。
第一，发挥市场在资源配置中的基础功能。全面实行注册制改革，通过市场化的定价机制，让市场选择真正有价值的企业，提高市场效率，发挥市场在资源配置中的作用，鼓励和支持有竞争力的企业通过资本市场发展壮大，在给投资者创造更大价值的同时，引领和带动行业规范发展，从而促进经济高质量发展。
第二，增强资本市场包容性和开放性。一方面，通过多层次资本市场体系建设，处于不同发展阶段的各类企业可以根据自身发展规划及板块定位，合理选择上市板块。另一方面，注册制下弱化企业短期的盈利能力、资产规模等财务指标，更加关注企业的持续经营能力，强调企业长期发展能力。
第三，引导市场规范发展，打造资本市场长期发展基石。放管结合是注册制改革的题中应有之义，即在“放”的同时加大“管”的力度，加强事前、事中、事后全过程监管，督促各市场主体归位尽职，营造良好市场生态，引导市场参与主体形成“敬畏市场”的心理，尊重规律、遵循规律，为资本市场长期健康发展打下坚实基础，使金融更好的为产业发展助力，形成两者的良好交互，推动国民经济行稳致远。
“注册制对企业的规模有一定要求，但并不仅仅看销售的利润指标，会更综合性地看待企业的价值，包括市值、增长潜力、技术优势等。这对研发型企业来说是一个很好的机会，迈普医学在创业板上市，就是受益于注册制的包容性。”全国人大代表、广州迈普再生医学科技股份有限公司董事长袁玉宇表示。
“注册制把什么样的企业能够发行上市的选择权最大限度地交给市场。从注册制试点情况看，设置了多元包容的发行上市条件，允许未盈利企业、特殊股权结构企业、红筹企业上市。一批核准制下无法上市的创新创业型企业成功登陆科创板、创业板。同时，注册制极大地提升了一级市场投资人对创新型企业，尤其是生物医药企业的投资热度。注册制有效提升了PE、VC投资市场活力，资本市场特有的风险共担、利益共享的激励约束机制，激发了中国创新的积极性、创造性，从而加快创新资本形成，促进科技、资本和产业高水平循环。”他表示。
全面注册制改革的靴子终于落地，对券商投行来说，可谓开年的第一份“大礼”。
中金公司指出，全面注册制落地撬动了券商投行IPO业务的增长，一方面由于上市企业数量的快速增加，券商投行业务的发行、费率收益都有一定的提高；另外一方面注册制下推进券商拉长投行业务服务链条，“研究+投资+投行”的模式将进一步打开主板IPO业务的增量空间。
投资银行处于战略机遇期，对定价、销售、部门协同等提出更高要求。高盛高华总经理索莉晖称，第一，全面注册制落地，主板在内的各板块审核程序优化，企业上市条件的包容性和适应性大幅提升，投行业务机会增多，将直接利好券商。与此同时，对投行来说，在项目甄别和企业价值发现的能力方面提出更多的挑战，对投行专业化和综合能力方面的要求进一步提高。
第二，注册制新股发行采用询价定价机制，市场化的定价机制对证券公司的挖掘企业投资亮点、估值定价能力、研究和销售能力以及资本实力等综合服务能力提出全新的、更高的要求，也推进投行纵向拓展重点行业覆盖，深耕重点区，加强“研究+投资+投行”生态圈建设。
第三，投行更青睐有行业背景的复合型金融人才。注册制改革对券商投行的行业研究能力、估值定价能力提出了更高的要求，投行承做人员不仅要对行业有深刻的理解、看得懂技术，还要对企业价值有更准确的判断，把企业优势传递给投资者，因此近年来吸纳了大量有相关行业背景、对行业有深刻理解能力的复合型人才。
中金公司投行负责人王曙光进一步指出：“我们认识到，全面注册制对投资银行作为保荐机构的履职尽责能力提出了更高要求。投行应自觉提高站位，更好地服务国家战略和资本市场改革，打造适应全面注册制的核心能力，发挥好资本市场看门人的作用。”
一是勇于担当服务国家战略的“领头羊”。二是注重立身之本，不断提升专业能力。三是维护市场稳定，积极引导长期资金入市。四是坚守底线，持续完善内控和风险管理体系。
开源证券总经理助理孙剑屾表示，从创业板注册制改革前后的市场发展情况来看，注册制实施后主板IPO审核速度将加快，承销规模有快速扩容的可能。
首先，可以提高企业申报主板IPO的积极性，注册制把“什么样的企业能够发行上市”的选择权最大限度地交给市场，通过更加市场化的方式来判断企业的价值，增强了主板市场定价能力；在充分信息披露基础上，缩短了审核周期，提高上市效率。
其次，撬动了券商投行IPO业务的增长，一方面由于上市企业数量的快速增加，券商投行业务的发行、费率收益都有一定的提高；另外一方面注册制下推进券商拉长投行业务服务链条，“研究+投资+投行”的模式将进一步打开主板IPO业务的增量空间。无论是从企业拟会所IPO融资的主观能动性还是从券商投行业务的增速来看，A股市场有望迎来一波上市潮。
责任编辑：刘万里 SF014
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