四川福蓉科技股份公司第三届董事会第二次会议决议公告|福蓉科技_新浪财经

　　证券代码：603327 证券简称：福蓉科技公告编号：2023-003

　　四川福蓉科技股份公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2023年2月15日在四川省成都市崇州市崇双大道二段518号公司会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开，本次会议由公司董事张景忠先生召集并主持。本次会议通知已于2022年12月14日以电子邮件、电话等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应出席本次会议的公司董事共九人，实际出席本次会议的公司董事共九人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议逐项表决通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　为促进公司的持续稳定发展，保障公司规划项目的顺利推进、拓宽公司融资渠道，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次发行上市”）。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，参考《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定，编制了《四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》（以下简称“《论证分析报告》”）。

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定尚未正式颁布及生效，若《论证分析报告》与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定存在不相符之处，公司将根据正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定由董事会在股东大会授权范围内依法调整《论证分析报告》，以使其符合正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。

　　公司董事会同意公司编制的《四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

　　（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　为保证合法、高效地完成本次发行上市工作，公司董事会同意并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求全权办理与本次发行上市有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1.在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行上市相关的一切事宜；

　　2.聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评级机构等相关中介机构，办理本次发行上市的申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、修改、报送有关本次发行上市的申报材料，回复监管部门的反馈、问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行上市过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　4.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5.根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定须由公司股东大会重新审议表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7.鉴于本次向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告系参考《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定编制，由于《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定尚未正式颁布及生效，若本次向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告等相关文件与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定存在不相符之处，授权董事会根据正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定依法调整相关文件，以使其符合正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定；

　　8.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　9.在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10.本次发行的可转换公司债券存续期限内，在公司股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　11.办理本次发行的其他相关事宜；公司提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。

　　上述授权的有效期限为十二个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。

　　公司董事会定于2023年3月3日下午14时在四川省成都市崇州市崇双大道二段518号公司会议室以现场会议及网络投票方式召开2023年第一次临时股东大会，审议本次董事会审议后需提请公司股东大会审议的议案及其他须提请公司股东大会审议的议案。

　　有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《四川福蓉科技股份公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-004）。

　　特此公告

　　四川福蓉科技股份公司

　　董事会

　　二○二三年二月十六日

　　证券代码：603327 证券简称：福蓉科技公告编号：2023-004

　　四川福蓉科技股份公司

　　关于召开2023年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年3月3日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月3日14点00分

　　召开地点：四川省成都市崇州市崇双大道二段518号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月3日

　　至2023年3月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，并于2023年2月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露。

　　2、特别决议议案：1、2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法