广州普邦园林股份有限公司第五届董事会第八次会议决议

　　证券代码：002663　　　　　　证券简称：普邦股份　　　　　　公告编号：2023-011

　　广州普邦园林股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”或“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2023年2月3日以邮件及通讯方式发出，并于2023年2月14日以邮件及通讯方式发出会议补充通知增加临时议案。会议于2023年2月15日上午9:00以通讯方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议由董事长涂善忠先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：

　　一、审议通过《关于向浦发银行、交通银行申请综合授信额度的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意公司向浦发银行广州分行申请综合授信额度人民币不超过15,000万元（含15,000万元），期限1年；同意公司向交通银行广东省分行申请综合授信额度不超过7,000万元（含7,000万元），期限1年。

　　二、审议通过《关于与广州德赛环保投资有限公司、广州德赛银链科技有限公司签订〈四川深蓝环保科技有限公司股权转让协议〉的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司通过南方联合产权交易中心公开挂牌转让公司持有的四川深蓝环保科技有限公司100%股权。2023年2月15日，公司收到南方联合产权交易中心《受让资格确认意见函》，经审查，意向受让方广州德赛环保投资有限公司、广州德赛银链科技有限公司具备受让资格。公司董事会协商讨论，同意公司与其签订《四川深蓝环保科技有限公司股权转让协议》。公司董事会提请公司股东大会授权管理层代表公司签署相关文件以及办理股权转让所有相关事宜。该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见2023年2月16日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公开挂牌转让四川深蓝环保科技有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2023-013）。

　　三、审议通过《关于转让全资子公司股权暨被动形成对外提供财务资助的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本次对外提供财务资助系公司转让全资子公司四川深蓝环保科技有限公司100%股权完成后，四川深蓝环保科技有限公司不再纳入公司合并报表范围，公司在本次股权转让前与其之间日常经营性往来资金余额251,336,017.58元被动变为公司对其的财务资助，其业务实质为公司对原全资子公司日常经营性资金的延续，旨在保证被资助对象正常开展经营，不会损害公司利益。公司就此次财务资助事项与四川深蓝环保科技有限公司签署相关协议并约定了偿还安排，采取了对应的担保措施，因此公司董事会同意公司与其签订《财务资助协议》，并授权管理层负责办理此次财务资助的具体事宜。

　　公司将及时了解四川深蓝环保科技有限公司的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项，财务资助的风险可控，本次对外提供财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响。该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。议案的具体内容详见2023年2月16日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让全资子公司股权暨被动形成对外提供财务资助的公告》（公告编号：2023-014）。

　　四、审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司于2023年3月3日（周五）下午15:00在广州市天河区珠江新城平月路161号南国酒店二楼召开2023年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见2023年2月16日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-015）。

　　特此公告。

　　广州普邦园林股份有限公司董事会　　　

　　二〇二三年二月十六日

　　证券代码：002663　　　　　　证券简称：普邦股份　　　　　　公告编号：2023-012

　　广州普邦园林股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”或“公司”）第五届监事会第七次会议通知于2023年2月3日以邮件及通讯方式发出，并于2023年2月14日以邮件及通讯方式发出会议补充通知增加临时议案。会议于2023年2月15日上午11:00以通讯方式召开，应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议由监事会主席卢歆女士主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议：

　　一、审议通过《关于向浦发银行、交通银行申请综合授信额度的议案》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会同意公司向浦发银行广州分行申请综合授信额度人民币不超过15,000万元（含15,000万元），期限1年；同意公司向交通银行广东省分行申请综合授信额度不超过7,000万元（含7,000万元），期限1年。

　　二、审议通过《关于与广州德赛环保投资有限公司、广州德赛银链科技有限公司签订〈四川深蓝环保科技有限公司股权转让协议〉的议案》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：本次公开挂牌转让四川深蓝环保科技有限公司（以下简称“深蓝环保”）100%股权符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，有利于提升公司内在实力，实现公司稳定、高质量发展，监事会同意公司与广州德赛环保投资有限公司、广州德赛银链科技有限公司签订《四川深蓝环保科技有限公司股权转让协议》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于转让全资子公司股权暨被动形成对外提供财务资助的议案》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：因公司转让全资子公司深蓝环保100%股权完成后，深蓝环保将不再纳入公司合并报表范围，深蓝环保原为公司全资子公司时与公司之间往来资金余额251,336,017.58元被动变为公司对其的财务资助，其业务实质为公司对原全资子公司日常经营性资金的延续。本次对外提供财务资助事项的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次对深蓝环保提供财务资助事宜。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　广州普邦园林股份有限公司监事会　　　

　　二〇二三年二月十六日

　　证券代码：002663　　　　　证券简称：普邦股份　　　　　公告编号：2023-013

　　广州普邦园林股份有限公司

　　关于公开挂牌转让四川深蓝环保科技有限公司100%股权的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月21日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过《关于拟通过挂牌方式转让全资子公司100%股权的议案》，同意公司通过南方联合产权交易中心公开挂牌转让公司持有的四川深蓝环保科技有限公司（以下简称“深蓝环保”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），首次挂牌底价为23,903.29万元。截至2022年12月28日挂牌期满，无意向受让方办理受让申请手续。

　　公司于2023年1月9日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整全资子公司股权转让方案并拟重新公开挂牌的议案》，同意公司将挂牌价格在首次挂牌底价23,903.29万元的基础上下调20%，即以不低于19,122.632万元的价格重新公开挂牌转让深蓝环保100%股权，挂牌公告期为自产权交易项目重新挂牌公告之日起5个工作日。除上述调整外，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。截至2023年1月13日挂牌期满，无意向受让方办理受让申请手续。

　　公司于2023年2月8日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整全资子公司股权转让方案并拟重新公开挂牌的议案》，同意公司将挂牌价格在第二次挂牌价格19,122.632万元的基础上下调25%，即公司以不低于14,341.974万元的价格，重新公开挂牌转让深蓝环保100%股权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　以上具体情况详见公司于2022年12月22日披露的《关于拟公开挂牌转让四川深蓝环保科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2022-071）、于2022年12月30日披露的《关于公开挂牌转让四川深蓝环保科技有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2022-073）、于2023年1月10日披露的《关于拟重新公开挂牌转让四川深蓝环保科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-003）、于2023年1月19日披露的《关于公开挂牌转让四川深蓝环保科技有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2023-004）、于2023年2月9日披露的《关于拟重新公开挂牌转让四川深蓝环保科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-009）。

　　二、交易进展情况

　　2023年2月15日，公司收到南方联合产权交易中心《受让资格确认意见函》，经南方联合产权交易中心审查，意向受让方广州德赛环保投资有限公司（以下简称“德赛环保”）、广州德赛银链科技有限公司（以下简称“德赛银链”）具备受让资格，公司对德赛环保、德赛银链予以资格确认。德赛环保、德赛银链已按南方联合产权交易中心的相关规定缴纳了保证金人民币7,170,987.00元。

　　公司于2023年2月15日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议，会议审议通过《关于与广州德赛环保投资有限公司、广州德赛银链科技有限公司签订〈四川深蓝环保科技有限公司股权转让协议〉的议案》，同意公司与德赛环保、德赛银链签订《四川深蓝环保科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”、“本协议”）。本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　德赛环保、德赛银链与公司及控股股东、实际控制人不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方一

　　1、名称：广州德赛环保投资有限公司

　　2、成立日期：2022年9月14日

　　3、统一社会信用代码：91440115MABXE3BD8L

　　4、类型：其他有限责任公司

　　5、注册地址：广州市南沙区东涌镇小乌村良马一街2号1362室

　　6、法定代表人：樊文凯

　　7、注册资本：1,000万元人民币

　　8、经营范围：信息技术咨询服务；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；水利相关咨询服务；环境应急治理服务；环境保护专用设备制造。

　　9、股东情况：

　　■

　　10、最近一年主要财务数据：因交易对方一成立时间不足一年，以下披露为其控股方广州德赛银链科技有限公司最近一年主要财务数据，详见“三、交易对方的基本情况”之“（二）交易对方二”中，第10点“最近一年主要财务数据”。

　　11、经查询，截至目前，广州德赛环保投资有限公司不属于失信被执行人。

　　12、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，广州德赛环保投资有限公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　（二）交易对方二

　　1、名称：广州德赛银链科技有限公司

　　2、成立日期：2019年12月20日

　　3、统一社会信用代码：91440101MA5D3AA3XB

　　4、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　5、注册地址：广州市黄埔区科学城掬泉路3号广州国际企业孵化器A区A401、403、405号房广州揽月人创客空间办公卡位253号

　　6、法定代表人：闵子豪

　　7、注册资本：500万元人民币

　　8、经营范围：互联网区块链技术研究开发服务；智能机器系统技术服务；计算机技术转让服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；计算机硬件的研究、开发；数据处理和存储服务；数据处理和存储产品设计；多媒体设计服务；软件开发；软件服务；信息系统集成服务;信息技术咨询服务。

　　9、股东情况：

　　■

　　10、最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产2,000,000元，净资产1,994,000元，营业收入0元，利润0元。

　　11、经查询，截至目前，广州德赛银链科技有限公不属于失信被执行人。

　　12、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，广州德赛银链科技有限公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　1、交易双方：

　　出让方（甲方一）：广州普邦园林股份有限公司

　　出让方（甲方二）：西藏善和创业投资有限公司

　　受让方（乙方一）：广州德赛环保投资有限公司

　　受让方（乙方二）：广州德赛银链科技有限公司

　　2、标的股权：四川深蓝环保科技有限公司100%的股权（对应30,000万元的出资以及该等出资所形成之全部股权及权益）；其中甲方一转让所持四川深蓝环保科技有限公司99.9%的股权（对应29,970万元的出资以及该等出资所形成之全部股权及权益），甲方二转让所持四川深蓝环保科技有限公司0.1%的股权（对应30万元的出资以及该等出资所形成之全部股权及权益）。

　　3、股权转让款：人民币143,419,740.00元（大写壹亿肆仟叁佰肆拾壹万玖仟柒佰肆拾元整），其中甲方一的股权转让款为人民币143,276,321.00元（大写壹亿肆仟叁佰贰拾柒万陆仟叁佰贰拾壹元整），甲方二的股权转让款为人民币143,420.00元（大写壹拾肆万叁仟肆佰贰拾元整）。

　　4、转让款的支付时间及方式：双方同意股权转让款分5期支付，具体支付安排如下，乙方一、乙方二按照各自受让标的股权的比例支付股权转让款：

　　（1）首期股权转让款为股权转让款总额的【10】%（含乙方已经支付的交易保证金），对应股权转让款金额为1,434.1974万元（大写：壹仟肆佰叁拾肆万壹仟玖佰柒拾肆元整），乙方应于本协议签订之日起五个工作日内支付除保证金外的剩余首期股权转让款717.0987万元（大写：柒佰壹拾柒万零玖佰捌拾柒元整）；

　　（2）第二期股权转让款为股权转让款总额的【41】%（对应股权转让款金额为5,880.2094万元，大写：伍仟捌佰捌拾万零贰仟零玖拾肆元整），乙方应在本协议签订之日起45个自然日内付清（该实际付款日以下称“第二期转让款付款日”）。甲方收到第二期股权转让款后三个工作日内，双方向工商登记部门申请办理标的公司100%股权以及董监高变更登记手续，即甲方一将所持有标的公司99.9%的股权登记至乙方一名下，甲方二将所持有标的公司0.1%的股权登记至乙方二名下，其后办理乙方一将标的公司49%的股权质押给甲方一的质押登记手续。若乙方一拒绝办理股权质押登记手续，则甲方有权暂停办理股权变更登记手续而不承担任何法律责任，同时甲方有权要求加速第三期、第四期和第五期转让款到期，甲方有权要求乙方一次性支付剩余股权转让款；

　　（3）第三期股权转让款为2,342.5224万元（大写：贰仟叁佰肆拾贰万伍仟贰佰贰拾肆元整），乙方应于第二期转让款付款日起12个月内完成支付；

　　（4）第四期股权转让款为2,342.5224万元（大写：贰仟叁佰肆拾贰万伍仟贰佰贰拾肆元整），乙方应于第二期转让款付款日起24个月内完成支付；

　　（5）第五期股权转让款为2,342.5224万元（大写：贰仟叁佰肆拾贰万伍仟贰佰贰拾肆元整），乙方应于第二期转让款付款日起36个月内完成支付。甲方在收到全部股权转让款后十个工作日内，协助乙方一完成标的公司49%股权质押解除手续。

　　5、交易的批准：

　　（1）本协议自双方签字盖章且本次交易已获得甲方董事会、股东大会的有效批准之日起即行生效。

　　（2）若因交易的批准第（1）款项约定之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，甲方已收取的全部款项应予以无息退回。

　　（3）若出现交易的批准第（1）款项下条件迟延成就导致不能在双方约定或预定期限内完成本次交易，双方可友好协商，按相关法律、法规及政府有关主管部门的要求，对本次交易进行修改、调整、补充、完善。

　　（4）如因法律、法规或政策限制，或因甲方一政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。甲方已收取的全部款项应予以无息退回。

　　6、交割：

　　（1）甲乙双方确认，在标的股权过户登记的同时将甲方指派的公司的董监高人员（包括但不限于法定代表人、董事、监事、总经理和财务负责人）变更为乙方指定人员。

　　（2）甲乙双方同意，交割完成日为乙方付清本协议约定的全部股权转让款之日，标的公司截至股权转让基准日的未分配利润在最终交割完成日前不再分配。自交割完成日起，乙方即为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务，在交割完成日后，前述未分配利润由乙方自行支配；甲方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务或责任。

　　（3）甲乙双方同意，为履行标的股权的交割和变更登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。

　　7、人员安置：

　　本次交易不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由其继续聘用，其劳动合同等继续履行。

　　8、违约责任：

　　（1）若乙方在报名后不参与竞价的，则乙方已缴纳的交易保证金在扣除乙方应付南方产权交易所服务费后的余额作为违约金归甲方所有，不足部分，乙方仍应补足。

　　（2）若乙方延迟向甲方支付本协议约定的各期股权转让款及其他款项的，乙方除应继续履行支付义务外，应额外向甲方支付延期违约金，直至乙方完成全部转让价款支付义务之日止。延期违约金=应付未付的股权转让款×日万分之二×应付未付的天数。

　　若乙方逾期支付任何一期款项超过360天的，甲乙双方另行协商，若甲乙双方未能协商一致，则任一方均有权终止本协议。本协议终止后，甲方已经收取的各期股权转让款全部没收作为违约赔偿金（包含前述延期违约金），不予退还给乙方。乙方还应将标的公司100%股权返还给甲方并办理变更登记（甲方应及时配合办理），即乙方一将所持有标的公司99.9%的股权登记回甲方一名下，乙方二将所持有标的公司0.1%的股权登记回甲方二名下；乙方将标的公司股权转回给甲方后无需再向甲方承担任何违约责任以及任何赔偿责任。

　　（3）本协议生效后，任何一方违反本协议之任何一项声明和保证（包括但不限于违反质押、担保等承诺），守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿守约方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于因此支付的全部差旅费、诉讼费用和律师费)。

　　（4）如任一方违反本协议约定导致股权无法过户或合同无法继续履行，守约方有权要求解除本协议，并要求违约方赔偿守约方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于因此支付的全部差旅费、诉讼费用和律师费)。

　　五、交易对方支付能力及款项收回或有风险的说明

　　德赛环保与德赛银链已按照南方产权交易中心的相关要求缴纳保证金人民币717.0987万元，该笔保证金将转换为部分股权转让款，在公司与德赛环保与德赛银链关于此次挂牌转让事项的商业谈判中，德赛环保与德赛银链均表示具备相应的履约能力，且公司已与受让方约定了违约责任，若受让方未按合同约定的期限履行各项义务，须承担相应的违约责任。同时，根据《股权转让协议》约定，公司收到第二期股权转让款后，公司与德赛环保与德赛银链向工商登记部门申请办理深蓝环保100%股权以及董监高变更登记手续，其后办理德赛环保将深蓝环保49%的股权质押给公司的质押登记手续，以保证后续款项支付。

　　根据交易对方的主要财务数据和资信情况判断，公司认为受让方有相应的支付能力，同时《股权转让协议》中设置了合理的违约责任条款等保障款项回收的措施，预计公司收回该等款项的风险较小。公司将严格依据法律法规及股权转让协议条款，切实维护公司和股东的利益，并根据相关规则及时履行信息披露义务。

　　六、对公司的影响

　　本次交易完成后对公司当期的利润总额影响预计约为-8,000至-6,000万元，该数据为公司初步测算的结果，未经审计，损益影响的确认时点待本事项协议履行及相关款项收回的进展情况判断，损益影响金额以审计结果为准。本次股权转让取得的资金将主要用于支持公司主营业务的发展。

　　本次股权转让是公司综合研判当前宏观政策导向和未来经济发展走向所做出的，符合公司的战略调整所需，目的是促进公司进一步聚焦主业，夯实公司在主营业务领域的优势，有利于更好地配置公司资源、提高资产运营效率，优化产业结构，同时提高公司的整体效益和改善公司的经营情况，推动公司迈向更高水平的高质量发展，符合公司未来战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情况。本次交易完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，自深蓝环保完成过户之日起，不再纳入公司的合并财务报表范围。

　　七、董事会意见

　　董事会认为：公司通过南方联合产权交易中心公开挂牌转让公司持有的四川深蓝环保科技有限公司100%股权。2023年2月15日，公司收到南方联合产权交易中心《受让资格确认意见函》，经审查，意向受让方广州德赛环保投资有限公司、广州德赛银链科技有限公司具备受让资格。公司董事会协商讨论，同意公司与其签订《四川深蓝环保科技有限公司股权转让协议》。公司董事会提请公司股东大会授权管理层代表公司签署相关文件以及办理股权转让所有相关事宜，并将该议案提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　监事会认为：本次公开挂牌转让四川深蓝环保科技有限公司100%股权符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，有利于提升公司内在实力，实现公司稳定、高质量发展，监事会同意公司与广州德赛环保投资有限公司、广州德赛银链科技有限公司签订《四川深蓝环保科技有限公司股权转让协议》。本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　九、独立董事意见

　　独立董事认为：本次股权转让事宜是公司基于战略调整的需要，有利于调整产业结构及优化资产结构，集中精力发展主业，符合公司提升综合实力及长期发展战略。公司本次股权转让事宜符合相关法律法规的规定，不存在损害本公司及股东特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司与广州德赛环保投资有限公司、广州德赛银链科技有限公司签订《四川深蓝环保科技有限公司股权转让协议》，并同意董事会将议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　十、其他事项

　　本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，能否通过以及《股权转让协议》签订存在不确定性，待履行完成该审议程序并获通过后，公司将与意向受让方按照中国证监会、深圳证券交易所及南方联合产权交易中心相关交易规则及流程办理后续转让事宜。公司将就本次股权转让的后续进展情况及时履行相应程序和持续的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议决议；

　　2、第五届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关议案的独立意见；

　　4、受让资格确认意见函；

　　5、四川深蓝环保科技有限公司股权转让协议；

　　6、上市公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　广州普邦园林股份有限公司董事会　　　

　　二〇二三年二月十六日

　　证券代码：002663　　　　　证券简称：普邦股份　　　　　公告编号：2023-014

　　广州普邦园林股份有限公司

　　关于转让全资子公司股权暨被动形成对外提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　1、广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”、“普邦股份”）在南方联合产权交易中心公开挂牌转让全资子公司四川深蓝环保科技有限公司（以下简称“深蓝环保”）100%的股权。交易完成后，公司将不再持有深蓝环保的股权，深蓝环保将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让前，深蓝环保作为公司全资子公司，公司为支持其日常管理经营提供往来资金，在上述交易完成后将被动形成公司对外提供财务资助的情形。公司与深蓝环保将于股东大会审议通过后，签订《财务资助协议》，以自有资金向其提供财务资助，金额为251,336,017.58元。本次被动形成的财务资助款项，公司不收取利息，从《财务资助协议》签订之日起五年内，深蓝环保按照《财务资助协议》的约定偿还公司财务资助本金。

　　2、上述事项已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，独立董事对此发表一致同意的独立意见。本次对外提供财务资助需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。本次对外提供财务资助不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、特别风险提示：公司将密切关注深蓝环保未来的经营情况及财务状况，控制资金风险，确保公司资金安全。公司根据相关事项的进展情况，持续做好风险管控工作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 对外提供财务资助事项概述

　　公司于2022年12月21日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过《关于拟通过挂牌方式转让全资子公司100%股权的议案》，同意公司将深蓝环保100%股权在南方联合产权交易中心公开挂牌转让。该交易完成后，公司将不再持有深蓝环保股权，深蓝环保将不再纳入公司合并报表范围核算。具体内容详见公司次日披露的《关于拟公开挂牌转让四川深蓝环保科技有限公司100%股权的公告》（编号：2022-071）。

　　2023年2月15日，公司召开第五届董事会第八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，及第五届监事会第七次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与广州德赛环保投资有限公司、广州德赛银链科技有限公司签订〈四川深蓝环保科技有限公司股权转让协议〉的议案》、《关于转让全资子公司股权暨被动形成对外提供财务资助的议案》。公司独立董事对本次对外提供财务资助事项发表了一致同意的独立意见。

　　截至本公告日，公司与深蓝环保往来资金余额（“其他应收款”借方余额）251,336,017.58元，为深蓝环保作为公司的全资子公司存续期间，公司为支持深蓝环保业务发展及日常管理运营提供的资金支持。公司转让深蓝环保100%股权的交易完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司日常经营性资金的延续。公司与深蓝环保将于公司股东大会审议通过后，签订《财务资助协议》约定相关事宜。本次被动形成的财务资助款项，公司不收取利息，从《财务资助协议》签订之日起五年内，深蓝环保按照《财务资助协议》的约定偿还公司财务资助本金。

　　本次对外提供财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。本次对外提供财务资助需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　本次对外提供财务资助不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成《深圳证券交易所股票上市规则》下的关联交易。

　　二、被资助对象的基本情况

　　（一）被资助对象的基本信息

　　公司名字：四川深蓝环保科技有限公司

　　统一社会信用代码：91510100743614986T

　　法定代表人：杨锦钰

　　成立日期：2002年10月23日

　　注册资本：30,000万元人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：四川省成都市高新区吉泰三路8号新希望国际1栋1单元24层（1-8号)

　　经营范围：环保设备、环保器材的研发、设计、生产、销售、安装调试（仅限分支机构在工业园区内生产），环保工程的承包、施工、安装，环保工程工艺设计；市政公用工程的承包、设计施工、安装；建筑机电安装工程的承包、施工、安装；批发零售：给排水设备、化工原料（不含危险品）、机电设备；提供与环保相关的技术咨询、技术服务和运营管理；环保污染治理设施的投资运营（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；废弃物资源化与新能源技术研发与应用，计算机软件开发及网络系统工程。机电工程施工和设计；环境工程设计；土壤污染治理与修复服务，固体废物处理，危险废物治理，石油和天然气开采专业及辅助性活动，石油技术咨询服务；工业固废、含金属固废、废矿物油和含油污泥的处理及利用（仅限分支机构在工业园区内经营）；化工设备和石油设备的销售、安装及制造（仅限分支机构在工业园区内经营）；矿产品、建材、化工产品的销售及制造（仅限分支机构在工业园区内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）被资助对象最近一个会计年度审计数据（截至2021年12月31日）

　　1、资产总额（元）：732,265,861.5

　　2、负债总额（元）：442,789,796.22

　　3、应收款项（元）：476,417,979.10

　　4、净资产（元）：289,476,065.28

　　5、营业收入（元）：167,249,557.15

　　6、营业利润（元）：-206,746,828.3

　　7、净利润（元）：-236,021,259.41

　　8、经营活动产生的现金流量净额（元）：33,527,233.49

　　（三）被资助对象最近一期经审计财务数据（截至2022年7月31日）

　　1、资产总额（元）：656,023,551.44

　　2、负债总额（元）：434,543,741.36

　　3、应收款项（元）：427,256,713.28

　　4、净资产（元）：221,479,810.08

　　5、营业收入（元）：21,029,363.29

　　6、营业利润（元）：-67,278,201.72

　　7、净利润（元）：-67,996,255.20

　　8、经营活动产生的现金流量净额（元）：38,328,541.78

　　（四）股权结构

　　■

　　（五）经公司查询，截至本公告日，深蓝环保不为失信被执行人。

　　（六）除上述其他应收款外，公司未对其提供其他财务资助，亦未与其有业务往来。

　　（七）公司上一会计年度不存在对深蓝环保提供财务资助的情况。

　　三、本次对外提供财务资助的主要内容

　　1、财务资助金额（本金）：251,336,017.58元

　　2、还款方式及期限：

　　深蓝环保承诺：从《财务资助协议》签订之日起五年内，深蓝环保按照以下还款计划结清欠公司财务资助本金。

　　（1）深蓝环保应于2023年 12月 31日前归还公司财务资助本金24,000,000元(金额大写：人民币【贰仟肆佰万元整】)；

　　（2）深蓝环保应于2024年12月31日前归还公司财务资助本金50,000,000元(金额大写：人民币【伍仟万元整】)；

　　（3）深蓝环保应于2025年12月31日前归还公司财务资助本金50,000,000元(金额大写：人民币【伍仟万元整】)；

　　（4）深蓝环保应于2026年12月31日前归还公司财务资助本金61,000,000元(金额大写：人民币【陆仟壹佰万元整】)；

　　（5）深蓝环保应于2027年12月31日前归还公司剩余财务资助本金66,336,017.58元(金额大写：人民币【陆仟陆佰叁拾叁万陆仟零壹拾柒元伍角捌分】)。

　　3、利息：经双方协商，本次被动形成的财务资助款项，公司不收取利息。

　　4、资金用途：用于被资助对象的日常运营

　　5、资金来源：公司自有资金

　　6、担保措施：深蓝环保将其截至2022年7月31日所有的应收账款质押给公司，双方通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理应收账款的登记手续。

　　7、违约责任：

　　(1)双方应履行《财务资助协议》约定的义务，任何一方不履行或不完全履行《财务资助协议》约定义务的，应当承担相应的违约责任。

　　(2)如深蓝环保未按《财务资助协议》的规定归还款项，每逾期一天，深蓝环保应支付公司逾期部分财务资助的万分之二作为逾期违约金。

　　(3)如深蓝环保未按上述担保约定执行担保工作，公司可取消分期偿还约定，并有权要求深蓝环保立即一次性归还财务资助的本息。

　　(4)若任一方违反《财务资助协议》的约定，违约方应承担守约方由此产生的所有损失（包括不限于律师费、诉讼费、差旅费、保全费、保全担保费）。

　　8、其他约定：《财务资助协议》自双方签署之日起成立，获得公司董事会、股东大会及其他内部决策机构(如需)的审议通过之日起生效。

　　四、本次对外提供财务资助对公司的影响

　　本次对外提供财务资助将在确保不影响公司正常经营的情况下实施，不会对公司正常经营、业务发展、未来的财务状况和经营成果产生不利影响，符合公司发展战略及长远利益，亦不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、本次对外提供财务资助风险分析及风控措施

　　为有效防范本次对外提供财务资助的风险，深蓝环保以其应收账款质押给公司，双方通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理应收账款的登记手续。同时深蓝环保接受该公司对其使用财务资助资金情况和有关生产经营、财务活动的监督或检查，及时就公司的建议或要求采取合理处理措施。另外，公司安排一名人员出任深蓝环保的财务副经理，负责协助主持深蓝环保的财务工作，监管其日常财务账款。

　　就目前情况来看，公司评估偿债能力、信用状况和担保措施的情况，深蓝环保具备担保履约能力。未来公司将加强对被资助对象的风险管控，包括但不限于资产现状、信用状况、涉诉情况、经营情况、财务状况、盈利能力、偿债能力等方面持续风险评估。

　　六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

　　截至本公告日，除本次对外提供财务资助外，公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。

　　七、董事会意见

　　董事会认为：本次对外提供财务资助系公司转让全资子公司深蓝环保100%股权完成后，深蓝环保不再纳入公司合并报表范围，公司在本次股权转让前与深蓝环保之间日常经营性往来资金余额251,336,017.58元被动变为公司对其的财务资助，其业务实质为公司对原全资子公司日常经营性资金的延续，旨在保证被资助对象正常开展经营，不会损害公司利益。公司就此次财务资助事项与深蓝环保签署相关协议并约定了偿还安排，采取了对应的担保措施，因此公司董事会同意公司与其签订《财务资助协议》，并授权管理层负责办理此次财务资助的具体事宜。公司将及时了解深蓝环保的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项，财务资助的风险可控，本次对外提供财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响。该议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　监事会认为：因公司转让全资子公司深蓝环保100%股权完成后，深蓝环保将不再纳入公司合并报表范围，深蓝环保为公司原全资子公司时与公司之间往来资金余额251,336,017.58元被动变为公司对其的财务资助，其业务实质为公司对原全资子公司日常经营性资金的延续。本次对外提供财务资助事项的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次对深蓝环保提供财务资助事宜。本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　九、独立董事意见

　　独立董事认为：本次对外提供财务资助系因公司转让原全资子公司深蓝环保100%股权完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司日常经营性资金的延续。公司就此次财务资助事项与深蓝环保签署相关协议并约定了偿还安排，采取了对应的担保措施。本次提供财务资助事项的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，决策程序合法有效，本次对外提供财务资助不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意此次对外提供财务资助事宜，并同意董事会将议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　十、风险提示

　　公司将持续积极关注深蓝环保的经营及偿债能力，评估深蓝环保偿还风险，督促其按《财务资助协议》约定偿还财务资助款项。在深蓝环保清偿上述款项之前，公司将存在因根据《企业会计准则》计提资产减值损失影响公司当期损益的风险。

　　公司将按照有关法律法规的相关规定，及时披露相关事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议决议；

　　2、第五届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第八次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、财务资助协议。

　　特此公告。

　　广州普邦园林股份有限公司董事会　　　

　　二〇二三年二月十六日

　　证券代码：002663　　　　　　证券简称：普邦股份　　　　　　公告编号：2023-015

　　广州普邦园林股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）2023年2月15日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，决定于2023年3月3日召开公司2023年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次：2023年第一次临时股东大会。

　　（二）股东大会召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）现场会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2023年3月3日（周五）下午15:00

　　2、网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年3月3日上午9:15-9:25，9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票开始的时间为2023年3月3日上午9:15，结束时间为2023年3月3日下午15:00。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　（六）股权登记日：2023年2月24日（周五）。

　　（七）会议出席对象：

　　1、凡在2023年2月24日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东，授权委托书见附件2）。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：广州市天河区珠江新城平月路161号南国酒店二楼。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　上述议案1与议案2已由2023年2月15日召开的公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议审议通过。议案具体内容详见2023年2月16日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公开挂牌转让四川深蓝环保科技有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2023-013）、《关于转让全资子公司股权暨被动形成对外提供财务资助的公告》（公告编号：2023-014）。

　　三、会议登记办法

　　（一）会议登记时间：2023年3月2日（周四）9:00—17:00时

　　（二）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2023年3月2日17:00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：广州普邦园林股份有限公司　董事会办公室

　　（四）联系方式：

　　通信地址：广州市天河区珠江新城海安路13号越秀财富世纪广场A1幢34楼

　　邮编：510627

　　联系电话：020-87526515

　　指定传真：020-87526541

　　电子邮箱：zhengquanbu@pblandscape.com

　　联系人：刘昕霞

　　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议决议；

　　2、第五届监事会第七次会议决议。

　　广州普邦园林股份有限公司董事会　　

　　二〇二三年二月十六日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362663”，投票简称为“普邦投票”。

　　2.填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年3月3日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票开始的时间为2023年3月3日上午9:15，结束时间为2023年3月3日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人（本单位）　　　　　　　　　　　　作为广州普邦园林股份有限公司的股东，兹委托　　　　　　　　先生/女士代表出席广州普邦园林股份有限公司2023年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：　　　　　　　　　　　　

　　委托人身份证号码：　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东账号：　　　　　　　　　　　　　

　　委托人持股性质和数量：　　　　　　　　　　

　　受托人身份证号码：　　　　　　　　　　　　

　　受托人（签字）：　　　　　　　　　　　　　

　　委托日期：　　　　年　　月　　日

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