康欣新材料股份有限公司第十一届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：600076    证券简称：康欣新材 公告编号：2023-008

　　康欣新材料股份有限公司

　　第十一届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年2月15日，康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）在其会议室召开了第十一届董事会第二次会议，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议在召集、召开和表决程序上符合《公司法》及公司章程的有关规定。各到会董事审议通过了如下事项：

　　审议通过《关于拟收购无锡青山绿色建筑有限公司51%股权暨关联交易的议案》

　　会议同意公司以支付现金的方式向无锡山水绿建科技有限公司购买其持有的无锡青山绿色建筑有限公司51%股权。本次关联交易以2022年8月31日作为审计、评估基准日。根据康欣新材聘任的江苏华信资产评估有限公司出具的《康欣新材料股份有限公司拟收购无锡青山绿色建筑有限公司51%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字【2022】第564号）报告，截止2022年8月31日，青山绿建股东全部权益值为10,207.35万元。鉴于本次交易还需履行无锡市国有资产监督管理委员会批准及相关评估备案程序。经交易双方初步协商，青山绿建51%股权的预估交易价格不高于5,500万元人民币。待上述批准及相关评估备案程序全部履行完成后，交易双方确定最终交易价格，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易网站的《关于收购股权暨关联交易的公告》。

　　经独立董事事前认可，该议案提请董事会审议并通过。独立董事已对该项方案发表了同意的独立意见。内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项之事前认可意见》《独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项之独立意见》。

　　公司董事会审计委员会对该议案进行了审议，同意本次收购股权的关联交易事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事邵建东先生、邓昱先生、孟娟女士、吴佳蓉女士回避表决。

　　特此公告。

　　康欣新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月15日

　　证券代码：600076    证券简称：康欣新材    公告编号：2023-009

　　康欣新材料股份有限公司

　　第十一届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2023年2月15日，康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室召开了第十一届监事会第二次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议在召集、召开和表决程序上符合《公司法》及公司章程的有关规定。各到会监事审议通过了如下事项：

　　审议通过了《关于拟收购无锡青山绿色建筑有限公司51%股权暨关联交易的议案》

　　会议同意公司以支付现金方式向无锡山水绿建科技有限公司收购其持有的无锡青山绿色建筑有限公司51%股权事项。

　　本次交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，评估基准日为2022年8月31日，鉴于本次交易还需履行无锡市国有资产管理委员会的批准、评估备案程序，待上述审批程序完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事徐卫东先生回避表决。

　　特此公告！

　　康欣新材料股份有限公司

　　监事会

　　2023年2月15日

　　证券代码：康欣新材   证券简称：600076  公告编号： 2023-010

　　康欣新材料股份有限公司

　　关于收购股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：康欣新材料股份有限公司（以下简称“康欣新材”、“公司”）拟以支付现金的方式向无锡山水绿建科技有限公司（以下简称“山水绿建”）收购其持有的无锡青山绿色建筑有限公司（以下简称“青山绿建”）51%的股权（以下简称“交易标的”）

　　●本次交易对手方山水绿建为本公司控股股东无锡市建设发展投资有限公司（以下简称“无锡建发”）全资二级子公司。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易已履行及尚需履行的审批及相关程序：公司已召开第十一届董事会第二次会议审议通过本次关联交易相关事项，关联董事邵建东先生、邓昱先生、孟娟女士、吴佳蓉女士回避表决。本次交易以2022年8月31日作为审计、评估基准日，对交易标的开展审计、评估工作。根据康欣新材聘任的江苏华信资产评估有限公司出具的《康欣新材料股份有限公司拟收购无锡青山绿色建筑有限公司51%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字【2022】第564号）报告，截止2022年8月31日，青山绿建股东全部权益值为10,207.35万元。鉴于本次交易还需履行无锡市国有资产监督管理委员会批准及相关评估备案程序。经交易双方初步协商，青山绿建51%股权的预估交易价格不高于5,500万元人民币。待上述批准及相关评估备案程序全部履行完成后，交易双方确定最终交易价格，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案。

　　●过去12个月内，公司未与同一关联人或不同关联人进行与资产收购相关或交易类别相关的关联交易。

　　●本次交易金额尚未最终确定，还需履行进一步审议程序，并按照国有资产管理相关规定履行评估备案程序。目前交易尚存在一定不确定性，请投资者注意风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易主要内容

　　康欣新材拟以现金收购山水绿建持有的青山绿建51%股权，本次交易完成后，康欣新材将持有青山绿建51%股权，成为其控股股东并将其纳入合并报表范围。

　　本次交易以2022年8月31日作为审计、评估基准日。根据康欣新材聘任的江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）出具的《康欣新材料股份有限公司拟收购无锡青山绿色建筑有限公司51%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字【2022】第564号）报告，截止2022年8月31日，青山绿建股东全部权益值为10,207.35万元。鉴于本次交易还需履行无锡市国有资产监督管理委员会批准及相关评估备案程序。经交易双方初步协商，青山绿建51%股权的预估交易价格不高于5,500万元人民币。待上述批准及相关评估备案程序全部履行完成后，交易双方确定最终交易价格，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　山水绿建是公司控股股东无锡建发的全资二级子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，山水绿建为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易预估交易价格不会超过5,500万元，由于交易金额尚未最终确认，尚无法确定关联交易金额是否会占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。待相应的批准、评估备案等程序履行完毕后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并视情况是否提交股东大会审议批准。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　山水绿建为公司控股股东无锡建发的全资二级子公司，构成公司的关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　关联转让方：无锡山水绿建科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320292MA22U9211Q

　　注册地：无锡经济开发区金融一街15号平安财富中心503B

　　法定代表人：徐卫东

　　注册资本：10,000万人民币

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；建筑用木料及木材组件加工；建筑材料销售；金属结构销售；竹制品销售；园林绿化工程施工；建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东结构：无锡建发全资子公司无锡市建融实业有限公司持有山水绿建100%股权。

　　（三）其他情况说明

　　山水绿建不具备建筑工程施工总承包资质，不会与青山绿建产生同业竞争。

　　除受同一实际控制人控制外，公司董事邵建东先生担任无锡建发董事、总经理，邓昱先生担任无锡建发副总经理，孟娟女士担任无锡建发副总经理，吴佳蓉女士担任无锡建发副总经理,公司监事徐卫东先生担任无锡建发副总经理。

　　三、关联交易标的基本情况

　　交易标的：无锡青山绿色建筑有限公司51%股权

　　（一）青山绿建基本情况

　　公司名称：无锡青山绿色建筑有限公司

　　法定代表人：周辉

　　注册地：无锡市滨湖区隐秀路198号7楼

　　注册资本：20,000万元人民币

　　经营范围：许可项目:建设工程施工;房地产开发经营;建设工程设计;建筑劳务分包（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:工程和技术研究和试验发展;建筑用木料及木材组件加工;建筑材料销售;金属结构销售;竹制品销售;园林绿化工程施工;建筑工程机械与设备租赁;工程管理服务;住房租赁;非居住房地产租赁;货物进出口;物业管理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　本次股权转让交易前，标的公司股权结构为：

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　　股权转让完成后，标的公司股权结构为：

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　　（二）青山绿建主要经营情况

　　青山绿建具有建筑工程施工总承包三级资质，业务范围涵盖木结构、钢木混结构、混木结构等的设计建造，立足于打造集研发、设计、制造、建造于一体的现代木结构产业公司。

　　截至2022年8月，青山绿建已承接多个施工项目，合同金额合计1,500余万元；同时，多个木结构及相关施工项目在洽谈中。

　　（三）青山绿建主要财务数据

　　根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于《无锡青山绿色建筑有限公司审计报告2022年1-8月》（苏公W【2022】A1286号），截止2022年8月31日，青山绿建主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

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　　（四）评估情况

　　公司已聘请具有证券、期货从业资格的独立第三方评估机构华信评估进行评估工作，根据华信评估出具的《康欣新材料股份有限公司拟收购无锡青山绿色建筑有限公司51%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字【2022】第564号）报告，截止2022年8月31日，青山绿建股东全部权益值为10,207.35万元。

　　（五）标的权属状况说明

　　本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（六）交易作价情况

　　本次股权收购的交易价格将以具有证券、期货从业资格的独立第三方评估机构华信评估出具的资产评估报告为依据，并经无锡市国有资产监督管理委员会评估备案后确定。鉴于目前无锡市国有资产监督管理委员会的批准、评估备案工作仍在继续，尚无法确定本次交易的最终交易价格，待上述批准、备案程序履行完毕后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并视情况是否提交股东大会审议批准。

　　（七）其他说明

　　本次交易完成后，青山绿建将纳入康欣新材合并报表范围。截止本报告日，公司未向青山绿建提供担保，也未委托青山绿建理财，青山绿建亦不存在占用公司资金等方面的情况。

　　四、交易的目的及对公司的影响

　　（一）有利于做大做强木结构装配式绿色建筑产业，提升公司综合竞争力

　　木结构建筑具有碳排放量少、环保、抗震性能佳等优势，在现代装配式建造技术的加持下，未来发展潜力巨大。中国可应用木结构建筑的地区及场景较为广泛，如经济发达地区的新农村建设、乡镇建设，地震多发地区、风景旅游及古木建筑的修缮与重建等。

　　青山绿建为建筑施工企业，地处东部沿海经济发达地区，木结构建筑市场需求旺盛，并且青山绿建现有管理层具备较强的项目开拓和执行能力，同时，康欣新材已在木结构建筑行业积累了一定的知识和管理经验。本次受让青山绿建51%股权，是对康欣新材现有产业链的有效补充，有利于公司借助控股股东在文旅建设、乡村振兴、城市开发等领域的资源和优势，做大做强木结构装配式绿色建筑产业，强强联合，实现合作共赢。

　　（二）有利于增强公司持续盈利能力

　　目前康欣新材主营业务因受宏观经济下行和行业周期波动的影响，近两年收入和利润均出现下滑。青山绿建纳入康欣新材合并报表范围，将增加公司的收入和利润，改善目前收入下滑的局面。

　　（三）有助于消除潜在的同业竞争

　　通过本次交易，青山绿建将纳入康欣新材合并报表范围，将有助于消除潜在的同业竞争，进一步提升公司规范化运作水平，切实保护公司及中小股东的合法权益。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023年2月15日，公司召开第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于拟收购无锡青山绿色建筑有限公司51%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事邵建东先生、邓昱先生、孟娟女士、吴佳蓉女士回避表决，其余5名非关联董事一致同意通过该事项。

　　（二）监事会审议情况

　　2023年2月15日，公司召开第十一届监事会第二次会议审议通过了《关于拟收购无锡青山绿色建筑有限公司51%股权暨关联交易的议案》，公司关联监事徐卫东先生回避表决，其余2名非关联监事一致同意通过该事项。

　　（三）独立董事的事前认可意见

　　公司本次向关联方无锡山水绿建科技有限公司购买其持有的无锡青山绿色建筑有限公司51%股权，符合公司战略发展需要，有利于做大做强装配式绿色建筑业务，有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。公司为本次交易聘请了具备相关资质的独立第三方审计、评估机构，没有发现有损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司运营的独立性。

　　我们同意将上述事项及相关议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议，关联董事应回避表决。

　　（四）独立董事发表的独立意见

　　公司本次向关联方无锡山水绿建科技有限公司购买其持有的无锡青山绿色建筑有限公司51%股权，符合公司战略发展需要，有利于做大做强装配式绿色建筑业务，有利于增强公司的持续盈利能力，本次交易涉及的标的资产的最终价格尚未确定，将以具备证券、期货从业资格的独立第三方出具的资产评估数据为依据，定价原则公平、合理。公司将在无锡市国有资产管理委员会的批准、评估备案程序履行完成后，再次召开董事会确定交易对价的具体金额。本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

　　本次表决的董事全部为非关联董事、表决程序符合法律法规规定。本次交易不存在损害公司及全体股东利益及公平权利的情形，不会影响公司运营的独立性。同意公司收购青山绿建51%股权暨关联交易事宜。

　　（五）董事会审计委员会审核意见

　　公司本次收购无锡青山绿色建筑有限公司51%股权的关联交易事项符合相关法律法规的规定，符合公司战略发展需要，有利于做大做强装配式绿色建筑业务，有利于增强公司的持续盈利能力，本次交易将以具备证券、期货从业资格的独立第三方出具的资产评估数据为依据，定价原则公平、合理。公司将在无锡国有资产管理委员会批准、评估备案程序履行完成后，再次召开董事会确定交易对价的具体金额。并视情况是否提供股东大会审议批准。本次交易定价原则公平、合理、不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次收购股权的关联交易事项。

　　（六）尚需履行的审议程序

　　由于无锡市国有资产监督管理委员会批准、评估备案程序仍在进行中，因此本次交易涉及的标的资产的最终交易价格尚未确定，公司将交易价格确定后，再次召开董事会确定交易对价的具体金额，并视情况是否提交股东大会审议批准。

　　六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本公告前12个月内，公司未与同一关联人或不同关联人进行交易类别相关的关联交易。

　　七、上网公告附件

　　1.康欣新材料股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项之事前认可意见。

　　2.康欣新材料股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项之独立意见。

　　3.康欣新材料股份有限公司第十一届审计委员会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　康欣新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月15日

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