证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：2023-004
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）经全体董事和监事同意，豁免会议提前通知日期。本次会议于2023年2月7日以通讯形式发出会议通知，于2023年2月10日以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
本次会议经过有效表决，形成以下决议：
一、审议通过了关于西电集团财务有限责任公司增资股东调整的议案
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避5票，审议通过。
同意西电集团财务有限责任公司增资股东调增，具体详见《中国西电关于控股子公司增资扩股暨关联交易的进展公告》（编号：2023-005）。
二、审议通过了关于公司《内部控制管理制度》的议案
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。
特此公告。
中国西电电气股份有限公司董事会
2023年2月11日
证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：2023-005
中国西电电气股份有限公司
关于控股子公司增资扩股
暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●2022年8月29日，中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议通过了《关于西电集团财务有限责任公司股权调整的议案》，拟由中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”）、山东电工电气集团有限公司（以下简称“山东电工电气”）、许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）、平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）、许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”）、河南平高电气股份有限公司（以下简称“平高电气”）对公司控股子公司西电集团财务有限责任公司（以下简称“西电财司”）进行增资扩股。因许继集团、平高集团放弃对西电财司的增资，拟由许继电气承接许继集团原计划增资的1.99%股权、平高电气承接平高集团原计划增资的1.99%股权，本次增资完成后，许继电气、平高电气分别持有西电财司5.99%的股权。除以上调整外，本次增资扩股其他事宜均未改变。
●中国电气装备是中国西电、许继电气、平高电气的控股股东，山东电工电气是中国电气装备的全资子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●过去12个月内，公司与中国电气装备等关联人发生关联交易的金额约为29,156万元。
●风险提示：本次交易尚需获得中国银保监会批准。上述事项存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）基本情况
根据中国银保监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》中“一家企业集团只能设立一家财务公司”以及“财务公司原则上应由集团母公司或集团主业整体上市的股份公司控股”相关规定，西电财司作为中国电气装备所属唯一一家财务公司，为符合监管要求，更好地服务于中国电气装备及其成员单位，实现资金效益最大化，原计划由中国电气装备、山东电工电气、许继集团、平高集团、许继电气、平高电气对西电财司进行增资扩股，增资扩股完成后，西电财司控股股东将由公司变更为中国电气装备。因许继集团、平高集团放弃对西电财司的增资，拟由许继电气承接许继集团原计划增资的1.99%股权、平高电气承接平高集团原计划增资的1.99%股权，本次增资完成后，许继电气、平高电气分别持有西电财司5.99%的股权。除以上调整外，本次增资扩股其他事宜均未改变。
（二）构成关联关系
中国电气装备是中国西电、许继电气、平高电气的控股股东，山东电工电气是中国电气装备的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）过去12个月关联交易情况
过去12个月内，公司与中国电气装备等关联人发生关联交易的金额约为29,156万元。相关的关联交易是公司业务发展及生产经营正常所需，符合公司发展战略和规划，有利于公司持续稳定经营；关联交易定价均遵循市场公允原则，符合相关法律法规及公司章程等各项制度的规定，不会损害公司及股东利益；关联交易没有对公司独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖。
（四）关联交易是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍
（一）中国电气装备
1.企业名称：中国电气装备有限公司
2.统一社会信用代码：91310000MA7ALG04XG
3.法定代表人：白忠泉
4.注册资本：2,250,000万元
5.注册地址：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室
6.经营范围：许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.最近一年主要财务指标（单位：亿元）
■
（二）山东电工电气
1.企业名称：山东电工电气集团有限公司
2.统一社会信用代码：913700005578584429
3.法定代表人：赵永志
4.注册资本：350,000万元
5.注册地址：山东省济南市高新区汉峪金融商务中心5区5号楼16层
6.经营范围：一般项目：电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电工机械专用设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电机制造；电机及其控制系统研发；电力行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；新能源原动设备销售；对外承包工程；机械设备租赁；特种设备出租；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；工程管理服务；招投标代理服务；汽车新车销售；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；金属材料销售；移动终端设备销售；建筑材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；餐饮服务【分支机构经营】；住宿服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7.最近一年主要财务指标（单位：亿元）
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（三）许继电气
1.企业名称：许继电气股份有限公司
2.统一社会信用代码：91410000174273201L
3.法定代表人：孙继强
4.注册资本：100,832.7309万元
5.注册地址：河南省许昌市许继大道1298号
6.经营范围：生产经营电网调度自动化设备，配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备，电力管理信息系统、电力市场技术支持系统；继电保护及自动控制装置，继电器，电能计量设备，智能仪表，开关及开关柜，环网柜，电缆分支箱，电源设备，智能充换电设备及服务，新能源并网及发电设备，储能系统，直流输电换流阀及大功率电力电子设备，直流场设备，电力通信设备，变压器，电抗器，消弧线圈，互感器，箱式变电站，特殊作业机器人，无人机，消防设备，煤矿井下供电系统自动化设备及其他机电产品(不含汽车)；从事信息系统集成及服务，工程施工、安装、检修、试验及工程承包；电力技术服务；承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，低压电器生产经营；电子机械加工；电力设备租赁；房屋租赁；各种高空作业车、特种作业车及相关零部件的设计、制造、销售、租赁及相关服务；电力工程咨询；工程勘察；电力工程设计及工程承包；消防设施工程设计及专业承包。(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)。
7.最近一年主要财务指标（单位：亿元）
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（四）平高电气
1.企业名称：河南平高电气股份有限公司
2.统一社会信用代码：914100007126456409
3.法定代表人： 李俊涛
4.注册资本：135,692.1309万元
5.注册地址：河南省平顶山市南环东路22号
6.经营范围：高压开关、输配电及控制设备（含变压器、互感器、柱上开关、配电自动化终端、输变电设备在线监测装置等）、电力金具、充换电设施、电力储能电源系统、预装变电站、移动变电站、避雷器、仪器仪表、电力专用车、无功补偿装置、智能机器人、移动电力储能装备等电气产品和器材的研发、设计、生产、安装、销售、维修及技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；咨询服务（国家专项规定的除外）；对外进出口贸易（国家限定或禁止进出口商品及技术除外），投资及投资管理；锅炉、压力容器、压力管道的研发、生产、销售、安装、改造及维修（凭有效许可证经营）；模具及其他工具制造；橡胶制品、绝缘制品（不含危化品）、套管的生产、销售；气体回收净化处理、检测、监测设备制造；电力工程总承包服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；承装（修、试）电力设施；设备融资租赁；电力供应；电气产品贸易代理；租赁场地、房屋及设备；道路普通货物运输，大型物件运输。金属表面处理及热处理加工、阀门和旋塞制造、机械零部件加工、电动机制造、通用设备修理、商务代理代办服务。高压开关设备回收处置。
7.最近一年主要财务指标（单位：亿元）
■
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1.企业名称：西电集团财务有限责任公司
2.统一社会信用代码：916101042206063547
3.法定代表人：程刚
4.注册资本：150,000万元
5.成立时间：1999年7月20日
6.注册地址：陕西省西安市高新区唐兴路7号C座
7.经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；开办外汇业务；成员单位产品的融资租赁。（以上经营项目以银监会批准的文件为准，未经许可不得经营）
8.最近一年及一期的主要财务指标（单位：亿元）
■
（二）标的公司股东情况
截至本公告日，本公司合计持有西电财司97.47%股权，中国西电集团合计持有西电财司2.53%股权。
（三）优先认缴权放弃情况：
西电财司原股东均放弃优先认缴权。
（四）截至本公告日，西电财司股权权属清晰，不存在抵押、质押或查封、冻结等情形。最近12个月内未进行增资、减资或改制。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）评估情况
根据具备证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的，以2022年6月30日为基准日的《西电集团财务有限责任公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2022]第2489号），对西电财司的股东全部权益价值采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，该报告已在国资主管部门完成备案，评估情况如下：
1、资产基础法评估结果
在评估基准日2022年6月30日，西电财司经审计后的资产账面价值1,265,261.73万元，评估值1,265,331.39万元，评估增值69.66万元，增值率0.01%；负债账面价值1,055,311.36万元，评估值1,055,311.36万元，评估无增减值变化；股东全部权益账面价值209,950.37万元，评估值210,020.03万元，评估增值69.66万元，增值率0.03%。
2、收益法评估结果
在评估基准日2022年6月30日，西电财司经审计后的净资产账面价值为209,950.37万元，评估后的股东全部权益价值为225,939.76万元，评估增值15,989.39万元，增值率7.62%。
3、最终评估结论的选取
鉴于西电财司为金融企业，资产基础法仅能反应企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖西电财司的客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，西电财司主要为关联企业及兄弟公司提供贷款或者吸收存款，收益法考虑上述资源在企业中的利用以及组合在一起时发挥其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所具备的金融企业资质、公司的管理水平、人力资源等要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，相比资产基础法，收益法评估价值更能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。因此，收益法的结果更适用于本次评估目的，故采用收益法评估结果作为本次评估结论。
（二）定价情况
本次增资价格按照上述评估价值确定，中国电气装备及其成员单位向西电财司进行增资，增资完成后，西电财司注册资本由150,000万元增加至365,500万元。本次增资股东调整前后西电财司股权结构变化如下：
单位：万元
■
注：上述增资股东、增资金额、增资后的股权结构等最终以中国银保监会批准为准；若经批准的增资股东、增资金额、增资后的股权结构等与上述情况存在差异，应以中国银保监会的批准对上述增资股东、增资金额、增资后的股权结构等进行调整。
五、增资扩股协议
各增资股东拟与西电财司签订增资扩股之认购协议书，主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方：各增资股东
乙方：西电财司
（二）增资扩股
甲方同意以货币方式认购乙方新增注册资本，增资款超出其认购新增注册资本的金额计入乙方的资本公积。上述甲方拟认购的新增注册资本数额应以金融监管机构批准为准；若经批准的甲方拟认购的新增注册资本数额与上述情况存在差异，各方应以金融监管机构的批准对上述甲方拟认购新增注册资本数额进行调整。
甲方应在本协议生效后15个工作日内，通过自有账户将增资款一次性全额支付至乙方账户。
（三）甲方的权利与义务
自甲方根据本协议约定将增资款全额缴付乙方后，甲方即成为乙方股东，根据法律法规及乙方公司章程的规定，享有股东权利，履行股东义务。
（四）乙方的权利与义务
本次全部增资股东完成增资款实缴后，根据最终增资情况确定乙方股权结构及甲方持股比例，并将甲方列入乙方股东名册。在金融监管批准的前提下，积极推动本次增资扩股工作的完成，并积极完成后续修改公司章程、办理工商变更登记等相关法律手续。
（五）违约责任
本协议任何一方违约，非违约方有权选择行使以下权利的一项或多项：⑴要求违约方继续履行义务；⑵要求违约方支付违约金；⑶要求违约方赔偿损失；⑷要求违约方支付非违约方为主张权利而支出的相关费用。
（六）争议解决
因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，甲、乙双方应通过友好协商的方式解决。如果协商不成，按照司法程序处理。在争议解决期间，本协议不涉及争议部分的条款继续履行。
（七）协议的成立与生效
本协议经甲、乙双方法定代表人签字（或签章）并加盖甲、乙双方公章后成立，自乙方金融监管机构批准后生效。
六、本次增资对上市公司的影响
本次增资暨关联交易价格是基于评估数据，定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资扩股完成后，中国电气装备将取得西电财司实际控制权，导致公司合并报表范围发生变更。
（一）对公司业务的影响
西电财司增资扩股后，公司仍是其重要服务对象，能继续为公司的生产经营提供金融服务和资金支持。随着西电财司资金实力的增强，可进一步加强对公司的授信额度及贷款能力，对公司业务开展发挥积极影响。
（二）对公司归母净利润的影响
西电财司增资扩股后，按照权益法核算，根据其目前的盈利情况，随着服务范围的扩大，其盈利能力将得到进一步提升，促进公司归母净利润得到增长。
七、履行的决策程序
（一）专门委员会审议情况
2023年2月10日，公司召开第四届董事会审计及关联交易控制委员会第八次会议，审议通过了《关于西电集团财务有限责任公司增资股东调整的议案》，同意本次西电财司增资股东调整事宜，同意提请公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2023年2月10日，公司召开第四届董事会第十一会议，审议通过了《关于西电集团财务有限责任公司增资股东调整的议案》，同意本次西电财司增资扩股暨关联交易事宜。5名关联董事回避表决，其他4名董事一致同意通过了该议案。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表了以下独立意见：本次西电财司增资股东调整事项，对比公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于西电集团财务有限责任公司股权调整的议案》，没有新增关联交易，没有改变增资整体金额，没有改变公司关联方在不低于经备案评估值的基础上进行增资，定价遵循公平合理的原则，不影响中国西电对西电财司的持股比例及享有的权益，本议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决，审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。综上，我们同意西电财司增资股东调整事项。
八、风险提示
本次交易尚需经中国银保监会批准后实施，提请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1.中国西电第四届董事会审计及关联交易控制委员会第七次会议决议
2.中国西电第四届董事会第十一次会议决议
3.中国西电独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见
4.中国西电独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
特此公告。
中国西电电气股份有限公司
董事会
2023年2月11日
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