京蓝科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年1月31日，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”、“上市公司”）收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对京蓝科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第103号）（以下简称“《关注函》”），收到《关注函》后公司董事会及管理层对所关注的事项高度重视，积极组织相关部门就《关注函》所提及的问题进行认真分析、论证。现已完成对《关注函》的答复工作，具体回复情况如下：

　　一、业绩预告显示，你公司报告期内实现营业收入16,000万元至22,000万元，较上年同期下降超70%。同时，你公司自2019年起持续大额亏损，预计将资不抵债。请你公司结合公司所处行业环境、主营业务经营状况、收入结构变化情况等，说明你公司报告期收入大幅下滑、净利润持续多年亏损的主要原因，结合预计净资产为负的情况，分析你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及你公司为改善经营业绩和财务状况拟采取的相关措施。

　　回复：

　　1、公司主营业务构成为土壤修复业务板块、生态节水业务板块及园林环境业务板块，报告期收入结构未发生变化，土壤修复业务板块仍为公司主要业务收入。公司报告期收入大幅下滑、净利润持续多年亏损的主要原因具体如下：

　　（1）受房地产市场疲软，经济下行等因素影响

　　据不完全统计，2019年5月~2022年8月，房地产价格整体呈现下跌态势。地方政府延缓土地出让或者土地出让收入减少。在此情况下，地方政府推动污染地块修复的招标进程比以往缓慢，部分地区市场招投标项目延迟招标甚至取消招标。

　　（2）市场竞争加剧，最低价中标招标项目增多。

　　央企、地方国企、私企等各路企业纷纷进入环境修复领域，

　　市场竞争难度不断加大。而招标方过于强调成本，许多招标项目中标条款限定为最低价中标。公司为减少安全生产、工程质量等方面的隐患，严把投标入口关，主动放弃最低价中标项目的投标。造成市场份额受到压缩，进而造成营业收入下降。

　　（3）新招标项目回款周期拉长，以垫资为主，回款不确定性增加，受制于资金筹措等因素，公司不得已主动放弃垫资金额大，垫资周期长项目的投标。

　　公司核心业务以往所承接的项目主要集中在北京、广州、苏州、温州等经济较为发达的地区，项目以大型或超大型为主，而自2021年以来，上述地区招标的项目较少，其他地区招标项目占比较多，这些地区招标的项目多以垫资施工为主，部分项目整个施工周期过程中基本不支付进度款，而只是在项目竣工时一次性付50%-70%左右，垫资周期长达1.5至3年左右，受制于资金筹措等因素，对此类项目谨慎性投标或主动放弃投标，造成市场份额受到压缩。进而造成营业收入下降。

　　（4）受到疫情持续反复的影响

　　近年来国际国内疫情持续多点散发、多地频发，对公司前往各地进行市场开拓、开展商务活动、从事技术交流和推广，项目部安排生产经营、组织业主单位和专家进行竣工验收、应收账款回收等造成很大负面影响，降低了相关工作的成效。

　　受疫情影响，工作人员和所需物资不能按时到达预计地点，大量原材料价格上涨甚至断供、货运周期也不断延长；甲方财政紧张，因此迟延支付对公司的应付款项，造成公司回款困难、工程成本增加、农民工工资支付困难；以上多种综合因素使公司作为承包方施工成本大幅上涨，资金回笼周期加长，资金紧张，毛利率降低。

　　（5）受多种因素影响造成公司外部融资环境恶化，因此市场拓展和生产经营受到一定程度的不利影响。

　　自2020年9月以来，公司及相关子公司被法院认定为失信被执行人，造成公司融资环境恶化，外部融资规模受到一定程度的限制，加之工程款回款周期的拉长，在一定程度上限制了公司业务拓展。

　　（6）燃气等动力费上涨，造成毛利率下降。

　　自2021年以来，燃气、电力、柴油等动力价格大幅上涨，同时，钢材、运输、分包等也存在不同程度的上涨，造成毛利率下滑，进而影响净利润下滑。

　　（7）园林环境业务板块、生态节水业务板块营业收入较以前年度减少。

　　报告期因受到多种不利因素影响，园林环境业务板块及生态节水业务板块未承接新业务，园林环境业务板块加大了清收回款工作力度，对仍有清收可能性的应收账款集中清收，生态节水业务板块主要以原有项目的实施为主，因此如上两业务板块营业收入较上年同期有所减少。

　　2、综上所述，疫情持续反复、宏观经济不利变化、市场流动性紧缩、房地产市场持续低迷等不利因素对公司业务开展及盈利能力产生了一系列的不利影响。但基于公司在技术、人员、品牌等方面的优势，加之公司采取了相关应对措施（详情请见本题回复“3、公司为改善经营业绩和财务状况拟采取的相关措施”），土壤修复业务板块主营业务持续盈利能力不存在重大不确定性。

　　京蓝沐禾主要从事生态水利相关业务，经过多年积淀拥有省级企业院士工作站和工程技术中心，具备年实施400万亩节水灌溉工程的产品制造生产能力。曾为全国节水行业的领军企业、全国优秀水利企业和高新技术企业。目前相关在手订单及项目亦正在实施中。但因受到如上各种因素的综合不利影响，生态节水业务板块经营环境不甚乐观，京蓝沐禾业务拓展及项目开展情况具有不确定性，因此京蓝沐禾主营业务的持续盈利能力存在不确定性，存在影响其持续经营能力的风险因素。请广大投资者注意投资风险！

　　园林环境业务板块由于融资环境紧张、社会资本方资信变化、政府方承诺的配套投入未能兑现等因素造成项目回款受阻，资金流严重匮乏，加之原董事长高学刚涉嫌非法集资刑事犯罪的影响，北方园林目前已经丧失重新承接新项目的能力，存在影响其持续经营能力的风险因素。请广大投资者注意投资风险！

　　目前年度审计工作尚未完成，相关情况将以最终确定的《审计报告》及《2022年年度报告》披露的相关内容为准。

　　3、公司为改善经营业绩和财务状况拟采取的相关措施

　　（1）土壤修复业务板块主动改变营业收入依靠单一污染场地修复领域，积极布局新领域市场

　　公司土壤修复业务板块在稳定土壤及地下水修复市场的同时，利用自身丰富项目施工管理经验和完善的环境修复技术体系，也在固体废弃环境污染治理、农田土壤环境综合治理、矿山生态修复等修复领域提前进行市场开发，技术研发，人才储备，目前在这些领域已经取得诸多技术成果，部分技术成果已经实现转化和项目落地。后续随着相关项目逐步落地将对公司持续盈利能力产生积极影响。

　　（2）加大工程款清欠工作力度，加速工程款回收

　　针对应收账款和合同资产余额高，回款未达预期这一现象，成立以业务板块总经理为组长，财务部、商务部、项管部、工程技术部、法务部等部门分管副总经理为副组长的清欠工作组，推动在施项目的验工计价，完工项目竣工验收，已验收项目的竣工决算，已结算的项目的催收工作，安排专人逐一梳理每一笔应收账款的存在的背景及原因，针对不同的项目情况，采取发催款函、协商、起诉等不同的催收措施和应对策略，加快工程款的回收，以支撑公司正常生产经营和开拓新项目需求。公司资金紧缺的情况逐步得到缓解后将进一步增加研发投入、积极开拓新的项目进而有效提升盈利能力。

　　（3）签订集采协议，降低采购成本，提高资金使用效率

　　与资金实力较强的供应商签订集采协议，形成长期稳定的战略合作和互利双赢的关系，让利于具备垫资实力的供应商，在协议中约定较长的付款周期，转移资金支付压力，提高资金使用效率，以尽可能少的资金推动项目施工正常开展，实现资金良性循环这一目标。

　　（4）完善人才培养体系，提升工作效率

　　注重人才的培养与发展，引进外部先进的管理理念，结合内外部人才培训活动，形成多层次人才培养体系，打造了高素质、专业化的管理和施工团队，通过管理创新，提升工作效率，同时，通过优化人才结构，进一步提升了其核心竞争力。

　　（5）加大技术研发和设备开发力度，提升核心竞争力，降低成本。

　　公司研发活动始终以市场需求为导向，以节能降耗为目标，公司成立技术管理委员会，制定研发目标与工作计划，对研发项目的选题、立项进行严格把关，对研发过程进行多角度考核，对研发项目的结题和验收与科技成果挂钩。同时，与多所高校及科研机构建立产学研合作关系，不断提高研发技术实力。

　　综上所述，在面对内外部各种严峻挑战的情况下，公司一如既往的注重履约管理、注重工程质量，同时积极开拓新业务领域，持续加大研发投入，不断提升内部管理水平，提升核心竞争力等，采取了“稳发展”的发展策略。

　　二、业绩预告显示，你公司控股子公司中科鼎实环境工程有限公司（以下简称“中科鼎实”）因受疫情持续、行业政策调整以及市场竞争加剧等影响，报告期内预计计提商誉减值损失约为2亿元。2021年年报显示，你公司对中科鼎实商誉期末余额为80,598.48万元，并计提商誉减值12,701万元。请你公司:

　　（一）根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定，说明你公司2022年商誉减值测试的方法、资产组的认定标准、依据和结果，商誉减值测试的计算过程，重要假设、关键参数选取的依据及合理性，相关减值计提是否充分合理。

　　回复：

　　公司控股子公司中科鼎实因受疫情持续、行业政策调整以及市场竞争加剧等影响，报告期业绩未及预期。因2022年年报工作还未进入评估阶段，《2022年度业绩预告》中公司管理层根据其实际经营情况，参考前期商誉减值过程以及2023年行业经济形势初步估计了商誉减值结果。因未经评估师评估，相关数据与评估结果存在差异。近日，公司聘请了专业评估机构对商誉进行了初步测算，预计商誉减值约为4亿元。最终结果将以出具的评估报告为准。具体测算情况如下：

　　本期商誉减值测试关键参数选取的方法和依据，与2021年度减值测试的方法和依据基本相同。考虑到外部宏观环境的变化，并结合中科鼎实实际经营情况，对相关参数进行了适当调整。具体测算过程及依据如下：

　　1、资产组的划分

　　中科鼎实作为集环境修复技术研发、设计咨询、项目投资、工程建设、运营管理为一体的污染环境综合治理服务商，目前的人员、技术及固定资产均能够满足生产经营的需要，公司将固定资产、长期待摊费用、无形资产、使用权资产、租赁负债等长期资产认定为与商誉相关的资产组。资产组的范围与以前年度均保持一致。

　　2、评估假设

　　报告期商誉减值测试所依赖的评估假设，与2021年减值测试的评估假设相同，主要包括如下假设：

　　（1）假设公司未来年度仍能持续获得高新技术企业认定，国家对高新技术企业的各项优惠政策保持不变；

　　（2）在可预见经营期内，未考虑生产经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；

　　（3）不考虑未来股东或其他方追加投资对资产组价值的影响；

　　（4）假设测试过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；

　　（5）假设测试过程中设定的特定销售模式可以延续；

　　（6）假设测试对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；

　　（7）假设评估基准日后评估对象形成的现金流入为每年年末流入，现金流出为每年年末流出；

　　（8）由于中科鼎实环境工程有限公司与北京望湖公园经营管理有限公司签订的租赁到期日为2030年12月10日，本次测试假设企业租赁到期后租赁协议仍可以续期。

　　3、关键参数及其确定依据

　　本期商誉减值测试关键参数选取的方法和依据，与2021年减值测试的方法和依据基本相同。考虑到行业环境的变化，并结合中科鼎实实际经营情况，对相关参数进行了适当调整，具体如下表：

　　■

　　4、商誉减值的测试过程

　　基于以上假设及参数设定，初步预计包含商誉的资产组未来5年的净现金流现值合计为6亿元左右，而含有商誉的资产组的账面价值合计约为12.8亿元，报告期预计计提商誉减值4亿元左右。由于公司2022年度财务数据尚未审计，相关预测数据及参数尚待最终确定，商誉减值准备计提金额可能会存在一定的变动。我公司2022年商誉减值准备的最终计提金额将由公司聘请的评估机构及年报审计机构进行评估和审计后确定。

　　综上，本次商誉减值测试过程符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定。本次资产减值测试，相关减值计提预计充分合理。

　　（二）你公司于2022年6月1日披露的《关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告》显示，你公司对中科鼎实商誉进行减值测试时，预测中科鼎实2022年营业收入为69,994.82万元，利润率为15.4%。你公司2022年半年报显示，中科鼎实2022年上半年实现营业收入、净利润分别为11,975.79万元、-22.18万元，同比分别下降80.94%、100.44%。请你公司结合中科鼎实报告期内业绩情况，说明前期商誉减值测试时关键参数选取是否合理审慎，预测情况与实际存在较大差异的主要原因及合理性，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。

　　回复：

　　报告期内，中科鼎实因受到多种不利因素影响，业绩不及预期，具体如下：

　　1、报告期较以前年度而言，受房地产市场持续疲软影响，部分城市的工业污染场地修复推进缓慢。

　　房地产市场持续疲软，地方政府延缓土地出让或者土地出让收入减少，推动土壤修复动力不足。土壤防治法等法律法规要求，工业污染场地在进行商业开发前需进行修复，而单位土壤修复成本较高，在地价下降和开发商拿地积极性不高，各地政府推动污染地块修复的招标进程比以往缓慢许多，部分地区市场招投标项目延迟招标甚至取消招标。

　　2、受关联方影响，中科鼎实的外部融资环境恶化，难以从银行等外部渠道融资，市场拓展和生产经营受到较大影响。

　　报告期因京蓝科技、北方园林、沐禾节水等中科鼎实的关联方出现债务违约，造成中科鼎实融资环境恶化，贷款到期后，银行等金融机构不再续贷并收缩贷款规模，外部融资大幅减少，极大的限制了中科鼎实新业务的承接和拓展。

　　3、受到部分客户财政支出紧张的影响，回款（结算）周期拉长，新项目以垫资为主。

　　中科鼎实因受到多种因素影响资金紧张，只好放弃垫资项目的投标。报告期内大部分客户群体受疫情持续冲击，资金紧张情况较以前年度更为严峻，在施或已完工的项目工程款回收周期拉长，部分业主单位未按合同约定节点回款（结算），新招标项目主要以垫资为主，且垫资周期长。截止22年12月31日，应收账款余额约为5.8亿元，合同资产约为2.5亿元。因此，中科鼎实无奈只能放弃垫资项目的投标，营业收入出现大幅下降。

　　4、基于以往的实际情况，以前年度营业收入均存在上年度在手合同结转的情况，但报告期积蓄了近年来疫情的持续性影响，造成以前年度在手合同结转较少。

　　截止至2020年12月31日，合同订单截至2021年度为6.98亿元；由于自2021年以来，受前述内外部各种因素综合影响，截至2021年12月31日，合同订单截至以后年度2022-2023年度在手订单合同金额2.25亿元。所以整体2022年预计营业收入较2021年有较大的下滑。

　　综上所述，因受到如上等多方面因素影响，中科鼎实报告期内经营情况不甚乐观，预计营业收入下降而不及预期。

　　2021年，公司聘请专业评估机构对中科鼎实环境工程有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的环境治理业务资产组可回收金额减值测试。测试采用两阶段模型，即从评估基准日至2026年，根据公司实际情况和政策、市场等因素对公司收入、成本费用、利润等进行合理预测，2026年以后保持稳定。将2022年至2026年确定为明确的预测期，2026年后为永续预测期，即稳定期。

　　前期预测时参照历史年度相关财务数据及一系列的创收规划（在手订单）来预测的。具体来说，当时预测2022年的营业收入包括以前年度项目合同额的存量收入以及2022年度新增项目的增量收入。增量收入适当考虑了在手订单、跟单项目转化为在手订单的可能性和行业增速等因素进行预测。2022年预测增量收入为50,200万元，存量收入为19,794.82万元，2023年及以后年度以每年5%的增长率递增。

　　在当时来看这些预测是合理的，参数的选取也是审慎的。具体来说：

　　1、营业收入及增长率、净利率预测

　　根据公司整体发展规则，在保证现有市场及盈利情况的基础上，公司将持续拓展区域市场及新的修复业务领域，同时目前公司业务主要聚焦在土壤修复、地下水治理及垃圾填埋场板块，未来将大力拓展其他修复板块业务，提高流域治理、矿山修复、农田修复等具有较大市场潜力业务的营收比例。

　　企业2022年增量收入的预测主要考虑了新区域与新业务的拓展所能带来的收入以及与市场部沟通了解正在跟踪项目的具体情况，结合跟踪项目的中标概率以及中标金额，考虑企业以前年度的收入增长率等综合因素，故预测出增量收入为5.02亿元。

　　2022年存量收入测算主要依据企业所提供的历史年度签订的工程项目合同剩余可执行金额。

　　营业收入增长率主要考虑企业历史年度前三年平均增长率为18.96%，优于行业优秀值15.8%，综合考虑企业自身历史年度增长率、行业整体增长率以及疫情等宏观因素的影响，本着审慎的原则，最终确定企业收入增长率为5%。

　　企业净利率历史年度除了2021年受疫情严重影响导致信用减值损失大幅增加进而造成利润率偏低，其他年度净利率均保持在20%以上。企业预测期及稳定期利润率均保持在15.4%左右。

　　2、相关参数的选取依据

　　折现率可比公司的选取：依据（1、可比公司近年为盈利公司2、可比公司必须为至少有两年上市历史3、可比公司在沪深交易所发行人民币A股4、可比公司所从事的行业或其主营业务为环境治理业务，主要为土壤修复业务）四项原则，选取了4家上市公司作为可比公司，分别为高能环境、上海环境、东江环保、博世科；无风险收益率选取到期日距评估基准日10年以上的国债到期收益率；风险收益率选取借助了wind资讯专业数据库对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算分析计算得出风险收益率为7.69%；β的选取借助了wind资讯BETA计算器，选取范围为距评估基准日100天至评估基准日止，计算得出剔除资本结构因素的β平均值为0.5132；考虑了疫情对企业风险的影响从而选取了2.8%作为企业的特有风险；债权收益率选取了有效的五年期LPR为4.65%。

　　从以上各项指标及参数的选取可以看出，营业收入增长率和净利率取值均低于历史平均水平，收入利润等方面的预测也充分考虑了疫情的影响，选取依据的描述与实际情况相符，折现率的计算中可比公司的选取依据合理，无风险收益率、债权收益率、市场风险溢价和β参数的选取较为谨慎合理，前期对商誉减值准备计提是合理、充分的。

　　报告期中科鼎实预计实现营业收入1.6亿元左右（具体数值以审计报告为准），较前期预测有较大差异，造成中科鼎实业绩下滑的具体原因参见第一题的回复。报告期疫情对公司持续影响过大，很长一段时间公司都无法正常开展业务，在手订单工期延长，新的订单受政府延缓或停止招标影响不及预期，导致很多前期的创收规划也没有实施，最终导致出现巨大差异。

　　三、业绩预告显示，你公司对应收款项、其他应收款、其他权益工具等资产进行减值测试，预计对存在减值迹象的资产计提资产减值准备约 2.5 亿元。请你公司：

　　（一）说明本次计提大额信用减值损失涉及欠款方的具体情况，包括但不限于欠款方名称，与你公司、你公司董监高及控股股东、实际控制人的关联关系，款项金额、性质及账龄，欠款方偿债能力及信用风险，说明报告期相关资产减值准备计提的合理合规性。

　　回复如下：

　　1、应收账款

　　公司应收账款坏账准备计提的会计政策为：当单项应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征，将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　■

　　本报告期预计无按照单项计提坏账准备的应收款项，全部按照组合1预计应收账款减值准备。

　　上述应收账款组合1的账龄及整个存续期预期信用损失率为：

　　■

　　公司客户主要为政府单位，与本公司、本公司董监高及控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。近年，因部分客户资金紧张，导致公司回款延迟。但欠款方履约能力和信用风险未发生显著恶化，因此依据预期信用损失率计提。

　　本报告期前五大应收账款计提信用减值损失涉及欠款方的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、其他应收款

　　公司其他应收款坏账准备计提的会计政策为：当单项其他应收款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　■

　　本报告期预计无按照单项计提坏账准备的其他应收款，全部按照组合1预计其他应收款减值准备。

　　上述其他应收款组合1的账龄及整个存续期预期信用损失率为：

　　■

　　本报告期前五大其他应收款计提信用减值损失涉及欠款方的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上数据未经审计，最终数值以确定的《审计报告》及《2022年年度报告》披露的相关内容为准。

　　公司综合考虑所有合理信息，严格按照《企业会计准则》的相关规定进行财务核算，充分保证报告期相关资产减值准备计提的合理合规性。

　　（二）说明其他权益工具核算的主要内容，并结合相关被投资企业的主要经营情况及财务状况等，说明你公司对前述股权公允价值的测算过程，相关资产减值损失确认是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复如下：

　　其他权益工具投资具体核算内容为股权投资及合伙企业的份额。本公司将上述非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并在资产负债表“其他权益工具投资”项目进行列示，按照公允价值进行后续计量，并将公允价值变动计入其他综合收益。其他权益工具对本报告期资产减值准备金额不产生影响，不影响报告期损益。

　　对于公允价值的变动，按照会计准则分类至第三层级公允价值的其他权益工具投资主要是本公司对未上市实体的投资，此类投资无公开市场报价，在经营环境、经营状况和财务状况未发生重大变化的情况下，公司按照成本作为公允价值的合理估计进行计量。

　　公司根据会计准则要求，结合被投资企业的主要经营情况及财务状况，需要评估其他权益工具投资变动情况。对于北京某科技合伙企业，2021年度及2022年度（报告期）因受疫情及市场环境的影响，业务开展进度缓慢，经营情况不佳，业绩不良情况未发生变化，但因其加强管理减少不必要费用支出，净利润较2021年度预计有一定程度增加。公司2021年度采用第三方评估机构对公允价值进行评估，并按照《企业会计准则》的规定将其变动额7410.10万元减少前期其他综合收益，期初（2021年度）账面价值1.24亿元。报告期，因该合伙企业经营情况及财务状况未发生明显改变，本报告期公司根据前期资产基础法进行初步预测，预估报告期账面价值较2021年度相比不会发生较大变化。2021年及2022年合伙企业财务状况如下表：

　　■

　　综上所述，报告期公司对包含应收款项、其他应收款等资产进行减值测试，同时测试其他权益工具投资的公允价值变动情况，预计对存在减值迹象的资产计提资产减值准备约 2.5 亿元，其他权益工具投资公允价值无变动。具体减值金额、公允价值是否变动、以及变动金额最终以公司聘请的专业审计机构、评估机构出具的报告数据为准。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年二月十日

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