云鼎科技股份有限公司第十届董事会第三十二次会议决议公 告

　　证券代码：000409              证券简称：云鼎科技               公告编号：2022-002

　　云鼎科技股份有限公司

　　第十届董事会第三十二次会议决议

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云鼎科技股份有限公司（“公司”）第十届董事会第三十二次会议于2023年2月10日上午在山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司1920会议室召开。本次会议通知于2023年2月7日以当面送达或邮件的方式发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯相结合方式进行表决，本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人（其中毕方庆先生、钱旭先生、伏军先生、李兰明先生因临时公务安排以通讯方式表决）。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长刘健先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的规定。

　　经投票表决，会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于讨论审议公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　详情请见公司同日披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-003）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意  6  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘健先生、刘波先生、王立才先生、曹怀轩先生、孔令涛先生已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于修改<云鼎科技股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》

　　详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司董事会秘书工作制度》。

　　表决结果：同意  11  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　三、审议通过《关于修改<云鼎科技股份有限公司股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》

　　详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

　　表决结果：同意  11  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　四、审议通过《关于修改<云鼎科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》

　　详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司投资者关系管理制度》。

　　表决结果：同意  11  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　特此公告。

　　云鼎科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月10日

　　云鼎科技股份有限公司独立董事

　　关于公司2023年度日常关联交易预计事项

　　的独立意见

　　云鼎科技股份有限公司（“公司”）于2023年2月10日召开的第十届董事会第三十二次会议审议了《关于讨论审议公司2023年度日常关联交易预计的议案》，根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》以及《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，基于独立判断的立场，我们就公司2023年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

　　公司预计与关联人的日常关联交易为日常生产经营实际需要，公司不会因该等关联交易对关联人形成依赖；关联交易定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意公司2023年度日常关联交易预计事项。

　　独立董事：钱旭  伏军  董华  李兰明

　　2023年2月10日

　　云鼎科技股份有限公司独立董事

　　关于公司2023年度日常关联交易预计事项

　　的事前认可意见

　　根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《云鼎科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为云鼎科技股份有限公司（“公司”）的独立董事，已于会前获得并认真审阅了拟提交公司第十届董事会第三十二次会议审议的相关资料，本着认真负责、实事求是的态度，对公司2023年度日常关联交易预计事项进行了事前认可，并发表意见如下：

　　作为公司独立董事，我们提前审阅了《关于讨论审议公司2023年度日常关联交易预计的议案》及其相关材料，公司预计与关联人的日常关联交易遵循公开、公平、公允的原则进行，为公司日常生产经营的实际需要。关联交易价格均参照市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们认可公司2023年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立董事：钱旭、伏军、董华、李兰明

　　2023年2月7日

　　证券代码：000409              证券简称：云鼎科技               公告编号：2023-003

　　云鼎科技股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　云鼎科技股份有限公司（“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》要求，结合日常生产经营的需要，对公司及子公司与关联人山东能源集团有限公司（“山能集团”）及其附属公司、大地工程开发（集团）有限公司（“大地集团”）及其附属公司和深圳建广数字科技有限公司（“建广数科”）2023年度将发生的日常关联交易进行了预计，预计2023年度与上述关联人发生日常关联交易金额为213,560.00万元。

　　公司2022年度日常关联交易预计金额为193,566.81万元，预计金额完成情况为：2022年度新签订合同金额为136,341.38万元，以前年度尚未履约完毕的合同于2022年度确认收入和产生成本、费用金额为34,164.09万元，共计170,505.47万元；2022年度日常关联交易实际确认收入和产生成本、费用金额为83,568.65万元（未经审计）。

　　公司于2023年2月10日召开第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于讨论审议公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘健先生、刘波先生、王立才先生、曹怀轩先生、孔令涛先生已回避表决，公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联人山能集团须回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　注：1.公司2023年度日常关联交易预计金额包括：

　　（1）以前年度尚未履约完毕的合同预计于2023年度确认收入或产生成本、费用的金额为68,165.00万元；

　　（2）2023年度预计新签订合同金额为145,395.00万元。

　　2.表中上年度发生金额为：公司于2022年度内确认收入或产生成本、费用的日常关联交易金额（未经审计）。（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　■

　　（二）与公司的关联关系

　　1.建广数科

　　建广数科是公司控股子公司山东能源数字科技有限公司的第二大股东，持股比例为49.90%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，根据审慎原则，公司认定其为公司的关联人。

　　2.大地集团及其附属公司

　　大地集团是公司控股子公司德通电气的第二大股东，持股比例为31.76%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，根据审慎原则，公司认定大地集团及其附属公司为公司的关联人。

　　3.山能集团及其附属公司

　　山能集团是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，山能集团及其附属公司构成公司的关联人。

　　（三）关联人的财务概况（未经审计）

　　1.建广数科

　　截至2022年12月31日，建广数科总资产5.4亿元，净资产3.1亿元；2022年1-12月，建广数科实现营业收入6.9亿元，净利润0.38亿元。

　　2.大地集团

　　截至2022年12月31日，大地集团总资产38.25亿元，净资产20.25亿元；2022年1-12月，大地集团实现营业收入24.8亿元，净利润4.33亿元。

　　3.山能集团

　　截至2022年9月30日，山能集团总资产9,262.63亿元，净资产2,621.32亿元；2022年1-9月，山能集团实现营业收入6,568.2亿元，净利润172.37亿元。

　　（四）履约能力分析

　　上述关联方财务及资信状况良好，不是失信被执行人，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定。

　　（五）其他

　　上述关联人均不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容及定价原则

　　（一）关联交易主要内容

　　根据公司2023年度日常经营需要，公司预计与山能集团及其附属公司、建广数科、大地集团及其附属公司间发生向关联人销售产品和商品、提供劳务，提供租赁服务，采购产品和商品、接受劳务和接受租赁服务四类日常关联交易。其中：向上述关联人销售产品和商品、提供劳务主要包括承接调度信息化建设、安全生产技术综合管控平台技术开发、生产技术资料管理系统建设、设备管理平台研发、人工智能训练与业务应用场景验证研究、财务信息系统整合、洗煤厂智能化建设、煤矿电子封条建设、两化融合等项目，销售智能化系统及设备、系统集成、化工设备、计算机系统和通讯网络集成、通用传感器等，提供技术服务、运维服务等；向上述关联人提供租赁服务主要为出租自有房屋；向上述关联人采购产品和商品、接受劳务主要包括采购商品、设备、系统集成，接受培训服务、工程实施服务、其他技术服务等；接受上述关联人提供的租赁服务主要为租赁房屋。

　　（二）关联交易定价原则

　　公司2023年度日常关联交易预计均按照公平公允的原则进行，以公开招标价格或市场公允价格为基础协商确定，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　　（三）关联交易协议签署及授权执行情况

　　本次2023年度日常关联交易预计额度事项在股东大会审议通过后，授权公司总经理或其授权代表在上述额度内根据具体交易情况签署相关协议，或按照实际订单执行。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　本次预计的2023年度日常关联交易均是公司业务发展及生产经营的正常需要，是合理的、必要的，能够带来较好收益。

　　本次预计的日常关联交易均以公开招标价格或市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，付款周期和方式由交易双方参照有关交易及正常业务惯例确定，关联人资信状况和履约能力良好，不存在损害上市公司利益的情形。

　　本次预计的日常关联交易对公司财务状况、生产经营有积极影响，有利于保持公司生产经营的连续性和稳定性，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害股东利益的情形。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：

　　（一）公司独立董事对公司2023年度日常关联交易预计事项的事前认可意见

　　作为公司独立董事，我们提前审阅了《关于讨论审议公司2023年度日常关联交易预计的议案》及其相关材料，公司预计与关联人的日常关联交易遵循公开、公平、公允的原则进行，为公司日常生产经营的实际需要。关联交易价格均参照市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们认可公司2023年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事对公司2023年度日常关联交易预计事项的独立意见

　　公司预计与关联人的日常关联交易为日常生产经营实际需要，公司不会因该等关联交易对关联人形成依赖；关联交易定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《云鼎科技股份有限公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意公司2023年度日常关联交易预计事项。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

　　上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；上述关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见，关联董事回避表决，其审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》及《云鼎科技股份有限公司章程》的有关规定；保荐机构对公司2023年度日常关联交易的预计情况无异议；保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。

　　七、备查文件

　　（一）第十届董事会第三十二次会议决议；

　　（二）独立董事关于公司2023年度日常关联交易预计事项的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于公司2023年度日常关联交易预计事项的独立意见；

　　（四）中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司2023年度预计日常关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　云鼎科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月10日

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于云鼎科技股份有限公司2023年度预计日常关联交易事项的核查意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为云鼎科技股份有限公司（以下简称“云鼎科技”或“上市公司”或“公司”）的2022年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务（2022年修订）》等有关规定，对云鼎科技2023年度日常关联交易预计的事项进行了核查，具体如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　云鼎科技股份有限公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》要求，结合日常生产经营的需要，对公司及子公司与控股股东山东能源集团有限公司（“山能集团”）及其附属公司、大地工程开发（集团）有限公司（“大地集团”）及其附属公司和深圳建广数字科技有限公司（“建广数科”）2023年度将发生的日常关联交易进行了预计，预计2023年度与上述关联人发生日常关联交易金额为213,560.00万元。

　　公司2022年度日常关联交易预计金额为193,566.81万元，预计金额完成情况为：2022年度新签订合同金额为136,341.38万元，以前年度尚未履约完毕的合同于2022年度确认收入和产生成本、费用金额为34,164.09万元，共计170,505.47万元；2022年度日常关联交易实际确认收入和产生成本、费用金额为83,568.65万元（未经审计）。

　　公司于2023年2月10日召开第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于讨论审议公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘健先生、刘波先生、王立才先生、曹怀轩先生、孔令涛先生已回避表决，公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联人山能集团须回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　注：1.公司2023年度日常关联交易预计金额包括：

　　（1）以前年度已签订尚未履约完毕的合同预计于2023年度确认收入或产生成本、费用的金额为68,165.00万元；

　　（2）2023年度预计新签订合同金额为145,395.00万元。

　　2.表中上年度发生金额为：公司于2022年度内确认收入或产生成本、费用的日常关联交易金额（未经审计）。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■■

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　■

　　（二）与公司的关联关系

　　1.建广数科

　　建广数科是公司控股子公司山东能源数字科技有限公司的第二大股东，持股比例为49.90%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，根据审慎原则，公司认定其为公司的关联人。

　　2.大地集团及其附属公司

　　大地集团是公司控股子公司德通电气第二大股东，持股比例为31.76%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，根据审慎原则，公司认定大地集团及其附属公司为公司的关联人。

　　3.山能集团及其附属公司

　　山能集团是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，山能集团及其附属公司构成公司的关联人。

　　（三）关联人的财务概况（未经审计）

　　1.建广数科

　　截至2022年12月31日，建广数科总资产5.4亿元，净资产3.1亿元；2022年1-12月，建广数科实现营业收入6.9亿元，净利润0.38亿元。

　　2.大地集团

　　截至2022年12月31日，大地集团总资产38.25亿元，净资产20.25亿元；2022年1-12月，大地集团实现营业收入24.8亿元，净利润4.33亿元。

　　3.山能集团

　　截至2022年9月30日，山能集团总资产9,262.63亿元，净资产2,621.32亿元；2022年1-9月，山能集团实现营业收入6,568.2亿元，净利润172.37亿元。

　　（四）履约能力分析

　　上述关联方财务及资信状况良好，不是失信被执行人，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定。

　　（五）其他

　　上述关联人均不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容及定价原则

　　（一）关联交易主要内容

　　根据公司2023年度日常经营需要，公司预计与山能集团及其附属公司、建广数科、大地集团及其附属公司间发生向关联人销售产品和商品、提供劳务，提供租赁服务，采购产品和商品、接受劳务和接受租赁服务四类日常关联交易。其中：向上述关联人销售产品和商品、提供劳务主要包括承接调度信息化建设、安全生产技术综合管控平台技术开发、生产技术资料管理系统建设、设备管理平台研发、人工智能训练与业务应用场景验证研究、财务信息系统整合、洗煤厂智能化建设、煤矿电子封条建设、两化融合等项目，销售智能化系统及设备、系统集成、化工设备、计算机系统和通讯网络集成、通用传感器等，提供技术服务、运维服务等；向上述关联人提供租赁服务主要为出租自有房屋；向上述关联人采购产品和商品、接受劳务主要包括采购商品、设备、系统集成，接受培训服务、工程实施服务、其他技术服务等；接受上述关联人提供的租赁服务主要为租赁房屋。

　　（二）关联交易定价原则

　　公司2023年度日常关联交易预计均按照公平公允的原则进行，以公开招标价格或市场公允价格为基础协商确定，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　　（三）关联交易协议签署及授权执行情况

　　本次2023年度日常关联交易预计额度事项在股东大会审议通过后，授权公司总经理或其授权代表在上述额度内根据具体交易情况签署相关协议，或按照实际订单执行。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　本次预计的2023年度日常关联交易均是公司业务发展及生产经营的正常需要，是合理的、必要的，能够带来较好收益。

　　本次预计的日常关联交易均以公开招标价格或市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，付款周期和方式由交易双方参照有关交易及正常业务惯例确定，关联人资信状况和履约能力良好，不存在损害上市公司利益的情形。

　　本次预计的日常关联交易对公司财务状况、生产经营有积极影响，有利于保持公司生产经营的连续性和稳定性，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害股东利益的情形。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：

　　（一）公司独立董事对公司2023年度日常关联交易预计事项的事前认可意见

　　作为公司独立董事，我们提前审阅了《关于讨论审议公司2023年度日常关联交易预计的议案》及其相关材料，公司预计与关联人的日常关联交易遵循公开、公平、公允的原则进行，为公司日常生产经营的实际需要。关联交易价格均参照市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们认可公司2023年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事对公司2023年度日常关联交易预计事项的独立意见

　　公司预计与关联人的日常关联交易为日常生产经营实际需要，公司不会因该等关联交易对关联人形成依赖；关联交易定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《云鼎科技股份有限公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意公司2023年度日常关联交易预计事项。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

　　上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；上述关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见，关联董事回避表决，其审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》及《云鼎科技股份有限公司章程》的有关规定；保荐机构对公司2023年度日常关联交易的预计情况无异议；保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。

　　保荐代表人签名：卢星宇   王玉明

　　中信建投证券股份有限公司

　　2023年2月10日

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